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1. 上海师范大学商学院 资本运营上海师范大学商学院财务管理系黄虹

2. 阅读材料 • 一、主要内容： • 1、当前学科前沿的学术论争、各家之言； • 2、在新经济环境下，不断涌现的、经过我们筛选和整理的、一些有一定理论或应用价值的商业模式及其典型案例 • 3、其它资本运营的热点问题。 • 二、提交方式： • 随时将这些阅读材料上网，请同学们及时上网浏览、下载。 • 三、材料内容并不一定代表老师的观点。主要是给同学们提供一种思路，供同学们参考。 上海师范大学商学院

3. 成绩评定打分 • 1. 考勤与作业； 30% 2. 班级学风； 10% 3. 期终考试； 60% ─────────────── 合计 100% • 特别提示：上完课就考试、无复习、无考试范围。 • 一个学生的自白：我是一个大学生，在大学里我学会了考试突击。因为老师考试出的题目都是他讲过的，只要肯下功夫找别的同学笔记背一下，就能通过，有时还比经常上课的同学成成绩高。 上海师范大学商学院

4. 关于教学－对同学的要求 • 诚信教学： • 签到诚信。可以不来上课，但绝不可以代人签到 • 考试诚信。考试前不辅导复习。 • 作业要诚信。 • 如果同学们不能在考试、签到和作业中保证诚信，那未很难保证走进社会后，面对更大的诱惑时会不铤而走险。 • 在国外，很多学校考试时教师不监考，发完试卷、大家在诚信一栏中签字后，老师即离开考场。在国外大学考试中如果发现谁作弊了，将受到勒令退学，永不录用的处罚。 • “每年我留心当今大学“新鲜人”，他们好学，但是茫然；可爱，但缺礼教；清纯，但和我这一代一样，先天熟谙人前一套，人后一套，考试一套，生活又是一套……”-摘自:清华大学教授陈丹青谈教育。〈南方周末〉2005/4/7 上海师范大学商学院

5. 关于教学和对同学的要求 • 多看、多想、多记。 • 每天粗看证券、经济类报刊学术版不少于2小时。从中发现新问题、新思路，并浓综缩成自己的东西。 • 将复杂的东西浓缩成简单的东西，将简单的东西理解得深刻。 • 简化、抓住了精粹的系统简化是思想和技术的浓缩与升华，是量变到达极限后的质变。特别是对经济活动的商业模式识别、评估与构建，以及对公司企业的定价要尽量把握。 • 先空对空的理论思索，以掌握理论的内涵；再进行理论结合实际的应用，学以致用！ • 将理论放到案例中去讲解、通过案例的剖析来理解理论！ 上海师范大学商学院

6. 希望同学们在学习中做到 • 学生对本门课程的认识： • 开始：知道自己不知道； • 期中：不知道自己知道； • 期末：知道自己知道； 上海师范大学商学院

7. 关于钱伟长谈高校教改的思考 • 将学生教“不懂了”才是正常的，把学生教“懂了”，是一种不负责任的行为。 • 要教给学生思考的方法，培养学生的自学能力，让学生提出问题，才是教学的首要任务。 • “填鸭式”式教学，对学生很不利，不利于创新能力的培养。 上海师范大学商学院

8. 郎咸平谈“商学院教学” • 我认为，我们的商学教育基本上而言是失败的：中港台三地的主流高等学府仍然使用美式的教材来教育和培训企业家，而更为不解的是一些大学竟然以奖金激励方式要求教授以英语教授美国式的教材！ • 但是，中国的企业家对于管理知识的饥渴已远远超过了美式教材所能给予的。以我个人的亲身经验而言，2002年以前，从国外请几个商学院教授来给EMBA或MBA上课是当时的时髦，学生也喜欢听外国教授讨论国外企业的经营管理战略等等课题。但是2002年以后，一切都突然变了，我作为最前沿EMBA教学的教授感触最深，而且心理压力也极大，因为国内企业家们已经不想再学国外的教科书了，也不想听国外的案例了，而几乎是一面倒的要求教授讲授中西合璧的中国企业案例。 上海师范大学商学院

9. 郎咸平谈“商学院教学” • 哈佛案例基本上是和案例企业充分沟通，因此是以报道为主，而不注重分析。我常常开玩笑说哈佛案例实际上是替案例企业做广告。当然哈佛案例的最大价值就是让学员了解案例企业本身自述的经营思维和运作手法等等。 • 郎咸平的案例风格是，希望完全以客观的财务数据来分析这家企业。具体而言，我的案例着重于利用企业所披露的财务资料来分析这家企业的运作手法（我称之为“运作”）和战略思维（我称之为“整合”），而不是企业本身如何说——这是和哈佛案例最大的不同点。 • 我的案例教学风格是：通过案例（不管是国外的、国内的，成功的还是失败的，但最好是大家熟悉的）教学，使同学们从中感悟到企业家的“商业模式”及其为实现自己的目标所采用的基本理论、基本方法与企业文化。 上海师范大学商学院

10. “资本运营”课程教学大纲 • 英文名称：capital management • 学时：36（含课外学时4）学分：2 • 适用对象：金融、经济财务管理 • 先修课程：财务管理、金融市场、投资学 • 使用教材及参考书： • 夏乐书主编，《资本运营理论与实务》，东北财经大学出版社，2004年 第二版 上海师范大学商学院

11. 课程性质、目的和任务 • 《资本运营》课程是一门限选专业课程。《资本运营》是一门研究资本的流动、优化配置和增值的学科，是一门以经济学、金融学、管理学和财务学为基础的新兴的边缘科学。《资本运营》系统地介绍了西方企业并购的历史和理论的发展，紧密结合我国企业产权变革等现实问题，分析和研究了如何更好地利用资本市场来促进企业的成长和发展。《资本运营》的重点内容包括企业的股份制改造和上市、企业的收购与兼并、资产的剥离、分立与出售等等。要求学生通过对本课程的学习，能熟练掌握资本运营的基本理论和实务知识，懂得如何利用资本市场来帮助企业进行股份制改造和上市，如何进行企业并购，以及如何通过剥离、分立和出售等资产重组行为来提高资本的运作效率等等。 上海师范大学商学院

12. 教学主要内容 • 第一章：资本运营概论　　 • 第二章：资本运营的主体与市场环境 • 第三章：资本的筹措、运用和积累 • 第四章：企业的股份制改造与上市 • 第五章：企业集团 • 第六章：企业兼并与收购 • 第七章：企业的剥离、分立和出售 • 第八章：资本结构调整 上海师范大学商学院

13. 课内学时分配 上海师范大学商学院

14. 推荐参考书 1、解读资本运营，何广涛、信育平、何长领编著，机械工业出版社，2003.9 2、战略型资本运营，陈晓红等编著，湖南人民出版社，2003.6 3、并购价值评估，（美）弗兰克C.埃文斯大卫M.毕晓普著，机械工业出版社，2003.8 4、高成长企业资本运营案例评析，牛克洪主编，中国经济出版社，2003.5 5、资本运营论，赵丙贤著，中国物资出版社，1997.11 6、企业兼并与收购，张秋生、王东编著，北方交通大学出版社，2001.11 7、MBO管理者收购——从经理到股东，王巍、李曙光等著，中国人民大学出版社，1999.12 8、改制新途径——ESOP，ESO，MBO，李建良著，中华工商联合出版社，2000年7月 9、并购策略，曹永刚著，东北财经大学出版社，1998年6月

15. 我的联系方式 • 办公室：51号楼310室 • 答疑时间： • 每周四上午：10：00-11：30 • 下午： 1：00- 3：00 • 办公室电话：64324658 • E-mail: hh2297@shnu.edu.cn 上海师范大学商学院

16. 问题1：企业老总愁什么？ • 产品——市场 • 资金——现金流 • 高素质的人——引得来、留得住 上海师范大学商学院

17. 问题2：企业目标和资本运营的目标 • 企业目标——生存、发展、获利 • 生存——基础 • 发展——目的 • 获利——保证 • 资本运营的目标——股东价值最大化 上海师范大学商学院

18. 常见的企业发展扩张方式 1 内部管理型扩张策略 2.外部交易型扩张策略 如上市、购并、联合、引入风险投资、托管、品牌输出、管理输出等 案例：上市公司 非上市公司 上海师范大学商学院

19. 几个与购并有关的案例 -- 1996 年底，波音兼并麦道（133亿美圆） • 1999年底，美国在线收购时代华纳 • 1999年底，163.net被深圳一家公司收购；2000年初，又被TOM.COM收购（400万——5000万——3.7亿） • 2001年10月，惠普收购康柏（250亿美圆） • 1996年宝安收购延中；1998——1999年，方正收购延中 • 1996年，横通收购棱光 • 1998年，亿安收购深锦兴 • 2001年12月，格林科尔收购科龙电器 • 2001年粤美的被美托投资公司收购 上海师范大学商学院

20. 几个与购并有关的案例 -- 2002年9月，TCL购兼德国施耐德（820万欧圆） 施耐德是一家老牌德资企业，生产电器、音响等家用电器。因负债过多，施耐德公司的控股企业宣布破产。 • 2001年10月，粤美的集团以23.5亿日元，约1930万美元收购了日本三洋电机的电磁管（实现了双赢） • 浙江华立集团300万美元收购了飞利普半导体公司的移动电话设计与软件运营部门 上海师范大学商学院

21. 几个与购并有关的案例 • 2002年4月，上海华谊集团接管了美国MPS（Moltech Power System）公司(以550万美元的惊人低价就买下了包括设备、知识产权、存货、营销网络在内的所有MPS公司的资产) MPS公司生产镍氢、镍镉电池，是目前世界上最大的两家镍氢电池生产、开发企业之一。在锂电池研究领域，也已掌握多项技术专利。同时，公司拥有2条居世界领先水平的锂电池以及锂聚合电池生产线。公司失利是因为管理不善、市场开拓不利，以及研发费用高昂，致使公司陷入严重的财务危机，加上“911 ”事件以后美国经济陷入衰退各类资产价格大幅缩水。 上海师范大学商学院

22. 透过案例看资本运营的魅力 • 资本本来都是傲慢和霸道的，以致收购往往陷入“联而不合”的尴尬局面。 • 毫无疑问，当任何一个词能够长久地与财富创造联系在一起的时候，这个词一定充满了无限的想象与诱惑，资本运营就是这个让无数渴望财富的人们魂牵梦绕的词。 • 自从有了你，生命里都是奇迹！ 上海师范大学商学院

23. 一、什么是资本运营 • 资本的本性—增殖 • 资本的生命—在于流动 • 资本的本质—是经济关系 • 资本家—资本的人格化代表 • 资本运营—泛指以资本增值为目的的经营活动，就是将企业所拥有的一切有形无形的存量资产变为可以增值的活化资本，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现资本增值。 • 资本运营的内涵—内部积累、横向集中、社会化控制 上海师范大学商学院

24. 二、资本运营的范畴和方式 范畴： 1.实业资本运营 2.产权资本运营 3.金融资本运营 4.无形资本运营 上海师范大学商学院

25. 二、资本运营的范畴和方式 方式： 1. 股份制改造与资本重组，广泛吸收国有、集体和个体资金，放大企业资金流量，促进资本规范运转，产生较大效应。 2. 兼并重组，优化资本结构，使低效企业的生产要素向高效企业流转，高效企业发挥技术和经营优势，从而带动企业资本运营效率的提高。 3. 租赁，通过租赁避开一次性大投入的困扰，迅速扩大规模 4.裂变-聚合-再裂变-再聚合，不断寻找合作伙伴，繁殖新的利润增长点，让资产在流动中增值。 5.嫁接改造 6. “一业为主，多业并举”，打破行业界限、区域界限，多元化、主体化，多方融资、多方投资、多产业、多产品。 7. 无形资本运营 问题：1、贵公司可进行资本运营的方式选择有哪些？ 2、资本运营与兼并收购的关系？

26. 三、如何寻找好的资本运营项目 选择新的利润增长点的四大原则： • 经济学原则（需求的收入弹性>1， 边际成本递减，产业关联度大） • 比较优势原则（与别人比，与自己比） • 产业政策原则 • 技术选择原则 上海师范大学商学院

27. 四、资本运营与企业财务管理 一般内部财务管理的内容： • 资金的筹集——筹资管理 • 资源的配置——资产管理 • 资源的耗费——成本管理 • 资金的回收——产品定价、销售收入管理 • 资金的分配——分配管理、股利决策 • 财务计划——全面预算管理 • 财务分析——为财务预测、决策、诊断服务 上海师范大学商学院

28. 四、企业资本运营与财务管理 外部资本运营的内容： • 资金的筹集——直接上市或买壳/借壳上市 • 资金的投放——用于项目投资或购并，注意风险控制 • 资金的耗费——要算I/O帐，资金的耗费是为了资本的增值和裂变 • 资金的回收——资本运营中的定价决策 • 资金的分配——追求“双赢”和“多赢” • 资本运营策划——全面细致，要有前瞻性，须聘请法律专家和投资银行专家、财务专家共同参与 • 资本运营分析——关键是价值评估和风险评估 上海师范大学商学院

29. 资本运营的主要环节 • 资本运营预测（定性、定量） • 资本运营投资决策（确定型、风险型、不确定型） • 资本运营计划（目标、时间、人员、经费、管理） • 资本运营控制（前馈控制、适时控制、反馈控制） • 资本运营分析（比较分析、比率分析、趋势分析、结构分析、单项分析、综合分析、财务分析、非财务分析、机会分析、风险分析、战略分析等） 上海师范大学商学院

30. 五、资本运营的模式及案例 1.聚变(NS) 2.克隆裂变 3.衰变 （降县） 4. 要素积聚 5.灌木丛+扎木成排 6.四两拨千斤 7.四优驱动+名牌扩张 8.小马拉大车 9.攀高结贵 10.链式裂变 11.白杨树 12. 多元化 13.水果拼盘 14. MBO 15.国际化. 上海师范大学商学院

31. 克隆发展模式——可口可乐、湛江HX集团 优点：风险小 上海师范大学商学院

32. “白杨树”发展模式——广州TAIB公司 自己成长——联想、天普生化 上海师范大学商学院

33. 把要素都集中起来，但容易低估风险！ 要素积聚发展模式——广东JinG公司 技术 上海师范大学商学院

34. 优势产业 优势企业 优势产品 优秀企业家 名牌 “四优”驱动+名牌扩张发展模式 ——此模式对政府主导经济的地区比较适合 举一个反面的案例 上海师范大学商学院

35. 我对该公司目前现状的评价下一步如何走将至关重要！我对该公司目前现状的评价下一步如何走将至关重要！ 上海师范大学商学院

36. “灌木丛”+“扎木成排”发展模式 ——中山各镇、中集集团 风险：容易发生恶性竞争！ 上海师范大学商学院

37. “四两拨千斤”发展模式 特别提醒： 风险非常大！ 搞不好就—— ——东莞LangH公司 上海师范大学商学院

38. 链式发展模式——广东WinS集团 饲料 上海师范大学商学院

39. “小马拉大车”发展模式 ——广东奥园收购武汉成成文化 上海师范大学商学院

40. “攀高结贵”发展模式 ——wanrong制药厂 ——台湾致福公司 上海师范大学商学院

41. MBO与SMBO发展模式 我们管理层要收购你的公司 关键：有人要卖，有人想买，价 格合理，又能融得到资即买得起。 ——东莞DongH公司、上市公司美的股份、宇通客车等 上海师范大学商学院

42. 皮具、制衣 多元化发展模式 汽车 高科技IT 集团 注意业务相关性， 不相关多元化的 风险非常大！ 特别提示：风险非常大！ 一个典型的案例。 ——广州DEH公司、广东YI’AN集团 房地产 上海师范大学商学院

43. 证券公司 IT、生物工程 投资公司 房地产 贸易公司 杜邦、美孚、GE、云天化、道尔博 一个真实的多元化发展的案例 1、制造 2、流通 3、房地产 4、高科技 5、金融证券 6、权力 上海师范大学商学院

44. 国际化发展模式 ——广东天普药业公司、中集、联想、四通、创维 上海师范大学商学院

45. 六、资本运营中的杠杆应用 • 杠杆、杠杆发分类及杠杆要素 • 经济杠杆 • 宏观经济杠杆 • 微观经济杠杆 上海师范大学商学院

46. 六、资本运营中的杠杆应用 • 广义的杠杆 • 政治、社会、经济 • 林肯——独立宣言 • 邓小平——一国两制 • 投资决策 • 选择一个与其它投资者、合作者、支持者共同的利益点——“支点” • 设计一套行之有效的运作机制和调动各方面积极性利益分配机制。——“力臂” • 通过杠杆原理的作用，使自己有限的资本与他人较大的资本相结合，从而调度运作更大的资本，实现更大的资本规模效益。 上海师范大学商学院

47. 六、资本运营中的杠杆应用 各类资源 的综合 企业资本运营目标 目标对现有资源的吸引力及相关性 请您思考： 贵公司开展资本运营，其支点和力臂各是什么？ 企业核心竞争力 上海师范大学商学院

48. 七、资本运营易犯的错误 • 盲目多元化 • 超过自己的风险承受能力，过度冒险 • 投资的短期行为 • 一味模仿和跟风 • 只向内不向外 • 只向外不向内 • 低估了资本运营的难度 • 踏入了低成本扩张的陷阱 • 激素综合症 • 成本过高地溢价 上海师范大学商学院

49. 八、资本运营中的风险 1.控股权风险——股权结构的设计 2.违约风险——信用和信誉调查 3.经营风险——市场及营销管理 4.财务风险——资本结构和财务结构设计 5.价格风险——资产评估和产权交易定价设计 上海师范大学商学院

50. 八、资本运营中的风险 6. 多角化风险——注意行业的关联性 7. 投资和再投资风险——投资决策的可行性研究 8. 整合风险——购并后的文化、人事决策 9. 法律风险——政策法规研究 10.黑箱操作风险——聘用专业机构，对目标公司进行全面的调查 上海师范大学商学院