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Praxiswissen Mitarbeiterbeteiligung WP/ StB Rainer Weichhaus, RA Konstantin Maretis, LL.M. Kernfragen. Warum Mitarbeiterbeteiligung? Welche Mitarbeiterbeteiligungsmodelle bestehen? Was sind die Vor- und Nachteile der Modelle? Welcher rechtliche Rahmen ist zu beachten?
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Praxiswissen Mitarbeiterbeteiligung WP/StB Rainer Weichhaus, RA Konstantin Maretis, LL.M.
Kernfragen • Warum Mitarbeiterbeteiligung? • Welche Mitarbeiterbeteiligungsmodelle bestehen? • Was sind die Vor- und Nachteile der Modelle? • Welcher rechtliche Rahmen ist zu beachten? • Welche Vorüberlegungen sind anzustellen?
Gründe für Mitarbeiterbeteiligung • Erhöhung der Mitarbeitermotivation • Förderung der Identifikation mit dem Unternehmen • höhere Bindung der Mitarbeiter • ggf. Stärkung der Eigenkapitalbasis • evtl. Aufbesserung der Liquiditätslage
MitarbeiterbeteiligungModelle Mitarbeiter- beteiligung materiell immateriell Erfolgs-beteiligung Kapital- beteiligung Sonstige Beteiligung gesetzliche Mitbestimmung freiwillige Mitbestimmung : Gegenstand der Präsentation
MitarbeiterbeteiligungErfolgsbeteiligungen (z.B. Tantieme) keine Mitwirkungsrechte
MitarbeiterbeteiligungKapitalbeteiligungen abnehmende Mitwirkungsrechte
MitarbeiterbeteiligungSonstige Beteiligungen zunächst keine Mitwirkungsrechte keine Mitwirkungsrechte
Erfolgsbeteiligungen – z.B. TantiemeVor- und Nachteile Vorteile Nachteile • geringer rechtlicher Aufwand • keine Gesellschafterstellung • Abzugsfähigkeit als Personalaufwand • Zahlungsverpflichtung grundsätzlich nur bei Gewinnsituation • Liquiditätsbelastung • regelmäßig begrenzte Motivationswirkung
Kapitalbeteiligung – z.B. GmbH-GeschäftsanteilVor- und Nachteile Vorteile Nachteile • hohe Motivationswirkung wegen Gesellschafterstellung • Verbesserung Eigenkapitalquote • Anteilszersplitterung • Stimm-, Informations- und Kontrollrechte für Mitarbeiter • erheblicher Übertragungsaufwand • Regelungen für Trennung erforderlich • Einlage erforderlich
Mezzanine Kapital-Beteiligung – Typisch Stille BeteiligungVor- und Nachteile Vorteile Nachteile • flexible Gestaltung • ggf. handelsrechtliches Eigenkapital, und steuerliches Fremdkapital • nur Einsichtsrechte (Jahresabschluss) • psychologischer Effekt der „gesellschaftsrechtlichen Beteiligung“ • grundsätzlich rechtsformunabhängig • Einlage notwendig • Mitarbeiterkündigung bei Vertragsgestaltung bedenken • Gesellschaftsrecht • Kapitalertragsteuer
Mezzanine Kapital-Beteiligung – GenussrechteVor- und Nachteile Vorteile Nachteile • variable Gestaltung möglich • Beteiligung am Wertzuwachs des Unternehmens möglich • ggf. handelsrechtliches Eigenkapital und steuerliches Fremdkapital • keine gesellschaftertypischen Mitwirkungs- oder Kontrollrechte • grundsätzlich rechtsformunabhängig • Einlage erforderlich • keine Mitwirkungs- oder Kontrollrechte, ggf. begrenzte Motivationswirkung • Gesellschaftsrecht • Kapitalertragsteuer
Fremdbeteiligung – Partiarisches MitarbeiterdarlehenVor- und Nachteile Vorteile Nachteile • geringer rechtlicher Aufwand • keine Stimm-, Informations- und Kontrollrechte für Mitarbeiter • Zinsen sind Betriebsausgaben • Verbesserung der Liquiditätslage • Finanzierungsaufwand für Mitarbeiter • regelmäßig begrenzte Motivationswirkung (Ausnahme: ConvertibleLoan) • Verschlechterung Eigenkapitalquote • grundsätzlich Kapitalertragsteuer
Sonstige Beteiligung – OptionenVor- und Nachteile Vorteile Nachteile • vor Optionsausübung keine Einflussnahme • zeitliche Verschiebung der Beteiligung • keine Liquiditätsbelastung • bei Optionsausübung Liquiditätszufluss • Mitarbeiterrisiko auf etwaiges Optionsentgelt beschränkt • nach Optionsausübung Einlage erforderlich • ab Optionsausübung Einflussnahme • Kapitalerhöhung bzw. Auskehrung eigener Anteile • ggf. Anteilszersplitterung • ggf. Trennungsregelung • ggf. Übertragungsaufwand
Sonstige Beteiligung – OptionenBeispiel für „Stock Options“ (unter Berücksichtigung von Convertible Bonds) • Beispiel: • Unternehmen gewährt Mitarbeiter Stock Option (Aktienoption) • Die Stock Option berechtigt zum Kauf einer gewissen Anzahl von Aktien zu einem vorher bestimmten Preis nach Ablauf eines vereinbarten Zeitraums • Ist der Aktienwert gestiegen, erfolgt Ausübung der Option • Mitarbeiter kann Wertzuwachs der Aktie durch Verkauf realisieren • Stock Options werden durch Kapitalerhöhung oder eigene Anteile bedient • teilweise strittig, ob Einräumung der Aktien zu Ergebnisminderung führt • steuerpflichtiger Arbeitslohn erst bei Optionsausübung (Kurswert bei Verschaffung der Aktie > Übernahmepreis) • Veräußerungsbeschränkungen sind steuerlich unbeachtlich • In Abweichung zur Stock Option gewährt beim Convertible Bond (Wandelanleihe) Mitarbeiter bereits bei Einräumung Geldbetrag • Besteuerung von Convertible Bonds entspricht grundsätzlich der Besteuerung von Stock Options
Sonstige Beteiligung – Phantom SharesVor- und Nachteile Vorteile Nachteile • insbesondere auf Barzahlung und ggf. fiktive Dividendenausschüttung gerichtet • keine Einflussnahme • keine Anteilsverwässerung • Zahlungen sind Personalaufwand • Begründung wohl ohne Hauptversammlungsbeschluss • Beteiligung am Wertzuwachs • Liquiditätsabfluss ggf. erst beim Exit • keine Mitwirkungs- bzw. Kontrollrechte, ggf. begrenzte Motivationswirkung • Liquiditätsabfluss
Sonstige Beteiligung – Phantom SharesBeispiel für „Phantom Shares“ • Beispiel: • Unternehmen gewährt Mitarbeiter unentgeltlich Phantom Shares (fiktive Aktien) • Diese werden zu einem bestimmten Basiswert eingeräumt • Bei Zielerreichung (z.B. Exit) wird dem Mitarbeiter eine Barzahlung gewährt (Strike Yield) • Die Höhe des Strike Yields bemisst sich unter Zugrundelegung des beim Exit erzielten Veräußerungspreises und des Basiswerts • Mit den Phantom Shares wird die Mitarbeiterbeteiligung auf den Zeitpunkt des Exits hinausgeschoben • Strike Yield ist grundsätzlich Betriebsausgabe • Strike Yield ist steuerpflichtiger und sozialversicherungspflichtiger Arbeitslohn
Sonstige Beteiligung – Stock AppreciationRightsVor- und Nachteile Vorteile Nachteile • nicht auf Aktien, nur auf Barzahlung gerichtet • keine Einflussnahme • keine Anteilsverwässerung • Zahlungen sind Personalaufwand • Begründung wohl ohne Hauptversammlungsbeschluss • Liquiditätsabfluss ggf. erst beim Exit • keine Mitwirkungs- bzw. Kontrollrechte, ggf. begrenzte Motivationswirkung • Liquiditätsabfluss
Sonstige Beteiligung – Stock AppreciationRightsBeispiel für „Stock AppreciationRight“ • Beispiel: • Unternehmen gewährt Mitarbeiter Stock AppreciationRight(virtuelle Stock Option) • Das Stock AppreciationRight berechtigt „virtuell“ zur Option eine gewissen Anzahl von Aktie zu einem vorher bestimmten Preis nach Ablauf eines vereinbarten Zeitraums zu kaufen • Die Ausübung der Option erfolgt„virtuell“ • Mitarbeiter erhält bei gestiegenem Aktienkurs Wertzuwachs in Form einer Barzahlung • Barzahlung ist grundsätzlich Betriebsausgabe • steuer- und sozialversicherungspflichtiger Arbeitslohn
Mitarbeiterbeteiligung Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit
Ihre Ansprechpartner Rainer Weichhaus Diplom-Kaufmann Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Partner RBS RoeverBroennerSusatGmbH & Co. KGWirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft Auguste-Viktoria-Straße 11814193 Berlin T +49 40 415 22-1900F +49 40 415 22-1194 E r.weichhaus@rbs-partner.dewww.rbs-partner.de Konstantin Maretis, LL.M. Rechtsanwalt RBS RoeverBroennerSusatGmbH & Co. KGWirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft Auguste-Viktoria-Straße 11814193 Berlin T +49 30 208 88-1910F +49 30 208 88-1194 E k.maretis@rbs-partner.dewww.rbs-partner.de
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