債券網路掛牌制度 宣導說明會

1. 債券網路掛牌制度宣導說明會 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心　債券部 2011/4/18高雄 2011/4/19新竹 2011/4/22台北

2. 上半場介紹大綱 • 債券上櫃買賣之優勢 • 債券網路掛牌之效益及架構 • 普通公司債及金融債券網路掛牌制度之作業流程

3. Ｐart1 債券上櫃買賣之優勢

4. 企業以債券籌資之優勢 • 債券籌資具有槓杆效果 • 債券籌資具有抵稅效果 • 債券籌資具有優化資本結構功能 • 債券籌資保護企業所有權與控制權

5. 債券上櫃買賣之優勢 • 上櫃程序快速 • 上櫃成本低廉 • 符合投資者需要

6. 上櫃程序快速 • 簡潔 • 通知：債券一經主管機關申報生效後，本中心即有專人與發行公司聯繫，告知如何申請上櫃 • 簡化：上櫃申請書件簡易化 • 彙編：應辦事項一覽表明確化 • 快速 • 時程：原則上只需5個營業日後即可掛牌 • 方式：率先建置網路上櫃掛牌系統

7. 上櫃程序須知 • 債券一申報生效，即有專人與發行公司聯絡

8. 上櫃申請書件 • 定期及不定期檢視並修改上櫃之必要書件，以儘量減少發行人準備送件之負擔 • 各種債券上櫃申請(報）書可以於下列網址下載: http://www.otc.org.tw＞首頁>發行人服務>債券發行文件

9. 應辦事項一覽表 • 為使債券上櫃公司承辦人了解債券上櫃前後之申報作業，本中心亦彙編了應辦事項一覽表供承辦人參考 • 各種債券應辦事項一覽表可以於下列網址下載: http://www.otc.org.tw＞首頁>發行人服務>債券發行文件

10. 債券上櫃相關法規 • 證券暨期貨法令判解查詢系統http://www.selaw.com.tw/newfname.asp • 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序(第12、13條) • 未上市且未上櫃公司初次申請無擔保公司債 • 本中心審查相關文件備齊後並報請證期局核准後始得辦理上櫃公告 • 申請書件：公司債櫃檯買賣申請書 • 其他文件：會計師查核簽證覆核表、近兩年度財務報告、會計師工作底稿 • 上市或上櫃公司初次申請(T+5) • 本中心審查相關文件備齊後辦理上櫃公告再報請證期局核備 • 申請書件:公司債櫃檯買賣申請書 • 債券已上櫃再次申請(T+5) • 審查相關文件備齊後則辦理上櫃公告 • 申請書件:公司債櫃檯買賣申報書

11. 未上市櫃公司 初次無擔保債 初次申請 再次申請

12. 上櫃成本低廉 • 本中心有價證券上櫃費費率標準(第1條) • 上櫃費按發行面額每萬元收取三元，最高額為五十萬元 • 債券上櫃處理費每券五千元，每次最高限額二十萬元

13. 符合投資者需要 • 資訊完整之櫃買中心網站 • 債券上櫃公告 • 債券發行資訊專區 • 債券交易資訊專區 • 便利之公開資訊觀測站(MOPS)介面 • 債券基本資料(發行時、每月十日前) • 市場公告(需要時)

14. 公開資訊觀測站(MOPS)介面 • 債券資料申報作業 • 債券發行基本資料建立與更新 • 債券訊息市場公告 • 包括利率重設、還本付息、信用評等、債券上下櫃等 • 非既定條件餘額變動，例如執行強制回、投資人賣回或次級市場買回註銷 • 其他與債券及債權人相關之訊息

15. 交易機制完備 • 本中心提供之交易平台 • 處所議價 • 交易系統(固定收益交易平台) • 對發行之效益 • 發行人可由次級市場交易，了解市場狀況及本身發債之籌資條件 • 發行人可次級市場買回或依發行條件買回債券註銷，以提早償還債務

16. 交易資訊完整 • 完整之交易資訊相關機制 • 交易前:證券商盤中報價制度 • 交易後 • 成交後回報 • 一小時內回報 • 當日日終回報 • 債券評價參考 • 公司債參考報價殖利率曲線 • 彭博公司債公平價格

17. 我們的服務 • 單一窗口服務 • 同一商品最多只有4位負責 • 主辦人員1人、同組3人皆為協辦 • 落實代理制度 • 定期或不定期舉辦全省宣導說明會 • 免費提供發行公司場地舉辦債券發行說明會並協助發行新聞稿，以增加知名度 • 提供多元化債券商品上櫃制度諮詢

18. 有問題~請打給我們!! • 普通公司債王熙碩23668049 • 金融債券陳瑋萍23666065 • 轉換公司債顧樹德23666171 • 金融資產受益證券或資產基礎證券丘智謀23668081 • 不動產資產信託受益證券 陳鈺婷 23666040 • 國際債券 吳香瑩 23666071 • 外國債券 曾寶磁 23668087

19. Ｐart2 債券網路掛牌之效益及架構

20. 送件方式演化中

21. 債券網路掛牌之效益 • 減少書面印刷成本； • 申請書件使用電子簽章及密碼替代公司印鑑，程序便利； • 減少債券上櫃公司親臨或快遞送件成本； • 系統可初步檢查文件是否齊全、格式是否正確，以減少櫃檯買賣中心承辦人員與發行公司來回電話核對及事後補件等延誤時效。

22. 債券網路掛牌之法源依據 • 傳統之上櫃掛牌方式，係發行人以書面文件方式（如申請書及附件）交付本中心，本中心再依公司印鑑來確認發行人身份及權利義務之承諾；現如欲將此流程發展至網路環境，勢必依賴電子文件及電子簽章作為未來傳輸認證之基礎。 • 我國已於91年4月1日起實施「電子簽章法」，訂定電子簽章及電子文件之法律地位，並建立電子憑證機構之管理制度，同時界定憑證機構與使用者之權責，爰此，本中心網路掛牌系統係遵循該法規範以建立安全且可信賴之網路環境，並在確保資訊在網路傳輸過程中未遭到偽造、竄改或竊取後，即能鑑別雙方之身分及確認權利義務，以防止發行人事後否認上櫃掛牌之作業，此系統亦需考量簡化及配合發行人現有作業系統環境，以提高市場之接受度。

23. 債券網路掛牌之法源依據 • 依電子簽章法第5條第1項前段規定：「依法令規定應提出文書原本或正本者，如文書係以電子文件形式作成，其內容可完整呈現，並可於日後取出供查驗者，得以電子文件為之」 • 電子簽章法第9條規定：「依法令規定應簽名或蓋章者，經相對人同意，得以電子簽章為之」

24. 網路申請有價證券櫃檯買賣同意書 為了保障 貴公司的權益，點選「同意」按鈕前，請確認您已詳細閱讀下面內容：網路申請有價證券櫃檯買賣同意書 本公司(立同意書人)暨其委託之指定授權送件代理機構，依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃買中心」）有價證券審查準則行八條之一、外國有價證券櫃檯買賣審查準則行三條或外幣計價國際債券管理規則行六條規定，經由公開資訊觀測站以電子傳輸方式申請有價證券櫃檯買賣（以下簡稱網路掛牌），爰同意下列事項並向櫃買中心承諾如后 • 第一條 立同意書人應依本同意書、證券相關法令、櫃買中心章則、公告及通知，以善良管理人之注意義務辦理網路掛牌相關作業。 • 第二條 立同意書人為辦理網路掛牌，應以臺灣網路認證股份有限公司簽發之電子憑證，將辦理網路掛牌應交付之電子文件及資訊傳輸至公開資訊觀測站。 • 第三條 立同意書人、其受僱人及其委託之指定授權代理機構所傳輸之電子文件及資訊，應已獲得完整之權限或授權。

25. 網路申請有價證券櫃檯買賣同意書 • 第四條 立同意書人應確保所傳輸之電子文件及資訊正確且與正本無誤，並符合櫃買中心所訂之相關櫃檯買賣條件 • 第五條 立同意書人所傳輸之電子文件及資訊不符合前項約定或有其他情事，如立同意書人自行發現或經櫃買中心通知者，立同意書人應立即於規定期限內再行確認資料內容，或依櫃買中心之指示為相關更正或適當之行為。 • 第六條 立同意書人向櫃買中心申請網路掛牌，應於櫃買中心規定之申請期限內辦理完成。 • 第七條 立同意書人如遇電子傳輸系統運作困難或故障而無法立即修復時，應採書面方式申請櫃檯買賣。

26. 網路申請有價證券櫃檯買賣同意書 • 第八條 立同意書人、其受僱人或代理人於辦理網路掛牌事宜時，如因其違反本同意書、證券相關法令、櫃買中心相關章則、公告或通知，或因其故意或過失，致櫃買中心、其受僱人或代理人受損害者，立同意書人應負賠償責任。 • 第九條 立同意書人除因櫃買中心有故意或重大過失所致者外，不得就關於辦理網路掛牌事宜，向櫃買中心、其受僱人或代理人請求任何損失、補償或費用。 第十條 證券相關法令、櫃買中心章則、公告及通知，均為本同意書之一部分；如證券相關法令、櫃買中心章則、公告或通知有不同規定者，依其規定辦理。 貴公司如已詳閱上列注意事項並同意受其約束，請按下同意鍵繼續進行向本中心申請(報)櫃檯買賣，如尚無法同意內容時，請按取消鍵離開此頁，並以書面向本中心申請(報)。

27. 附件之檔案應與正本相符 • 以書面掛牌者每份文件應蓋大小章 • 以網路掛牌者: • 申請(報)書件及其他附件以與正本相同之電子檔案上傳即可(如申請書及發行辦法等) • 發行人與第三者間之契約及其董事會議事錄等應以正本掃描後上傳

28. 債券網路掛牌之架構 • 債券發行公司向櫃檯買賣中心申報之各項資料一律採電子認證方式申報。 • 「網路掛牌系統」認證機制擬透過公開資訊觀測站辦理：債券發行人於預定之櫃檯買賣日前，透過公開資訊觀測站的認證，以確定並證明發行人之身分。發行人於公開資訊觀測站上傳櫃檯買賣申請書及所需之附件電子檔，櫃檯買賣中心於該站辦理線上審核及放行。

29. 指定送件代理人 • 發行人『可以』指定一家送件代理人，協助辦理債券網路掛牌，亦可自行辦理 • 發行人和送件代理人都能進入網路掛牌區辦理該期債券之網路掛牌作業 • 送件代理人及發行人都必須要具有公開資訊觀測站（mops)的臺灣網路認證股份有限公司電子憑證

30. 指定送件代理人 back

31. Ｐart３ 普通公司債及金融債券 網路掛牌制度之作業流程

32. Step1:申報債券基本資料 債券資料申報作業→債券資料申報作業(私募除外)→新增 Step2:上傳公開說明書 非格式化檔案電子資料申報→公開說明書申報→上傳 • Step3:通知管區放行公開說明書

33. Step4:查詢公開說明書審核情形 非格式化檔案電子資料申報→公開說明書申報→查詢 Step5:發佈有價證券交付前公告 募集與發行有價證券依公司法第252條及273條暨有價證券交付或發放股利前辦理之公告→募集與發行有價證券依公司法第252條及273條暨有價證券交付或發放股利前辦理之公告→新增

34. Step6:指定送件代理人 債券網路掛牌申報作業→指定授權送件代理人資料檔建立作業→打勾同意 Step7：上櫃前申請書件上傳 債券網路掛牌申報作業→上櫃前申請書件上傳→打勾同意

35. Step7：上櫃前申請書件上傳

36. 上櫃前申請書件上傳-注意事項 • 可使用多券上傳功能。 • 債券首次上櫃掛牌者用上櫃申請書、以後用上櫃申報書。 • 網路掛牌不用上傳: • CFI編碼表 • 債券發行基本資料彙總表 • 募集完成保證承諾書－用打勾的 • 已於本中心指定網際網路公告之證明文件－貼網址 • 承銷商或財務顧問輔導銷售金額表－用線上填寫

37. 上櫃前申請書件上傳-注意事項 • 配合申請書及申報書之附件表及網路掛牌之備註說明，勾選需上傳之附件及上傳檔案，一個編號只能上傳一個檔案。 • 所有上傳書件皆完備後，再進行確認程序，一旦確認則無法更改。 • 公告網址請輸入查詢端網址。

38. Step8：上櫃前基本資料建檔

39. 上櫃前基本資料建檔-注意事項 • 系統會帶出債券基本資料，請申報人確定資料申報無誤。 • 金管會發文函號請填完整： • 例如：金管銀國字第09900138888號函 • 申報成功後，請至確認頁面做資料確認，才算完成申報!

40. Step9：通知OTC審核「上櫃前申報書件上傳」及「上櫃前基本資料建檔」Step9：通知OTC審核「上櫃前申報書件上傳」及「上櫃前基本資料建檔」 Step10：案件進度查詢作業 債券網路掛牌申報作業→案件進度查詢作業→查詢項目選擇「上櫃前資本資料建檔」並確定債券種類後→查詢

41. Step11：發佈債券訊息市場公告 債券資料申報作業→債券訊息市場公告→公告類型選擇債券上櫃→新增 Step12：發佈核准上市櫃公告 股票或公司債核准上市(櫃)或終止上市(櫃)之公告→股票或公司債核准上市(櫃)之公告→新增 Step13：債券基本資料申報補齊 櫃買中心同仁通知債券代碼、簡稱及國際編碼後，發行公司記得要去修改哦

42. Step14：上櫃後補充書件上傳 債券網路掛牌申報作業→上櫃後補充書件上傳→選擇債券種類及期別券別後→新增 注意： • 發行日時先建上櫃公告及無實體證明，先送出不確認，本中心可以透過監控端看到 • 發行日次二日再傳募集完成證明，送出後按確認

43. 中場休息 謝謝各位

44. 下半場內容大綱

45. Ｐart1 • 轉(交)公司債及附認股權公司債券網路掛牌制度之作業流程

46. Step1：申報債券基本資料(1) 債券資料申報作業→債券資料申報作業(私募除外)→新增

47. Step1：申報債券基本資料(2) 選擇債券種類及申報年月→確定

48. Step1：申報債券基本資料(3) 逐筆輸入債券資料

49. Step1：申報債券基本資料(4) 申報完成

50. Step1：申報債券基本資料(5) 債券資料確認作業→輸入查詢年月