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操縱 作者 : 朗咸平

操縱 作者 : 朗咸平. M9980107 姚昌呈. 精巧設計的華潤集團重組. 背景 :. 1998 年，受亞洲金融風暴影響，使各界對國企及紅籌公司信心動搖。在問題惡化後被迫進行債務重組，中資公司紛紛進行檢討，嘗試透過減債或重組業務來改善公司質量和提高競爭力。華潤集團是這一行動中較為積極的公司。 補充 : 紅籌上市是指 公司註冊 在境外，適用當地法律和會計制度，但 公司 主要資產和業務均在大陸。對 投資者 發行股票並且在 香港聯交所 上市，在禁售期結束後，所有 股票 都可以流通。. 華潤集團迅速成長.

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操縱 作者 : 朗咸平

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Presentation Transcript

  1. 操縱作者:朗咸平 M9980107 姚昌呈 精巧設計的華潤集團重組

  2. 背景: • 1998年，受亞洲金融風暴影響，使各界對國企及紅籌公司信心動搖。在問題惡化後被迫進行債務重組，中資公司紛紛進行檢討，嘗試透過減債或重組業務來改善公司質量和提高競爭力。華潤集團是這一行動中較為積極的公司。 • 補充:紅籌上市是指公司註冊在境外，適用當地法律和會計制度，但公司主要資產和業務均在大陸。對投資者發行股票並且在香港聯交所上市，在禁售期結束後，所有股票都可以流通。

  3. 華潤集團迅速成長 • 華潤公司於1948年成立，1983年，華潤公司改組為華潤集團，從事多元化綜合性業務。同年華潤石油成立，為華潤集團全資擁有。華潤集團還收購了五豐行，使之成為華潤集團的全資下屬企業。 • 1986年，華潤集團收購“永達利公司”，1992年，華潤集團向持有26.4%股份的永達利注入了自己的4個貨倉，使股份升至51%，掌握了當時正在破產清盤過程中的永達利的控制權，並易名為“華潤創業”。 • 1993年，華潤石油與嘉陵公司合併，改組為“華潤石化”，由華潤集團全權擁有。 • 1994年，華潤集團以4700萬美元投資北京華遠房地產，後由華潤創業以“華潤北京置地”名義在香港上市。

  4. 表一:華潤集團重組主要內容

  5. 華潤零售 6.33億港幣債項 現金$13億6千萬 華創0.83%新股 華潤零售出售予華潤創業 1999年7月6日，華潤創業與母公司華潤集團簽署意向書，收購集團零售業務─“華潤零售”及旗下物業。9月8日，華潤創業正式落實購入母公司之華潤零售及其附帶的地產項目，收購價為27.2億港元。 圖1:華潤創業向華潤集團收購華潤零售 華潤集團 華潤創業

  6. 華潤集團 華潤集團 57.79% 華潤創業 100% 56.96% 華潤創業 華潤零售 100% 華潤零售 收購華潤零售前架構圖 收購華潤零售後架構圖 圖2:華潤零售轉讓前後集團架構圖

  7. 華潤石化 現金$7億9千6百萬 北置44.2%股權 勵致54.7%股權 華潤石化出售給華潤創業 2000年10月12日，華潤創業以約21.44 億港元的代價收購華潤集團全資附屬公司華潤石化及Worldbest Resources Limited.（WRL）的全部實際權益，以及華潤創業以5.05億港元的代價按面值收購華潤集團所持有債權的全部權益。 圖3:華潤石化轉讓資產交換圖 華潤集團 2.144億港幣和5.05億港幣債項 華潤創業

  8. 華潤集團 華潤集團 44.2% 55.4% 74.4% 華潤北置 華潤勵致 華潤創業 55.4% 100% 華潤石化 華潤創業 100% 19.7% 華潤石化 54.7% 44.2% 華潤北置 華潤勵致 收購華潤石化前架構圖 收購華潤石化後架構圖 圖4:華潤石化轉讓前後集團架構圖

  9. 現金$7億 華遠房地產17.7%股權 收購華遠房地產 2001年7月18日，華遠集團及旗下企業宣布向華潤集團轉讓所持有華遠房地產的17.7%股權。華遠房地產70.4%的股權由華潤旗下華潤北置的全資附屬公司堅實發展所持有，華潤欲藉此收購行動集中集團在房地產市場的實力，成為中國地產界的最大集團。 圖5:華遠房地產資產交換圖 華潤集團 華遠集團

  10. 華潤集團 華遠集團 華潤集團 44.2% 華潤北置 17.7% 44.2% 17.7% 華潤北置 70.4% 華遠房地產 70.4% 華遠房地產 收購華遠房地產前架構圖 收購華遠房地產後架構圖 圖6:華遠房地產轉讓前後集團架構圖

  11. 增加 三駕馬車融資 圖7:華潤創業1996-2000年的現金和存款

  12. 表二:華潤創業過去5年的融資現金流入來源 單位:百萬港幣

  13. 三頭馬車融資 子公司 方法一: 配股 方法二: 借貸 方法三: 先花未來的錢

  14. 約19億 華潤零售 華潤集團 華潤石化 方法一 :配股 華潤創業向華潤集團買華潤零售時向市場配售1.379億新股,套現約19億元

  15. 方法二 :借貸 華潤創業在過去5年向銀行借貸共$138億。 收購集團的零售和石化業務共需21.5億港元，“華潤創業”所需的其餘資金差額便從借貸得來。

  16. 方法三:先花未來錢 華遠房地產是一個通過境外借殼上市而使公司資本結構國際化和吸引社會融資較多的公司。最吸引人的是，現金和流動資金超過30億元。 由於華潤集團花7億元收購華遠後，共持有華遠房地產48.82% 股權，是控股股東，因此華潤集團可以擁有及動用華遠龐大的30億資金。淨賺$23億

  17. 上市公司承受低盈利 華創收購零售 華創與華潤簽定意向書 華創正式落實收購華潤零售 AR CAR

  18. 華創收購石化 10月13 日正式披露收購華潤集團的石油分銷業務 9月11日研究收購華潤石油分銷業務 AR CAR

  19. 表三:華潤零售獲利表現 單位:百萬港幣

  20. 表四:華潤石化1998-2001年財務情況 單位:百萬港幣

  21. 按照中國入世協議，中國將於2003年1月之前，開放石油產品的零售業務； 2005年1月之前，外資企業可分銷石油產品及原油。雖然目前中國內地對外資石油公司未亮綠燈，但國際石油巨頭對內地的石油市場覬覦良久。今後中國石油市場將完全與國際市場接軌，全部石油公司將會在平等的基礎上進行競爭。以華潤石化的資產值看來，其實力遠不能與國內兩大石油集團相比。 • 早在2000年底時，軟庫金匯研究就分析推測，石化分銷業務將導致華潤創業2001年盈利下降10%，故華潤集團能於適當時候放出華潤石化，把風險脫手，是明智之舉。

  22. 重組後華創業績顯著下滑 表5:華創2001年度上半年業績概況

  23. 圖8顯示華潤創業在2001年9月公佈中期業績前後數天，圖8顯示華潤創業在2001年9月公佈中期業績前後數天， 股價由8港元一下子急跌至5.85港元，足以反映了投資 者對華創業務未來前景的擔心。 華創公布2001年度中期報告

  24. 表6:華創1999至2001年中期財務狀況比較表 • 財務狀況明顯下滑 單位:億港幣

  25. 私有化五豐行改善財務報表 華潤集團 華潤集團 55.54% 華潤創業 100% 55.4% 五豐行控股 華潤創業 100% 53.47% 1.16% 華潤石化 五豐行有限公司 私有化五豐行後架構圖 私有化五豐行前架構圖 事實上，如果沒有華潤創業私有化屬下的五豐行，其財務表現將會更糟。五豐行私有化完成後，華潤創業每股盈利可增加11%，股本回報增加9%，而帳面價值升10%。 圖9:私有化五豐行 公眾股東 45.37%

  26. 表面上看，華潤創業動用了23.9億港元現金的代價私有化五豐行。事實上，華潤創業這次收購是一宗零成本的交易。表面上看，華潤創業動用了23.9億港元現金的代價私有化五豐行。事實上，華潤創業這次收購是一宗零成本的交易。 • 據媒體報導，五豐行在被私有化時的現金及存款不少於23.83億港元。華潤創業可運用臨時資金(槓桿融資)進行收購。完成收購後，五豐行的資金可由華潤創業自由調動，華潤創業無須動用分毫即可完成收購。這樣吸引人的交易，使得華潤創業肯以一個合理的價錢提出以現金方案收購五豐行。

  27. 表七:五豐行的流動資產和現金 表八:五豐行的盈餘表現和預測

  28. 報告完畢，謝謝聆聽。

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