昆明市中小与非公有制企业上市融资培训

1. 昆明市中小与非公有制企业上市融资培训

2. 抓住机遇，顺势而上，实现跨越式发展—————中小企业上市形势分析抓住机遇，顺势而上，实现跨越式发展—————中小企业上市形势分析 渤海证券股份有限公司 2010年11月

3. 抓住机遇，顺势而上，实现跨越式发展 一、哪些企业上市了 -----发行市场概况 二、上市给企业带来什么 ------企业上市利弊分析 三、企业发行上市的条件 四、企业发行上市的程序 五、企业发行上市的案例分析

4. 一、发行市场概况 自2006年股权分置改革以来证券市场发行总体情况

5. 一、发行市场概况 自2009年恢复发行以来证券市场发行总体情况 • 近2年来，证券市场发行节奏较快，证券发行常态化 • 上市融资不失为资本市场最具影响力的融资方式之一

6. 一、发行市场概况 自2009年以来证券市场发行总体情况——发行市盈率变动趋势 • 发行市盈率自2006年以来基本呈现逐步走高的趋势 • 目前A股市场成为全球证券市场融资效率最高的市场

7. 一、发行市场概况 自2009年以来证券市场发行总体情况——发行市盈率变动趋势 • 发行价格自2009年5月以来开始市场化，取消窗口指导，发行市盈率屡创新高

8. 一、发行市场概况——深圳中小板发行情况 深圳中小板（002***板块）发行市场概况 • 2009年至2010年6月，深圳中小板共计发行上市221家 • 平均每家发行数量3600万股，平均每家募集资金9.43亿元 • 从近两年看，发行市盈率有升高趋势

9. 一、发行市场概况——深圳中小板申报财务数据分析一、发行市场概况——深圳中小板申报财务数据分析 2009年-2010年10月过会且已发行210家中小板公司申报期第一年营业收入 2009年-2010年10月过会且已发行210家中小板公司申报期第三年营业收入 申报第一年营业收入平均6.67亿元 申报第一年营业收入最低0.44亿元 申报第一年营业收入最高58.58亿元 申报第三年营业收入平均9.81亿元 申报第三年营业收入最低1.13亿元 申报第三年营业收入最高101.71亿元 已经无年收入低于1亿元的企业

10. 一、发行市场概况——深圳中小板申报财务数据分析一、发行市场概况——深圳中小板申报财务数据分析 2009年-2010年10月过会且已发行210家中小板公司申报期第一年净利润 2009年-2010年10月过会且已发行210家中小板公司申报期第三年净利润 申报第一年净利润平均5,956.01万元 申报第一年净利润最低437.67万元 申报第一年净利润最高83,467.50万元 申报第三年净利润平均10,072.68万元 申报第三年净利润最低1,957.26万元 申报第三年净利润最高80,905.70万元 已经无年净利润低于1千五百万元的企业

11. 一、发行市场概况——深圳中小板申报财务数据分析一、发行市场概况——深圳中小板申报财务数据分析 2009年-2010年10月过会且已发行210家中小板公司三年营业收入合计 2009年-2010年10月过会且已发行210家中小板公司三年净利润合计 三年营业收入合计平均24.97亿元 三年营业收入合计最低3.16亿元 三年年营业收入合计最高221.59亿元 三年净利润合计平均2.39亿元 三年净利润合计最低0.53亿元 三年净利润合计最高17.30亿元

12. 一、发行市场概况——深圳创业板 深圳创业板（300***板块）发行市场概况 • 2009年至2010年6月，深圳创业板共计发行上市134家 • 平均每家发行数量2300万股，平均每家募集资金7.37亿元 • 发行市盈率高于中小板

13. 一、发行市场概况——深圳创业板 2009年-2010年10月过会且已发行141家创业板公司申报期第一年营业收入 2009年-2010年10月过会且已发行141家创业板公司申报期第三年营业收入 平均值1.54亿元 最低值0.04亿元 最高值9.83亿元 平均值2.89亿元 最低值0.54亿元 最高值13.04亿元 已经无年收入低于 5千万元的企业

14. 一、发行市场概况——深圳创业板 2009年-2010年10月过会且已发行141家创业板公司申报期第一年净利润 2009年-2010年10月过会且已发行141家创业板公司申报期第三年净利润 平均值2,056.68万元 最低值29.55万元 最高值15,200.91万元 平均值4,989.63万元 最低值1,265.93万元 最高值23,158.97万元 已经无年净利润低于 1千万元的企业

15. 一、发行市场概况——深圳创业板 2009年-2010年10月过会且已发行141家创业板公司三年营业收入合计 2009年-2010年10月过会且已发行141家创业板公司三年净利润合计 平均值6.77亿元 最低值0.79亿元 最高值37.75亿元 平均值10,568.36万元 最低值2,477.36万元 最高值57,365.01万元

16. 一、发行市场概况——深圳创业板 成长型创业企业 自主创新企业 符合国家战略性新兴产业发展方向 新能源、新材料、信息、 生物与新医药、节能环保、海洋、 航空航天、先进制造、高技术服务 鼓励的九大行业 （一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。 审慎推荐的八大行业

17. 一、发行市场概况——总结 • 上市的门槛并不高，规模小的企业也可以上市融资 • 上市并不完全是“选先进”，符合要求的企业就可上市 • 企业家们应消除上市的神秘感、距离感、畏难感，主业突出、成长性好、规范运作的企业应善于利用资本市场 • 创业板的推出为更多中小企业登陆资本市场创造了机会 • 尽早筹备上市、进入角色，中国证券发行市场的周期性决定了资本市场偏爱有准备的企业

18. 二、上市给企业带来什么 （一）上市的顾虑——什么在阻碍我们去上市？ • 客观因素 • 市场行情价格波动 • 可能补税 • 企业的运作需要规范 • 上市的成本高，不确定性大 • 产业政策的限制 • 不缺钱 • 主观因素 • 不希望利润被分享 • 不希望控制力下降 • 不习惯严格的监管和信息披露 • 上市后经营压力大 • 专注于业务，不希望被资本市场所干扰 • 个人财富不希望被过多的关注 • 缺乏专业的人才

19. 二、上市给企业带来什么 （二）上市，我们得到了什么 1、有了资金，脱胎换骨 2、股权激励，凝聚团队 3、规范运作，健康发展 4、财富神话，品牌效应 5、传承后代，代理经营

20. 二、上市给企业带来什么 1、有了资金，脱胎换骨 ——解决中小企业融资难问题 • 应对激烈的市场竞争，不进则退 • 产品结构调整、市场开发需要充足的资金支持 • 资本兴业，有助企业经营者实现产业梦想 • 增长模式的变化：当企业发展的一定阶段，通过生产、市场营销、降低成本等途径慢慢把企业做大的内部管理型战略需要转变，通过资本运营获得更快发展

21. 融资阶段 规模经济 开发新增长点 增发、重组 兼并收购 市场份额扩大 利润高速增长 首次公开 发行上市 市场开拓阶段 利润相对微薄 私募 想法概念 产品研发 风险 投资 公司建立 市场接受、认可 高速发展 稳步发展 二、上市给企业带来什么 1、有了资金，脱胎换骨

22. 二、上市给企业带来什么 1、有了资金，脱胎换骨——华胜天成的快速成长案例

23. 二、上市给企业带来什么 华胜天成—— 上市三年后初步实现 当年的产业构想！ 1、有了资金，脱胎换骨 2004年（上市当年） 基于sun系统的系统集成供应商，主要面向电信、金融行业客户，但在行业内无明显优势，无突出的行业地位 • 2007年 • 电信行业IT系统20%市场份额 • 邮政领域IT系统独家供应商 • 高端呼叫中心85%市场份额

24. 二、上市给企业带来什么 2、股权激励，凝聚团队 • 中小企业在发展过程中，原有的团队容易产生“分裂” • “副总创业”现象是中小企业普遍存在的问题 • 非上市公司的管理层（或员工）持股更多的体现为分红权，激励效果有限 • 利用资本市场增值定价功能，给与管理层更有效的激励，凝聚团队，吸揽人才

25. 二、上市给企业带来什么 2、股权激励，凝聚团队——云南沃森生物上市前股权激励案例 2010年6月30日： 管理层持股：4,785.33万股 每股净资产：3.08元 股权价值：1.47亿元 2010年11月1日发行日： 管理层持股： 4,785.33万股 发行价格：95.00元 股权价值：45.46亿元

26. 二、上市给企业带来什么 3、规范运作，健康发展 • 中小企业上市的过程中需要： • 梳理家底 • 明确发展方向 • 完善公司治理 • 夯实基础管理 • 转换经营机制 • 解决历史遗留问题 • 规范财务核算，清理税务 • “疑难杂症”，获得政府支持的宝贵机会

27. 二、上市给企业带来什么 4、财富神话，品牌效应 • 个人股东的财富增值，是对创业者个人努力的回报 • 资本市场的广告效应、舆论聚焦、机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市场上的影响力 • 资本市场为上市企业进行定价，从而为企业下一步的收购兼并、股权激励等奠定基础

28. 二、上市给企业带来什么 4、财富神话，品牌效应——上市是对公司全体股东的倾情回报 上市后： 财富的增值主要看市盈率 市盈率=股价/每股收益 上市前： 财富的增值主要为净资产的增加 公司每赚取1元利润 公司每赚取1元利润 扣税后 扣税后 增加0.75元净资产 增加0.75元净资产 股价 股权价值每股增加0.75元 0.75元/股*40=30元 财富增值：0.75元 财富增值：30元

29. 二、上市给企业带来什么 4、财富神话，品牌效应 ——上市是对公司全体股东的倾情回报

30. 二、上市给企业带来什么 5、传承后代，代理经营 • 家族持股、职业经理人经营是企业长远发展的必由之路 • 不是所有的继承人都具备创始人的热情、能力和威望 • 继承人之间需要分配其权益 • 传给后代的是机器设备还是流通股权 • 企业的清算价值远远低于其资产价值 我能不能像王石 一样去登珠峰？ 不，我太忙了， 企业太需要我了…...

31. 我们的建议：未雨绸缪 顺势而上 • 优秀企业应放眼未来，早做准备 • 消极等待就会被动挨打，不进则退 • 别让自己站在主流经济形式的边缘 • 上市需要一定的准备期，资本市场也有一定的周期性，未雨绸缪，才能顺势而上

32. 三、企业发行上市的条件——相关法律法规及制度体系三、企业发行上市的条件——相关法律法规及制度体系 2006年1月1日——《中华人民共和国公司法》 2006年1月1日——《中华人民共和国证券法》 基本法 部门规章——证监会对主板（包括中小板）上市的规定 2006年5月18日——《首次公开发行股票并上市管理办法》 部门规章——证监会对创业板上市的规定 2009年5月1日——《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 对首发管理办法相关发行条件的解释 证券期货法律适用意见第1号——实际控制人没有发生变更的理解和适用（证监法律字[2007]15号） 2007年11月25日 证券期货法律适用意见第3号——发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见（中国证监会公告[2008]22号） 2008年5月19日

33. 三、企业发行上市的条件——相关法律法规及制度体系三、企业发行上市的条件——相关法律法规及制度体系 信息披露方面的具体要求 内容与格式准则第01号（2006-05-18） ――招股说明书（证监发行字[2006]5号） 内容与格式准则第28号（2009-07-20） ――创业板公司招股说明书（证监会公告[2009]17号） 内容与格式准则第09号（2006-05-18） ――首次公开发行股票并上市申请文件（证监发行字[2006] 6号） 内容与格式准则第39号（2009-07-20）――首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（证监会公告[2009]18号） 内容与格式准则第27号（2009-04-01）――发行保荐书和发行保荐工作报告（证监会公告[2009]4号） 编报规则12号（2001-03-01）――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（证监发[2001]37号） 编报规则15号（2010-01-11）――财务报告的一般规定（中国证监会公告[2010]1号） 编报规则09号（2010-01-11）――净资产收益率和每股收益的计算及披露（中国证监会公告[2010]1号） 解释性公告第01号（2008-12-01） ――非经常性损益（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号） 发行条件、发行程序的补充规定 股票发行审核标准备忘录05号——会后事项及封卷（2002-05-10） 股票发行审核标准备忘录08号——变更中介机构（2002-04-16） 股票发行审核标准备忘录16号——首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求（2003-02-28） 股票发行审核标准备忘录18号——对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求（2004-12-07）

34. 三、企业发行上市的条件 实质审核 法定条件 其他方面的审核重点 • 主体资格 • 独立性 • 规范运行 • 财务与会计 • 募集资金运用 • 税收政策 • 土地使用 • 环境保护 • 行业地位 • 集体资产量化或奖励给个人 • 国有资产转让给个人 • ……

35. 三、企业发行上市的条件 法定条件——主体资格 主板（含中小板） 1、发行人是依法存续的股份有限公司，注册资本足额缴纳；发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 2、主要资产不存在重大权属纠纷。 3、最近3年实际控制人未发生变更。 4、最近3年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。 5、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 6、股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 三 个 不 变 实质重于形式 创业板 1、最近2年实际控制人未发生变更。 2、最近2年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。 24个月

36. 三、企业发行上市的条件 法定条件——独立性 主板（含中小板） 1、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2、资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 3、人员独立。总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、财务独立。应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 5、机构独立。应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 6、业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 7、在独立性方面不得有其他严重缺陷。 创业板 1、发行人应当主要经营一种业务。 同一类别产品、属于上下游的产品、同一技术下的产品、同一原材料生产出来的产品

37. 三、企业发行上市的条件 法定条件——规范运行 主板（含中小板） 1、依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度 2、董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 3、董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格 4、内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 5、最近36个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形 6、不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 7、有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形 创业板 1、依法建立审计委员会制度。 2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

38. 三、企业发行上市的条件 法定条件——财务会计 主板（含中小板） 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 3、发行前股本总额不少于人民币3,000万元； 4、无形资产等出资履行了评估等程序，符合相关要求且资产状况良好； 5、最近一期末不存在未弥补亏损。 定量标准

39. 三、企业发行上市的条件 法定条件——财务会计 主板（含中小板） 1、会计基础工作规范，报表编制符合企业会计准则规定 2、完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 3、各项税收优惠符合相关法律法规，经营成果对税收优惠不存在严重依赖 4、不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 5、不得有下列影响持续盈利能力的情形： • 经营模式、产品或服务的品种结构、行业地位或所处行业经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响； • 最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； • 最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； • 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 定性要求

40. 三、企业发行上市的条件 法定条件——财务会计 创 业 板 1、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 2、最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。 3、发行后股本总额不少于3,000万元。 非每年增长，要求趋势增长。允许“耐克型”企业申报上市，即最近一年均高于前两年！ 以母公司报表为准，同时考察合并报表！

41. 三、企业发行上市的条件 法定条件——募集资金 主板（含中小板）、创业板 1、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 3、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 4、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 创业板 1、募集资金应当用于主营业务，并且有明确的用途。

42. 三、企业发行上市的条件——理解及审核重点 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 主体资格 —— 关于实际控制人 国资委 自然人 法人 张三、李四 国有资产授权经营单位 集团公司 上市主体 子公司 股份公司 股份公司

43. 三、企业发行上市的条件——理解及审核重点 主体资格 —— 关于实际控制人 为什么要保持实际控制人不变？ ——旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。 1、每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权； 2、治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响规范运作； 3、多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。 符合“多人共同控制”的条件 注意：如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。 签署一致行动协议 要求锁定三年，稳定股权结构

44. 三、企业发行上市的条件——理解及审核重点 主体资格 —— 关于实际控制人 视同公司控制权未变更 ——不存在拥有公司控制权的人、控制权的归属难以判断 1、发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化； 2、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性； 3、发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。 注意：建议采取股份锁定（锁定三年），作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素

45. 三、企业发行上市的条件——理解及审核重点 主体资格 —— 关于实际控制人 国有股权无偿划转 国资委无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更： （一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国资管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且能够提供有关决策或者批复文件； （二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形； （三）无偿划转、重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性无重大不利影响。 按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。

46. 三、企业发行上市的条件——理解及审核重点 主体资格 —— 关于主营业务 政策鼓励 对同一控制人下相同、类似或相关业务重组后整体上市。 有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量。 重组的意义 视同主营业务未发生重大变化 重组方式 • 被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制； • 被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。 • 收购股权 • 收购经营性资产 • 以股权、经营性资产增资 • 吸收合并被重组方

47. 三、企业发行上市的条件——理解及审核重点 主体资格 —— 关于主营业务 问题： A与A1之间存在同业竞争和关联交易，须进行同一控制人下的业务重组 实际控制人 A2公司 控股股东 主营业务： 研发、生产豆浆机等小家电，并全部销售给S2公司后实现对外销售 发行人（A公司） A1公司 • 主营业务： • 生产、销售电饭煲； • 销售A公司的产品 子公司

48. 三、企业发行上市的条件——理解及审核重点 重组是否影响 业绩连续计算？ 主体资格 —— 关于主营业务 T年 （重组年） T-1年 T+1年 T+2年 A1≥A的100% 运行一个会计年度 申请发行 A的100%≥A1≥A的50% 申请发行：中介对被重组方开展尽职调查并发表意见，提交财务会计资料 A的50%≥A1≥A的20% 申请发行：申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表 A：发行人的资产总额or营业收入or利润总额 A1：被重组方的资产总额or营业收入or利润总额（剔除与A的关联交易）

49. 三、企业发行上市的条件——理解及审核重点 主体资格 —— 关于股东超过200人 超过200人怎么办？ ——原则上不要求、不支持为上市而进行清理。 ——如股东自愿转让，需由保荐机构、律师对转让双方进行核查：是否知情？是否自愿？是否存在纠纷？是否存在委托代持？——每个股东都要出具书面意见，争取确权100%。 • 股东的股东超过200人(如属小股东且本身就是上市公司除外)？ ——NO • 城商行和农商行的股东超200人？ ——银监会的审批 • 委托持股、信托持股（需要直接量化到实际持有人）？ ——NO • 工会持股、职工持股会？ ——NO 股东数量 如何计算？ ——对于在发行人股东及其以上层次多家公司或单纯为持股目的设立的公司，股东人数应 合并计算。

50. 三、企业发行上市的条件——理解及审核重点 主体资格 —— 关于上市前多次增资或股权转让 IPO前能否多次增资和/或股权转让？ ——是否真实？定价是否合理？ ——是否履行相应的决策程序？ ——是否签署了合法的转让合同？ ——是否是转让双方的真实意思表示？ ——是否已经支付价款、办理了工商变更手续？ ——是否存在潜在纠纷，是否存在代持股份的情形？ ——转让原因是否合理？ ——新股东与发行人或原股东、保荐人是否存在关联关系？披露新股东的实际控制人并说明资金来源的合法性。是否存在利益输送情形？ ——涉及国有股权，是否履行国资批准、招拍挂等出让程序？ ★★在审企业出现增资引入新股东，或出现股东（无论大小）进行股权转让，须撤回材料重新申报★★