從網路熱潮到傳媒帝國： Tom.Com 的併購轉型策略

1. 從網路熱潮到傳媒帝國：Tom.Com的併購轉型策略從網路熱潮到傳媒帝國：Tom.Com的併購轉型策略 MA180204　陳朝宏

2. Tom.com為和記黃埔 (以下簡稱「和黃」) 與長江實業(以下簡稱 「長實」)，以及其他 策略性投資者所組成 的合夥公司。 1999年10月5日成立 之後，2000年3月便 在香港創業板上市。 Tom.com上市之初， 以網路事業為主。上市之後，則不斷進行兼併和收購，其主要事業亦轉向傳統傳播媒體產業。

3. Tom.com的誕生 Tom.com前身為Alexus，是一家在1996年成立的深圳進出口網路報關公司。 1999年12月30日，和黃及長實將旗下虧損的新城電台所附屬的新城網站與其節目製作部門，以3.1億港幣的作價注入Tom.com來換取他在Tom.com的股份，從而創立了他在網路科技的基礎，使得Tom.com 成為真正的網路公司。 此舉也為Tom.com添置了香 港創業板規定所要求的兩個 會計年度的業績。 Tom.com上市前，和黃與長實 各佔38%與19%股份。

4. Tom.com創始資金來自和黃與長實共3.63億港幣的股東借貸，用於購買功能變數名稱Tom.com及收購新城網站。Tom.com創始資金來自和黃與長實共3.63億港幣的股東借貸，用於購買功能變數名稱Tom.com及收購新城網站。 Tom.com藉收購新城網站以網路科技股身 分上市，長實也能從中獲益。 收購過程中，長實以1/3的成本換來1/2收 益。同時和黃及長實也成功將不獲利的資 產注入Tom.com。 Tom.com於2000年2月宣布上市，香港證交所用8天批准他的上市要求，2000年3月正式在香港創業板上市。 Tom.com初次公開發行股價為1.78港幣， 上市後短短幾天飆升至14.30港幣，成交 量相當龐大。

5. 推出Tom.com搭上網路熱潮列車

6. 網路股泡沫破滅，Tom.com朝傳統媒體轉型

7. 平均每月一宗併購，Tom.com樹立媒體集團新形象平均每月一宗併購，Tom.com樹立媒體集團新形象 Tom.com收購的公司分為： 1.網路媒體 2.傳統媒體：以戶外媒體、印刷媒體為主，還有體育媒體。 主要以中國的公司，其次則是台灣和香港的公司 2000年以網路媒體為主；網路泡沫後轉向傳統媒體。 傳統媒體兩大共通特點： 1.穩定收入來源 2.多種行銷管道 使Tom.com不再是網路科技公 司，轉型為傳統媒體的集團。

8. 無論當時股價如何，2001年後收購發行的新股都以5.51港幣作為換股價無論當時股價如何，2001年後收購發行的新股都以5.51港幣作為換股價

9. Tom.com的收購策略分析 收購支援股價 收購目標由網路公司轉為傳統媒體 這種轉變使得Tom.com與其他網 股公司有所差別 每次宣布收購後，股價便有升幅 收購公司越有影響力幅度越大

10. 收購方式、收購規模與股價的關係 將Tom.com股價依照時間分為三個階段 第一個階段(2000年-2001年3月)： 作為新興股，受到投資者 看好，股價飆至14港幣。 這段時間收購都以100% 換股方式，換股價與市場 價接近，收購規模較大。 由於採取換股，Tom.com 並未消耗許多現金。一些 獲利前景較好的公司也成 為Tom.com股價上漲的動 力，令它在當時股價報酬 率遠遠超出平均水準。

11. 第二個階段(2001年3月-2001年12月)： 2001年網路股泡沫破滅之後，Tom.com的股價處於前所未有的低位，接近發行價。 Tom.com生存關鍵是「收購有實際收入貢獻的傳統媒體」。 但由於Tom.com股價過低 ，收購目標不再接受100% 換股方式，而要求現金支 援。這一年的收購轉為換 股與現金支付混合方式進 行。這時期現金比例是最 高的，為了防止現金短缺 ，收購目標規模較小。如 此既可維持收購行動以支 持股價，又能保存公司實 力維繫營運

12. 第三個階段(2002年)： 自2002年起，Tom.com擺脫網路泡沫帶來的陰影，建立了一個結合傳統媒體的綜合體。 2002年中報告顯示， Tom.com獲利和收入 有明顯成長。 Tom.com的股價也因此反彈至4 港幣左右。收購策略也開始加大 規模並降低現金的支付比例。 換購股價訂為5.51港幣，此價格 反映出公司的內在價值，希望以 溢價股票支付收購費用，使合作 夥伴以長久態度看待合作事宜。

13. Tom.com整個收購策略的轉變，準確地掌握了市場的走勢及投資者的心態，運用有效的公司策略來降低風險，為公司本身增值，因而成為同行當中的佼佼者。Tom.com整個收購策略的轉變，準確地掌握了市場的走勢及投資者的心態，運用有效的公司策略來降低風險，為公司本身增值，因而成為同行當中的佼佼者。 Tom.com的市場價格與發行價格比遠遠超越同類型產業的公司。

14. 股價上升支援收購 2001年網路股破滅時，Tom.com的股價一直處在低位。Tom.com雖然決定要收購傳統媒體來替代網路媒體，但股價低迷使它在收購時處於不利，可能要付出很高的代價，以當時股價來發行新股收購的成本會很高。 但如果收購之前股票有較高的報酬率，則可增加收購談判時的籌碼。 收購前一個月左右，Tom.com的股價便開始上升或優於大盤，當累積超額報酬率接近最高點時，就宣布收購計畫。換股價格訂5.51港幣但市值卻遠低於此。持續上升的股價使收購目標看好Tom.com前景，因而接受溢價收購，Tom.com也抓住機會利用高價股票降低收購成本。

15. 併購之後的公司業績表現 EBITDA(未計利息、稅項、折舊及攤銷的收益)

16. 收購香港亞視，Tom.com轉型受到投資者高度認可收購香港亞視，Tom.com轉型受到投資者高度認可 2002年7月10日，Tom.com 以2.9億港幣向麗新發展買下 亞視32.75%股份，成為亞視 第二大股東。另外以7000萬 港幣向麗新發展旗下豐德麗 收購ATV.com50%股份。 Tom.com宣布收購後，股價上升 幅度非常大，超額報酬率也大幅 上升。這顯示市場上的投資者都 對Tom.com收購抱持正面並看好 收購對Tom.com的影響。

17. 亞視長期虧損，資產並不吸引人，投資者對Tom.com的收購行動如此有信心的原因有三點：亞視長期虧損，資產並不吸引人，投資者對Tom.com的收購行動如此有信心的原因有三點： 1.Tom.com雖然改變收購策 略，企圖向傳統媒體轉型， 但收購亞視之前，集團內並 沒有電視傳播媒體的事業。 2.Tom.com提出收購的時間 正是低價收購亞視的最好時 機。2002年7月，亞視、麗 新發展和亞視的大股東劉長 樂均面臨財務窘境，若Tom.com能低價買入所需資產，對投資者是有利的。

18. 3.收購亞視可能有機會進一步收購鳳凰 衛視，劉長樂債務龐大，Tom.com以低 價收購亞視可能使他被迫出售鳳凰衛視 股權。鳳凰衛視業務與亞視類似，但在 中國的策略優勢，對Tom.com在中國的 發展有幫助。鳳凰衛視在2002年面臨虧損，容易成為市場的收購目標。 以上三個原因，使Tom.com的股價在收購亞視時得到有力支援。

19. Tom.com的現金流量壓力 2000年與2001年經營性現金流量相差無幾，但現金流量卻由9億港幣流入變成7億港幣流出，主要是因為收購時需要現金。 2002年，由於前一年所收購的傳統媒體公司開始為Tom.com貢獻資金，總現金流量稍有盈餘。也達成Tom.com利用收購的媒體維持EBITDA的希望。 為了EBITDA穩定，Tom.com需要收購大量公司，但股價低迷，若進行收購需付出昂貴的現金代價，所以Tom.com在2001年很有現金流量方面的壓力

20. Tom.com在2001年12月利用向長實、和黃等股東借貸了價值8.5億港幣的短期債項(到期日2003年12月)，成功地躲過了可能會出現的現金流量危機。Tom.com在2001年12月利用向長實、和黃等股東借貸了價值8.5億港幣的短期債項(到期日2003年12月)，成功地躲過了可能會出現的現金流量危機。 短期借貸是因為Tom.com預見2002年之後，公司的盈餘、資金可藉由收購的公司提供，因此不需要長期借貸。此策略不僅在損益表上保持EBITDA的攀升，又能收購具有獲利能力的傳統媒體，為將來長期發展鋪一條平坦之路，可說一舉兩得。 Tom.com的借貸比率並不算高，因 此能夠運用借貸來紓解現金流量。 綜合以上分析，可看出Tom.com的收購案皆伴隨著股價上升，證明 Tom.com轉型成傳統媒體，不但符合投資人要求實際事業的訴求， 此轉變也被市場肯定為正淨現值的案子。