Finanças e Governança Corporativa

1. UNIVERSIDADE FEDERAL DA BAHIA ESCOLA DE ADMINISTRAÇÃO NÚCLEO DE PÓS-GRADUAÇÃO EM ADMINISTRAÇÃO CURSO DE MESTRADO EM ADMINISTRAÇÃO Finanças e Governança Corporativa Equipe:Antonio Ed Souza SantanaFranklin de Souza LiraIngrid WinklerLeidimar Cândida dos SantosLuiz Nestor Martins FilhoPaulo Roberto N. S. de Quadros 11 de novembro de 2008

2. Agenda do Dia Finanças Corporativas O caso da ENRON Governança Corporativa A lei Sarbane-Oxley (SOX) Os frameworks COSO e COBIT Governança Pública Ética nas Corporações

3. Finanças Corporativas Antonio Ed Souza Santana

4. Agenda Evolução da Administração Financeira Grandes Questões em Finanças Desafios Contemporâneos Finanças Corporativas no Brasil

5. Evolução da Administração Financeira Até a crise de 29 - Predominância dos aspectos externos das empresas (Abordagem Tradicional) - Foco na captação de recursos Após a crise - Preocupações com aspectos internos como a estrutura organizacional, liquidez e solvência das empresas Década de 50 - Ênfase aos investimentos e geração de riqueza (Preocupações voltam-se para alocação mais eficiente de recursos e seleção adequada das fontes de financiamento)

6. Evolução da Administração Financeira Anos 50 e 60 - Surgimento das idéias que consubstanciam a moderna teoria de finanças (retorno do investimento, custo de capital, Irrelevância da estrutura de capital e dividendos sobre o valor de mercado das empresas) - Franco Modigliani e Merton Miller A partir dos anos 90 - Priorização dos estudos sobre Gestão de Risco (Proliferação de instrumentos como opções, swaps, hedges, derivativos, etc, e alta volatilidade de indicadores) - Sofisticadas Metodologias de avaliação de risco

7. Grandes Questões em Finanças Decisões de Investimento Decisões de Financiamento Decisões de Dividendos

8. Desafios Contemporâneos Complexidade Crescente Exigências cada vez maiores em termos de conhecimento técnico, especialização e ao mesmo tempo visão crítica e global do funcionamento da empresa e do mercado Alta volatilidade dos indicadores, índices e preços dos ativos

9. Finanças Corporativas no Brasil Panorama da produção científica na área (Principais Temas) - Governança Corporativa, Estrutura de controle e propriedade, Conflitos de interesse, Composição e determinantes da estrutura de capital, Emissão Pública de Títulos, Política de Dividendos e recompra de ações. (LEAL e SAITO, 2003). Grandes questões e desafios nacionais - Desequilíbrios nas taxas de juros, desajustes de mercado, ausência de poupança de longo prazo, intervenções nas regras de mercado, comportamento das taxas de inflação, desafios do crescimento da economia

10. O Caso ENRON Paulo Roberto N. S. de Quadros

11. Agenda A Gigante ENRON Como Tudo Começou Contextualização (EUA) Principais Consequências no Mercado Como Tudo Terminou

12. A Gigante ENRON • Fundada em 1985 (fusão de empresas de gás natural); • Estratégia de comprar empresas geradoras de energia ou distribuidoras, tornando-as em centros de armazenamento ou comercialização de energia; • Em 10 anos, já possuia 25% do mercado de commodities de energia, com mais de US$100 bi em ativos; • Em dez 2000, suas ações haviam crescido 1700% cujo índice P/L era de 70; • No pico as ações chegaram a valer $90 por unidade; • Em 4 jun 2001 cairam para $54,54 (Fonte: Bloomberg); • Em 10 dez 2001 (dias após o escândalo) caiu para $0,81 Agora, um pouco mais sobre o estopim da crise de confiança mundial....com vocês:

13. Como Tudo Começou Principais problemas detectados: • Proteção de Investimentos; • Transferência de Ativos; • Disfarce de empréstimos. Quando do pedido de Falência: As ações valiam $0,40 cada; Os fundos de pensão Quebraram! Contribuiram para esse cenário: Advogados, Analistas de mercado (bancos) e Auditores independentes da empresa (Arthur Andersen)

14. Contextualização (EUA) Estimulo para formar futuros profissionais com capacidade de gerar valor para as empresas, mas também para desenvolver empresas socialmente responsáveis Pesquisa Realizada pela Bolsa de Nova York (NYSE) (28mar/1abr2002) + de 2050 pessoas (escala: 0 a 5) Apenas 5% possuiam total confiança nas infos divulgadas pelas empresas dos EUA. • ENRON (Dez/2001) • Descoberta de Manipulações contábeis • Crise de confiança no mercado mundial • Pressão para a revisão das normas regulatórias (Órgãos reguladores) • No Brasil - evasão dos investidores internacionais Disseminar valores éticos na cultura corporativa: O governo Americano introduziu uma série de medidas de controle Lei Sarbanes-Oxley (SOX) (30 jul 2002) Restaurar o equilíbrio dos mercados, imputando responsabilidade criminal, à alta administração, quanto a confia- bilidade das informações fornecidas. Sua repercussão extrapolou os EUA

15. Principais Consequências no Mercado Outros casos seguiram esse.... • Arthur Andersen (2002); • WorldCom (2002); • Xerox (2002); • Bristol-Meyers Squibb (2002); • Merck (2002); • Tyco (2002); • ImClone Systems (2002); • Parmalat (Itália – 2003); A falta desses elementos levou a: • Afetar o conceito de “Eficiência de Mercado” (ausencia de correlaçãotemporal entre as variáveis de preços no mercado de capitais) • Provocar desequilibrio no ‘mercado de capitais”; pois este depende de informações não enviesadas para estabelecer o valor dos ativos; (ex: descobeta de novas jazidas/ danos causados por furacão) De acordo com Roll (1994 apud Borgeth): “As academias deveriam passar mais tempo preparando seus alunos para se comportarem de forma ética quanto à essa hipótese (mercado eficiente)” Essa dinâmica tornaria IMPOSSÍVEL, Obter-se ganhos extraordinários em Mercados Eficientes!

16. Como Tudo Terminou

17. Governança Corporativa Leidimar Cândida dos Santos

18. Agenda Surgimento da Governança Corporativa (GC); Conceitos de GC; Panorama da produção acadêmica; Vídeo; GC e a Contabilidade; Internacionalização da Contabilidade brasileira; Níveis de Governança definidos pela BOVESPA.

19. Conceitos “Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. A GC tem a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade.” (IBGC)

20. Conceitos “A Governança Corporativa trata da justiça, da transparência e da responsabilidade das empresas no trato de questões que envolvem os interesses do negócio e os da sociedade como um todo.” (Williamson apud Rossetti; Andrade, 2004).

21. Conceitos “Conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital.” (CVM)

22. GOVERNANÇA CORPORATIVA Panorama da produção acadêmica; Vídeo; GC e a Contabilidade; Internacionalização da Contabilidade brasileira; Níveis de Governança definidos pela BOVESPA.

23. VÍDEO - ENRON

24. NÍVEIS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Níveis – graus de aderência às novas práticas. Tipos de níveis: Novo Mercado, 1 e 2.

25. A Lei Sarbanes-Oxley (SOX) Paulo Roberto N. S. de Quadros

26. Agenda A Estrutura da Lei Sarbanes-Oxley (SOX) Comissão de Supervisão Contábil de Companhias Públicas Aumento da Responsabilidade Corporativa – Seção 301 Em Destaque – Seções 302 e 404

27. A Estrutura da Sarbanes-Oxley (SOX) (30 de julho de 2002) • Estabelecer sansões que coíbam procedimentos não éticos e em desacordo com as boas práticas de governança corporativa nos EUA. • Objetivo final de restabelecer o nível de confiança nas informações geradas pelas empresas

28. “Public Company Acounting Oversight Board” (Comissão de Supervisão Contábil de Companhias Públicas) – PCAOB • Proteger os interesses dos investidores e promover o interesse público na preparação de relatórios de auditoria que sejam informativos, precisos e independentes. • 5 membros (nomeados pela Security and Exchange Comission (Comissão de Segurança e de Trocas) – SEC • Apenas dois deles podem ser Contadores Certificados; • Dedicação exclusiva (não podem receber remuneração de Cia. Privada • Mandato de cinco anos (no máximo por dois períodos).

29. Aumento da Reponsabilidade Corporativa – Seção 301 As empresas abertas deverão contar com um Comitê de Auditoria: • Responsável pela: • seleção da empresa de auditoria; • Supervisão dos serviços dessas; • Aprovação da prestação de serviços adicionais (proibidos no Brasil pela CVM, instrução n.308) • Se reportar diretamente ao Conselho de Administrativo; • Receber denúncias sobre fraudes de auditoria e de controles contábeis; • Deve possuir poderes e orçamento próprios; • Buscar eliminar a conivência entre empresa e auditoria independente; • Às 34 empresas brasileiras (2007) - A CVM conseguiu autorização para que o Conselho Fical “turbinado” funcione com o um Comitê de Auditoria.

30. Em Destaque – Seções 302 e 404 • A Seção 302 trata sobre a responsabilidade pessoal dos Diretores Executivos e Diretores Financeiros, • A seção 404 determina avaliação anual dos controles e procedimentos internos para fins de emissão do relatório financeiro. • A SOX também é conhecida como a Lei da Responsabilidade Fiscal, e segundo a seção 302, em caso de violação, os diretores, auditores e consultores dessas empresas estarão sujeitos a pena dessa Lei,que vão de 10 a 20 anos de prisão e multa de até US$ 5 milhões. • Já a seção 404 determina, além da avaliação anual, auditoria independente e emissão do mesmo relatório apartado do relatório descrito em linhas pretéritas. A base para implementação está na área de TI, pois cerca de 90% dos processos de negócios são controlados por TI. Dessa forma este departamento não só será responsável pelo controle de acesso, dados e guarda de históricos, como também terá de autenticar cada passo em cada processo.

32. Os “frameworks” COSO e COBIT Franklin de Souza Lira

33. Agenda • Apresentar o que são frameworks. • Mostrar a relação da SOX com os frameworks apresentados. • Apresentar os frameworks COSO e COBIT

34. A crise de credibilidade e seus desdobramentos • Com o escândalo da manipulação contábil da ENRON e outros em 2001/2002 o Congresso americano age rapidamente aprovando a Lei Sox (Sarbanes-Oxley Act) em jul/2002. • Em 2003 a SEC (Securities Exchange Comission), equivalente à CVM no Brasil, regulamenta a lei Sox indicando como deveriam ser os relatórios de controles internos citados na seção 404 da lei. • Praticamente a SEC adota o framework “COSO Internal Control – Integrated Framework” de 1992 como referência a ser usada. • Em set/2004 a COSO publica o COSO ERM-IF (Enterprise Risk Management – Integrated Framework) que incorpora e amplia o antigo framework de 1992. • Dada a importância da TI – Tecnologia da Informação – no armazenamento de informações contábeis através dos chamados AIS – Accounting Information Systems, as empresas de consultoria vêem o COBIT de 2005 como o framework de referência para governança de TI.

35. O que são frameworks • São documentos publicados por organizações de competência e credibilidade reconhecidas, geralmente produzidos após amplo processo de discussão por especialistas no assunto, os quais descrevem práticas/processos genéricos recomendados para uma organização bem administrar um determinado aspecto organizacional. • Representam o consenso sobre uma boa maneira de se gerenciar aquele assunto.

36. Exemplos de frameworks • Gestão de riscos empresariais – COSO ERM-IF. • Governança de TI – COBIT. • Gestão de serviços de TI – ITIL. • Gestão do desenvolvimento de softwares - CMMI. • Gestão de projetos – PMBOK.

37. O que é COSO • COSO – The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. • A COSO é uma organização norte-americana criada em 1985 para assessorar a Comissão Nacional sobre Relatórios Financeiros Fraudulentos (www.coso.org). • Patrocinada por cinco grandes associações profissionais norte-americanas da área de finanças ou contabilidade: • The American Accounting Association. • The American Institute of Certified Public Accountants. • Financial Executives International. • The Institute of Internal Auditors. • The Institute of Management Accountants.

38. Os dois frameworks da COSO • O framework COSO Internal Control – Integrated Framework trata de controles que devem ser estabelecidos na organização para assegurar que as declarações financeiras são fidedignas. • O framework COSO Enterprise Risk Management – Integrated Framework propõe um processo sistemático de gestão de riscos de negócio. É mais amplo que o COSO IC-IF. • O COSO ERM-IF estabelece como gerenciar os riscos de maneira que sejam identificados, avaliados e gerenciados de acordo com o “apetite de riscos” da organização de maneira a prover “garantia razoável” de atingimento dos objetivos organizacionais.

39. O que é COBIT • COBIT – Control Objectives for Information and Related Technologies. • É um framework produzido pelo ITGI, instituto de pesquisas ligado à associação ISACA de auditores de sistemas de informação. • A atual versão versão 4.1 foi publicada em 2005. • O COBIT é importante para o COSO porque se reconhece o alto potencial de se manipular informações em meios eletrônicos. E toda empresa hoje faz sua contabilidade em computadores digitais.

40. O COBIT • Define 34 processos que devem ser implantados para se fazer uma boa gestão da TI da organização. • Os 34 processos são agrupados em 4 categorias: • Planejar e organizar (PO). • Adquirir e implementar (AI). • Entregar e dar suporte (DS). • Monitorar e avaliar (ME). • Para cada processo se recomendam indicadores e uma maneira de se avaliar a maturidade na execução do processo.

41. Conclusões • Realizar a gestão dos riscos organizacionais usando um framework (COSO ERM-IF ou COSO IC-IF) é praticamente uma exigência da SOX. Ou melhor, de sua regulamentação. • Realizar a governança da TI da empresa usando o framework COBIT é praticamente mandatório para atender o framework COSO escolhido.

42. Governança Pública Luiz Nestor Martins Filho

43. Agenda • Modelos de Gestão Pública - Evolução • Modelo Estrutural de Governança Pública (MEGP) • Dimensão da Governança Pública • Conceitos de Governança Pública • Controles do Sistema Legal • Problemas

44. Modelos de Gestão Pública - Evolução • Estado Patrimonialista • 1530 a 1930 • Estado Burocrático • Séc. XIX (1930 a 199?) • Estado Gerencial • após II GGM (199?) • Modelo de reforma gerencial/da gestão pública ou Modelo Estrutural de Governança Pública – MEGP. (Bresser 2007)

45. MEGP: Aspecto Organizacional x Gerencial (ou de responsabilização) • Organizacional: • “De um lado está o problema de como estruturar ou organizar os serviços do Estado, o que deve fazer o núcleo estratégico do Estado, o que deve ser delegado para as agências e que serviços devem ser terceirizados; do outro lado está a questão de como administrar todo o sistema...”. • Gerencial: • “Tem por objetivo tornar a administração mais flexível e os administradores, mais motivados, a partir de modelos de gestão oriundos da administração privada enfatizando a ação orientada para o ‘cliente-cidadão’”. • “Busca tornar os servidores públicos mais autônomos e mais responsáveis: mais autônomos com relação a normas rígidas e supervisão direta, e mais responsáveis perante o núcleo estratégico do Estado e perante a sociedade”.

46. MEGP: Formas de Controle ou Responsabilização • Formas burocráticas clássicas: • normas exaustivas, supervisão hierárquica direta e mecanismos de auditoria; • Formas gerenciais típicas: • administração por resultados ou objetivos, competição administrada visando à excelência e responsabilidade social. • As três novas formas não invalidam as formas clássicas, mas as substituem apenas em parte.

47. Dimensão da Governança • A governança compreende duas importantes capacidades: a financeira e a administrativa. A primeira refere-se à disponibilidade de recursos para realizar investimentos, assegurar a continuidade das políticas em andamento e introduzir novas políticas públicas. A segunda diz respeito à disponibilidade de quadros executivos, ao estilo de gestão e aos limites impostos à ação administrativa.

48. Conceitos de Governança Pública • Governança são as “condições financeiras e administrativas de um governo para transformar em realidade as decisões que toma” (BRESSER PEREIRA, 1997 apud Rua 1997). • “Governança é a capacidade do governo em tomar decisões pertinentes, com preteza e também demonstrar habilidade para sustentar políticas, gerando adesões e condições para o desenvolvimento de práticas cooperativas, rompendo com a rigidez do padrão de gestão pública dominante (Evans apud Souza e Siqueira 2007).

49. Controles do Sistema Legal (IBGC 2006) • Legislativo • Judiciário • Min. Público • Trib. Contas • Controladorias • Ag. Reguladoras • Banco Central • C. Administração • C. Fiscal • Auditorias

50. Problemas • Indicação política para cargos. • Conselhos sem autonomia. • Corrupção Ativa/Passiva, Concussão • Excesso de controles x baixa eficácia na punição.