“ Herramientas de supervisión y control de las actividades y operaciones de CAVALI ICLV S.A. ”

1. Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores “Herramientas de supervisión y control de las actividades y operaciones de CAVALI ICLV S.A.” Dra. Lilian Rocca Presidente de Directorio CONASEV Cartagena, 8 de junio del 2005

2. CONASEV CONASEV tiene como parte de sus funciones supervisar, controlar y reglamentar a las ICLV. Medidas para reducir riesgos. Riesgo Operativo Riesgo de Crédito Riesgo Sistémico Riesgo de Liquidez Riesgo de Liquidación

3. I. Controles regulatorios

4. La autorización de organización y funcionamiento. Los participantes. El Registro Contable. El Control Interno Sistemas de seguridad, salvaguardas operativas y planes de contingencia. Las auditorías externas. El Fondo de Liquidación. Garantías adicionales para operaciones especiales. Control de riesgos. Mecanismo de Provisión de Fondos. Otros. I. Controles regulatorios Para efectos de controlar los riesgos la reglamentación ha incorporado una serie de requisitos y procedimientos vinculados con:

5. 1. Proceso de Autorización de Organización y Funcionamiento • La regulación establece procedimientos y requisitos para que CONASEV autorice la organización, así como el funcionamiento de una ICLV. • Para obtener y mantener la autorización de funcionamiento, las ICLV deben contar, entre otros, con: • Infraestructura y sistemas informáticos adecuados. • Capacidad operativa. • Personal de experiencia y capacitado para las actividades propias de las ICLV. • Sistemas de seguridad respecto de sus instalaciones y respecto de la información que administran. • Salvaguardas operativas y planes de contingencia.

6. 2. Requisitos para ser participante • Los participantes deben contar con: • Capacidad financiera y económica • Capacidad operativa e infraestructura • Idoneidad moral de sus directores y gerentes • Las ICLV tienen la facultad de admitir a los participantes y evaluar permanentemente que cumplan con los requisitos establecidos.

7. 3. El Registro Contable • Las ICLV deben confirmar con los emisores la validez de los títulos así como la situación de los valores antes de proceder a la inscripción en el registro contable. • Las ICLV antes de la inscripción deben recabar copia de la escritura pública, contrato de emisión o instrumento legal donde consten las condiciones y características de los valores (e.g. Cantidad, importe total, valor nominal). • El Registro Contable ha permitido: • Mayor seguridad al titular. • Reducir el ciclo de liquidación. • Eliminar los riesgos y costos implícitos en el manejo físico de valores. • Una transferencia menor de recursos, a través del sistema de compensación de fondos. Mejora la eficiencia en el mercado

8. 3. El Registro Contable Ejemplo: Modificación de Registro de Titular El registro único de titulares (RUT) que adminsitra CAVALI cuenta con los mecanismos de control, a fin de evitar la duplicidad de asignación de códigos a un mismo Titular registrado con los mismos datos. • Modificaciones a través del Sistema: • Los Participantes y Emisores con cuenta pueden actualizar, directamente en el Sistema, únicamente datos generales sobre los Titulares registrados en sus cuentas (errores ortográficos u errores de digitación). • Modificaciones solicitadas por escrito a CAVALI • La modificación parcial o total de los datos (nombre, razón social y documento de identidad) es solicitada por escrito.

9. A favor del Titular En contra del Titular 3. El Registro Contable Ejemplo: Rectificación de inscripciones Solicitud de rectificación CAVALI procede a inscribir los valores en la cuenta respectiva • CAVALI disminuye el saldo disponible en la cuenta del Titular por 5 días. • CAVALI informa al Participante. • Si no hay observaciones  registro definitivo e informe a CONASEV. • Si hay observaciones  se comunica al solicitantes. Si se mantienen observaciones, se rechaza solicitud.

10. 3. El Registro Contable Ejemplo: Registro de Afectaciones • La inscripción de afectaciones en el Registro Contable, trae como consecuencia que se afecte la libre disponibilidad de los Valores Anotados en Cuenta sobre los cuales éstas recaen, y de ser el caso de los respectivos beneficios. • CAVALI tramita (máx en 1 día) las solicitudes de inscripción de Afectaciones que recibe de: • Participantes. • Emisores con cuenta. • Poder Judicial y autoridades administrativas.

11. 4. Control Interno • Las ICLV deben contar con un responsable del control interno de la sociedad. • Funciones: • Velar por el cumplimiento de la normatividad vigente y de las normas de la ICLV y procedimientos internos. • Revisar y evaluar permanentemente las metodologías y los sistemas de control interno. • Informar al Directorio de la ICLV sobre las evaluaciones de control interno: • Aspectos vulnerables (especialmente en lo referido a los sistemas de seguridad, salvaguardas operativas y planes de contingencia) y observaciones. • Propuestas de medidas correctivas. (...)

12. 4. Control Interno (...) • Los informes de evaluación de control interno deben ser mantenidos en condiciones que aseguren que no sean modificados o borrados y tener copias de respaldo en ambientes de seguridad. • El responsable de control interno debe actuar con autonomía e idependencia en el ejercicio de sus funciones. • El responsable de control interno tiene responsabilidad administrativa y es pasible de sanción por parte de CONASEV. CONASEV verifica la actuación del reponsable de control interno y hace seguimiento de las acciones tomadaspor el Directorio y la administración de la ICLV respecto de las observaciones y recomendaciones del Responsable de Control Interno.

13. Directorio Gerencia de Auditoría Interna Gerencia General Responsable del Control Interno Control Interno Asesoría Legal Interna Gerencia de Planeamiento y Desarrollo Subgerencia de Liquidaciones Subgerencia de Valores Subgerencia de Administración y Finanzas Subgerencia de Tecnología Organigrama de CAVALI ICLV S.A.

14. 5. Sistemas de Seguridad, Salvaguardas Operativas y Planes de Contingencia Las ICLV deben contar con: • Sistemas de Seguridad de sus instalaciones y de la información: Medidas para preservar la información que administra, evitar cualquier pérdida o alteración de la información y garantizar la confidencialidad de la información. • Copias de respaldo en ambientes de seguridad • Controles de acceso a la información contenida en el registro contable y a otra documentación de carácter no público de modo que exclusivamente accedan las personas autorizadas. (...)

15. 5. Sistemas de Seguridad, Salvaguardas Operativas y Planes de Contingencia (...) • Salvaguardas operativas: Medidas dirigidas a cubrir los riesgos operativos (e.g. errores o retrasos en los registros, accesos no autorizados a la información confidencial, disposición de fondos y valores por personas no autorizadas). • Planes de Contingencia Planes para la recuperación de su capacidad operativa con la mayor rapidez posible, de modo que aseguren que no se afecte el normal desenvolvimiento del mercado. Los planes de contingencia deben ser revisados, actualizados y sometidos a prueba, al menos, una vez al año.

16. Planificación para Recuperarse del Desastre Circuito de archivos de seguridad Cavali Telecom desvía los datos del centro de cómputo fallido Compañía de Telecomunicaciones Centro de Cómputo “Back-up” Centro de Cómputo Principal SABs Aplicaciones críticas instaladas en un hardware de “COT- standby” Las aplicaciones no críticas son paradas para dejar el paso libre a las aplicaciones críticas

17. 6. Auditorías externas • Las ICLV deben contar con auditorías externas realizadas por sociedades de auditoría independientes de reconocido prestigio. • Las auditorías externas anuales deben ser: • Financieras • Operativas • Informáticas CONASEV puede solicitar la realización de auditorías externas cuando lo considere conveniente.

18. 6. Auditorías externas Los Informes de Auditoría permiten: • Para el mercado: Tener confianza sobre el funcionamiento de las ICLV y sobre la razonabilidad de su información financiera. • Para CONASEV: • Determinar puntos críticos que pueden ameritar actividades de investigación, control o seguimiento de parte de CONASEV o que deberían ser considerados en una futura inspección. • Identificar situaciones que podrían constituir trasgresiones a las normas. • Determinar las observaciones y recomendaciones formuladas por los auditores externos para verificar las acciones tomadas por la ICLV al respecto.

19. 7. Fondo de Liquidación • El Fondo de Liquidación tiene como propósito proteger al Participante Directo de los riesgos derivados de los incumplimientos de la contraparte en la liquidación de las Operaciones al Contado con valores de renta variable e instrumentos de deuda, negociadas dentro de los mecanismos centralizados de negociación. • Cobertura: • Diferencias no cubiertas por el participante (resultantes de la ejecución forzosa de la operación). • Primero se utiliza los aportes del participante directo incumplido y, si no es suficiente, se utilizan los demás recursos del Fondo (distribuidos a prorrata). • Las aportaciones al Fondo se registran de forma que se identifique los aportes por participante directo. (...)

20. 7. Fondo de Liquidación (...) • Los recursos del fondo de liquidación constituyen un patrimonio independiente y diferenciado de las ICLV. • Los recursos son de disponibilidad inmediata • Depósitos en instituciones bancarias y financieras (clasificación de riesgo mínima “B”) • Valores representativos de deuda (Clasificación de riesgo entre A y AAA). • Valores no accionarios emitidos o garantizados por el Estado o por instituciones bancarias y financieras (clasificación de riesgo mínima “B”) • El Fondo de Liquidación se constituyó en el 2000 con un aporte inicial de CAVALI de S/. 566 282. • El saldo del fondo al 31 de marzo de 2005 asciende a S/. 2 595 672 (aprox. US$ 800 000).

21. 8. Garantías Adicionales • Garantías adicionales: Respaldo para el cumplimiento de las obligaciones de entrega de fondos o valores de operaciones especiales  e.g. operaciones reporte, operaciones de préstamo bursátil. • Las ICLV son responsables de la administración de las garantías de: • Las operaciones efectuadas en los Mecanismos Centralizados  Evaluación diaria de coberturas. • Las operaciones realizadas fuera de los mecanismos centralizados que le son solicitadas.

22. 8. Garantías Adicionales Ejemplo: Operaciones de reporte con acciones • El margen de garantía se puede mantener en: • Dinero en efectivo. • Acciones y Valores Representativos de Derechos sobre Acciones incluidos en la TVR. • Valores representativos de deuda incluidos en la TVR. • Carta fianza emitida por bancos locales o compañías de seguros con clasificación igual o superior a BB. • CAVALI realizar la valorización diaria y la exigencia de reposición en el margen de garantía. Tabla de Valores Referenciales (TVR) de acciones

23. 9. Control de Riesgos(Por implementar) • Las ICLV deben efectuar permanentemente el análisis y administración de riesgos asociados a la compensación y liquidación de operaciones. Para ello tienen la obligación de establecer criterios aplicables y diseñar metodologías y controles para dicho efecto. Por ejemplo sobre: • Seguimiento de incumplimientos en la liquidación. • Reposición de garantías y reposición de recursos del fondo de liquidación. • Las ICLV deben elaborar informes periódicos sobre la evaluación de riesgo efectuada , con una periodicidad no mayor al semestre.

24. 10. Acuerdos de Crédito(Por implementar – Liq. Multibancaria) • A fin de cumplir con la liquidación oportuna de las operaciones, cada participante directo deberá contarcon acuerdos de créditode disponibilidad inmediata con su Banco Liquidador. • El acuerdo de crédito permite obtener los fondos el mismo día de liquidación. • El déficit es cubierto hasta el monto de crédito disponible y el efectivo no cubierto es tratado según el procedimiento para descubiertos de efectivo. • Esta obligación podrá ser cubierta, parcial o totalmente, con garantías a favor de CAVALI.

25. II. Actividades de Supervisión de CONASEV

26. Objetivos Generales de la Supervisión Asegurar que la ICLV cumple los estándares (requisitos) que CONASEV ha establecido (estándares internacionales) Velar por el cumplimiento de la normatividad asociada al registro de valores anotados en cuenta y la compensación y liquidación de valores Tomar medidas sobre posibles situaciones de incremento del riesgo de liquidación de las operaciones Analizar las operaciones de la ICLV y contar con elementos de juicio para la revisión de nuevas reglas y procedimientos propuestos

27. Revisiones y controles efectuados a partir de la presentación de información periódica para revisión y conocimiento de CONASEV. • Seguimiento de reclamaciones y quejas Supervisión de la información • Revisión y análisis de la información remitida por medios informáticos y físicos de parte de la ICLV para: • Detectar incumplimientos en la liquidación y en la reposición de márgenes de garantía • Verificar sus regularizaciones • Hacer el seguimiento de las modificaciones a las operaciones y rectificaciones, entre otros Monitoreo Las inspecciones pueden ser específicas o integrales y financieras y/u operativas. Inspecciones Actividades de Supervisión

28. Evaluación de información financiera de la ICLV Verificación de presentación de Declar. Juradas (directores, gerentes y accionistas) Revisión de informes de auditorías operativas e informáticas Evaluación de información financiera del Fondo de Liquidación Revisión del Plan Integral de Seguridad y Contingencia Revisión de Anexos de Control Seguimiento de la atención de quejas y reclamos Confirmación de afectaciones a favor de CONASEV Revisión de información sobre utilización de Fondos Bursátiles Revisión del Manual de Procedimientos Internos Supervisión de la información

29. Seguimiento diario de incumplimientos y regularizaciones de operaciones y reposición de márgenes de garantías Control periódico de conciliaciones de valores Seguimiento de pago de dividendos en efectivo e intereses Seguimiento de rectificaciones y modificaciones Monitoreo y Seguimiento

30. Alcanza los principales aspectos financieros y operativos de las ICLV. Por su naturaleza requiere la participación de personal de la Gerencia de Sistemas de CONASEV además de abogados. Integrales Alcance limitado a los objetivos de supervisión planteados Específicas Inspecciones Tipos de inspección

31. Control Interno Correcta aplicación de NICs y reglamentos de CONASEV: patrimonio mínimo y parámetros de inversión del Fondo de Liquidación, capital social de la ICLV, patrimonio de la ICLV (diferenciados de los fondos y valores administrados), aplicación de tarifas aprobadas, contabilidad de fondos y valores bursátiles, etc Financieras Utilización de Fondos Bursátiles (cumplimiento de condiciones autorizadas) Inspecciones

32. Revisión de la exactitud de la información remitida para la supervisión Planes de seguridad y contingencia Seguridad de los sistemas informáticos y de comunicaciones Otros procedimientos : traspasos, desmaterializaciones, rematerializaciones Registro y control de firmas autorizadas de participantes y emisores Registro de reclamaciones Conciliación del registro contable con los emisores y análisis de las diferencias Requerimientos de reposición de márgenes (oportunidad de requerimiento) Códigos RUT Rectificaciones Modificaciones Inspecciones Operativas

33. Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores “Herramientas de supervisión y control de las actividades y operaciones de CAVALI ICLV S.A.” Dra. Lilian Rocca Presidente de Directorio CONASEV Cartagena, 8 de junio del 2005