コーポレート・ガバナンスの比較制度分析

1. コーポレート・ガバナンスの比較制度分析

2. エージェンシ理論の応用 • エージェンシー理論とは • エージェンシ理論の企業観 • 株主と経営者間のエージェンシー問題と株主によるコーポレート・ガバナンス • 債権者と経営者間のエージェンシー問題と債権者によるコーポレート・ガバナンス

3. 依頼人(principal)と代理人(agent)：例　株主と経営者，国民と政治家，依頼人と弁護士，株主と公認会計士依頼人(principal)と代理人(agent)：例　株主と経営者，国民と政治家，依頼人と弁護士，株主と公認会計士 依頼人は代理人に対して自己の目的を実現することを求める。 代理人は必ずしも依頼人の利益を実現することが最適とは言えない。 依頼人と代理人の利害が不一致 依頼人は代理人の行動や能力をモニターする必要がある。 エージェンシー理論とは

4. 例：国民（依頼人）と政治家（代理人）間の契約（選挙）例：国民（依頼人）と政治家（代理人）間の契約（選挙） 契約を結ぶ以前に代理人が自らのタイプを選択する：逆選択 例：依頼人は代理人である政治家の能力に関して情報を持っていない。 政治家：有能な政治家と無能な政治家の２種類が存在 代理人である政治家は選挙の前に自分の能力はわかっているが国民は知らない。 無能な政治家： 有能な政治家： 政治と逆選択Ⅰ

5. 選挙は不可能な政策が受け入れられー＞無能な政治家の当選選挙は不可能な政策が受け入れられー＞無能な政治家の当選 能力の高い政治家が選挙という市場メカニズムにより排除され，無能な政治家が市場に残る。 市場メカニズムは良いものが市場に残り，悪いものは市場から排除されるが逆のメカニズムが働くことから“逆選択”と呼ぶ。 日本のケース：二世・三世議員の増大 政治と逆選択Ⅱ

6. 選挙という契約の後，代理人である政治家がタイプを選択選挙という契約の後，代理人である政治家がタイプを選択 選挙のおける公約を実現するために努力しているか否かを依頼人である国民は監視できない。 政治家は公約実現のために努力しないということを選択する可能性が大 選挙という契約の後，代理人行動を監視できないことから，代理人が努力を怠ることを“モラルハザード”と呼ぶ。 政治とモラルハザード

7. 利害関係者間における契約の束としてエージェーンシー関係を捉える利害関係者間における契約の束としてエージェーンシー関係を捉える 経営者ー株主 経営者ー債権者 経営者ー従業員 経営者ー顧客 経営者ー下請け会社 エージェーンシー理論では企業を擬人化して企業そのものに社会的責任を問うのはおかしい。 エージェンシー理論の企業観Ⅰ

8. コーポレートガバナンス問題では株主および債権者と経営者間のエージェンシー関係が重要である。コーポレートガバナンス問題では株主および債権者と経営者間のエージェンシー関係が重要である。 株主や債権者間との契約の不備をつく形で非効率な経営が行われる。 エージェンシ理論の企業観Ⅱ

9. 株主：企業価値(株価の最大化) 経営者：自己の効用の最大化 株主は経営者の能力がわからない(逆選択問題) 株主は経営者の行動を完全に監視できない(モラルハザード問題) 経営者のモラルハザード問題：不必要な本社ビルの建設，自らの名声を高めるために不採算事業への参入 株主と経営者間のエージェンシー問題Ⅰ

10. 経営者による非効率な経営を事前に抑制するために経営者に対する統治が必要経営者による非効率な経営を事前に抑制するために経営者に対する統治が必要 株主と経営者間の利害を一致させることの必要性 モニタリングシステム：株主が制度を構築して経営者を統治 インセティブシステム：契約により経営者に対して効率的な経営の動機付けを与える 株主と経営者間のエージェンシー問題Ⅱ

11. 通常においては株主はトップ・マネジメント組織(取締役会制度)に株主代表である社外取締役を送り込み，定期的に企業経営を監視し，経営者に対して規律を与える。通常においては株主はトップ・マネジメント組織(取締役会制度)に株主代表である社外取締役を送り込み，定期的に企業経営を監視し，経営者に対して規律を与える。 もし問題が発生した場合には株主は株式市場を通じて株式を売却する。これは経営者に対してシグナルを送ることになる。株価の低下は株式による資金調達を困難にし，信用の低下となる。 モニタリングシステムⅠ

12. 株主からの株式売却というシグナルに経営者が反応しない場合，更なる株価の低下をもたらし，敵対的な買収の脅威にさらされ，実際に買収された場合，経営陣は総退陣となる。株主からの株式売却というシグナルに経営者が反応しない場合，更なる株価の低下をもたらし，敵対的な買収の脅威にさらされ，実際に買収された場合，経営陣は総退陣となる。 モニタリングシステムⅡ

13. ストックオプション(自社株購入権制度) ＭＢＯ（Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｂｕｙ　ｏｕｔ）自社買収　例　ソフトバンクインベストメント　北尾氏によるソフトバンクからの経営権の獲得 インセンティブシステム

14. 債権者と経営者間の利害は一致しない 負債に基づく投資のケース 経営者および株主：ハイリスクハイリターン プロジェクトの成功：株主は高配当(高企業価値)，経営者はボーナス　失敗：有限責任 債権者：ローリスクローリターン，約定金利と元金のみが手元に返るだけ 経営者による投資行動をモニターできない 利害調整の方法として経営者を統治する必要性が生じる。 債権者と経営者間のエージェンシー問題

15. メインバンクシステム 通常は大債権者であるメインバンクは経営に直接介入せず，企業の投資プロジェクトの評価や信用分析 積極的な経営介入はモニタリングコストを高め，貸出金利の上昇につながる。 経営者は資本コストを節約するために財務諸表を積極的に公開したり，銀行からの役員の受け入れを行うなどの自らの行動を束縛するbonding 行動をとる。 債権者によるコーポレートガバナンスⅠ

16. 経営状態が悪化した場合 メインバンクは人材の派遣と財務内容の徹底した見直し，さらに不採算部門の売却や閉鎖など実質的な経営権を獲得する。 メインバンクからの支持が得られない場合，メインバンクは債権の引き上げを行い，企業は資金繰りが悪化し，破綻へつながる。 例　ヤオハン　東海銀行による追い込み 債権者によるコーポレートガバナンスⅡ

17. 米国企業：自己資本が中心 主要株主：90年 個人：５６％，年金基金：２４％ 80年代までは個人投資家が７０％前後保有していた 個人投資家と経営者間の利害対立が基本 株主のモニタリングシステム：トップマネージメント組織に株主代表を送り込んで経営者を定期的に監視 米国型コーポレート・ガバナンス

18. 米国型トップマネジメント 株主総会 選任 取締役会 選任・監督 経営会議 最高経営責任者：Chief Exective Officer 最高執行責任者：Chief Operative Officer 最高財務責任者：Chief Financial Officer 取締役会は企業の基本戦略や計画を決定 基本戦略や基本計画をＣＥＯ，ＣＯＯ，ＣＦＯなどの役員 によって執行される 経営の結果が再び取締役会によって監査され，最終報告が 株主総会で議論される。

19. 株主からの過度のプレッシャーが経営者の短期的な株価重視を志向する経営に向かわせしめ，長期的な投資が先送りされた。株主からの過度のプレッシャーが経営者の短期的な株価重視を志向する経営に向かわせしめ，長期的な投資が先送りされた。 敵対的買収の増大ー＞ポイズンビルの実行 ストックオプション：エンロン事件やワールドコム事件などの見られるような不正な会計処理を通じての株価操作問題 米国型コーポレート・ガバナンスの問題点

20. メインバンクシステム 株式の持ち合い 日本型コーポレートガバナンス

21. レポートの課題 • 日本企業のコーポレートガバナンスの問題点 • 日本企業のコーポレートガバナンスがどのように変化したのか • 日本企業のコーポレートガバナンスの優れた点 • Ａ４　５－１０枚　ワープロ入力