证券投资学 第五章 第二节

1. 证券投资学 第五章 第二节 第二节 股票的发行、承销与流通

2. 本节内容 6 3 2 1 股票发行管理制度 股票发行方式 股票发行条件 3 4 股票发行与承销的准备 5 股票发行与承销的实施 股票上市流通

3. 2-1 股票发行管理制度 1990-2000 2001-2004 2004-今 行政审批制 保荐人制度 核准制 上市由保荐人和 保荐机构推荐担 保，上市以后负 持续督导责任 公司上市由券商辅导，由证监会发审委审核 大量国有企业通过改制完成了上市融资

4. 2-2 股票发行方式 公募发行和私募发行 股票的发行方式 直接发行和间接发行 初次发行和增资发行

5. 2-2 股票发行方式 几个概念： 1．首次公开发行IPO（initial public offering）： 是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票,以期募集用于企业发展资金的过程。 2．增发 3. 配股

6. 2-2 股票发行方式 案例：中国工商银行的IPO 国内证券市场规模最大的IPO2006年9月27日启动，发行130亿股A股、354亿股H股，10月27日A股与H股同时挂牌， A股发行10月16日-19日网下申购，10月19日网上申购。

7. 2-2 股票发行方式 工行IPO创造八个第一： • 第一次A+H两地同步发行 • 成为A股市场同时也是全球迄今为止规模最大的IPO（220亿美元） • A股市场市值最大的公司（1391亿美元） • 首次在发行中大规模引入A股战略配售 • A股发行首次引入绿鞋机制 • 首次在A股发行中引入分析师大会形式 • 首次创造性地解决境内外信息的同步披露问题 • 首次在H股发行中采用预披露机制

8. 2-2 股票发行方式 • A+H分别是A股和H股的简称。A股是人民币普通股票。它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织、或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股票。H股，即注册地在内地、上市地在香港的股票 • A+H 就是指某家公司在内地的上海(或深圳)证券交易所和香港联合交易所按照同股、同时、同价的原则分别发行A股和H股 何为A+H

9. 2-2 股票发行方式 • 即超额配售期权。指发行人授予主承销商选择权，主承销商可按同一发行价格超额发售不超过包销数额15％的股份。首发、增发包销股份上市之日起30日内，获授权的主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出申购的投资者。 何为绿鞋期权

10. 2-3 股票的发行条件 • 《股票发行与交易管理暂行条例》 • 《公司法》、《证券法》、 《上市公司发行新股管理办法》 • 《关于做好上市公司发行新股工作的通知》

11. 2-4 发行与承销的准备 • 不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的净资本 • 取得证券承销从业资格的专业人员或符合条件的主要承销业务人员至少6名 • 参与过3只以上股票承销或具有3年以上证券承销业绩 1 主承销商的资格

12. 2-4 发行与承销的准备 2 股票承销前的尽职调查 • 又称细节调查 • 承销商以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。

13. 2-4 发行与承销的准备 • 发行人 • 市场：主承销商应当对股票一级市场和二级市场的情况作必要的调查。 • 产业政策 调查的主要内容

14. 2-4 发行与承销的准备 3 股票发行与上市的辅导 按照证监会《首次公开发行股票辅导工作办法》聘请具有主承销商资格的证券机构作为辅导机构进行辅导。 目前具有主承销商资格的证券机构有：

15. 2-4 发行与承销的准备 • 培训 • 资产重组，界定产权关系。 • 制定公司章程，建立规范的组织机构 • 协助公司进行帐务调整 • 协助公司制定筹措资金的使用计划 • 协调各中介机构 辅 导 的 内 容

16. 2-4 发行与承销的准备 4 募股文件的准备 • 招股（配股）说明书 • 招股（配股）说明书概要 • 资产评估报告 • 审计报告 • 盈利预测的审核函 • 法律意见书 • 律师工作报告 • 验证笔录 • 辅导报告

17. 2-4 发行与承销的准备 招股（配股）说明书 股份有限公司发行股票时就发行有关事项向公众做出披露，并向特定、非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。

18. 2-4 发行与承销的准备 招股（配股）说明书概要 对招股说明书内容的概括，一般约一万字，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在承销期开始前2～5个工作日在至少一种由证监会指定的全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。

19. 2-4 发行与承销的准备 工行A股招股（配股）说明书概要 • 发行股数 不考虑超额配售选择权影响，拟发行A股130亿 股，若全额行使超额配售选择权，则拟发行149.5亿股 • 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格区间 • 每股价格 3.12元 • 每股面值 1.00元 • 发行市盈率 按询价后确定的每股发行价格除以2006 年度预 测每股收益确定 • 筹资用途 补充资本金 • 上市证券交易所 上证所 • 主承销商 中金公司、中信证券、国泰君安、申银万国 • 承销方式 采取余额包销方式，由联席保荐人（主承销商） 牵头组成承销团包销剩余股票

20. 2-4 发行与承销的准备 • 评估机构完成评估工作后出具的具有公正性的结论报告，该报告经过国有资产管理部门或者有关的主管部门确认后生效。 资产评估报告

21. 2-4 发行与承销的准备 • 审计人员向发行人及利害关系人报告其审计结论的书面文件，也是审计人员在股票发行准备中尽责调查的结论性文件。 审计报告

22. 2-4 发行与承销的准备 • 招股说明书及其附件中的盈利预测报告应切合实际，并需由具有证券业从业资格的会计师事务所和注册会计师出具审核报告。 • 盈利预测审核函即是经注册会计师对发行人的盈利预测进行审核后出具的审核确认函。 盈利预测的审核函

23. 2-4 发行与承销的准备 • 律师对股份有限公司发行准备阶段审查工作依法作出的结论性意见。 • 对公司发行准备阶段律师的工作过程，法律意见书所涉及的事实及其发展过程，每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述，并就疑难问题展开讨论和说明 。 法律意见书 律师工作报告

24. 2-4 发行与承销的准备 是发行人向中国证监会申请公开发行人民币普通股（A股）所必须具备的法定文件之一，是主承销商律师对招股说明书所述内容进行验证的记录。 制作验证笔录的目的在于保证招股说明书的真实性、准确性。 验证笔录

25. 2-4 发行与承销的准备 • 证券经营机构对发行公司辅导工作结束以后就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。 辅导报告

26. 2-5 股票发行与承销的实施 • 包销：是指证券承销人（证券公司）将证券发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式；1.5％-3％ • 代销：又称为尽力承销，是指证券承销人（证券公司）代发行人发行证券，在承销期结束时将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式；0.5％-1.5％ 1 股票承销方法

27. 2-5 股票发行与承销的实施 • 网上定价发行 • 向二级市场投资者配售 • 向法人投资者配售 • 网上竞价发行 2 发行方式

28. 2-5 股票发行与承销的实施 • ——主承销商利用证券交易所的交易系统，按已确定的发行价格向投资者发售股票。 • 我国目前广泛采用这种方式。 网上定价发行

29. 2-5 股票发行与承销的实施 1 2 3 4 申购后第一天（T＋1），由证券交易所的登记结算公司将申购资金冻结在申购专户中 申购后第二天 （T+2），验 资、配号，并 公布中签率 申购后第三天 （T+3），摇 号抽签，并于 当日公布中签 结果，清算交 割和股东登记。 上网申购当日 （T日），投资者以发行价填写委托单申报认购

30. 2-5 股票发行与承销的实施 • 在新股发行时，将一定比例的新股向二级市场投资者配售，投资者根据其持有的上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。 向二级投资者配售

31. 2-5 股票发行与承销的实施 • 单独向法人投资者配售 • 对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的发行 向法人投资者配售

32. 2-5 股票发行与承销的实施 • 利用证券交易所的交易系统，主承销商作为股票的唯一“卖方”，由投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式，以不低于发行底价的价格竞价申购。 网上竞价发行

33. 2-5 股票发行与承销的实施 3 发行价格 平价发行 折价发行 溢价发行 注意：我国公司法规定，股票不能以低于股票票面金额的价格发行。

34. 2-5 股票发行与承销的实施 • 市盈率法：又称本益比（Price to earnings ratio，简称P/E）——指股票市场价格和每股收益的比率 • 净资产倍率法：又称资产现值法、市净率法（Price to Bookvalue Ratio，简称P/B） • 竞价确定法：按价格优先、同价位时间优先的原则，当累计数量恰好达到或超过本次发放数量的价格，即为本次发行价格。 确定股票发行价格的方法

35. 2-6 股票上市流通 • 基本条件 • 上市申请过程 • 挂牌、停牌、复牌 • 股票交易的特别处理 • 摘牌

36. 2-6 股票上市流通 1 基本条件 • 其股票经批准已经公开发行。 • 发行后的股本总额不少于人民币5000万元。 • 持有人民币1000元以上的个人股东不少于1000人。个人持有的股票面值总额不少于人民币1000万元。 • 社会公众股不少于总股本的25％。公司总股本超过人民币4亿元的，公众股的比例不少于 15％。 • 公司最近3年财务报告无虚假记载，最近3年无重大违约行为。 • 证券主管部门规定的其他条件。

37. 2-6 股票上市流通 2 申请程序 公司上市申请 交易所上市委员会审批 订立上市协议 股东名称送交易所或登记公司备案 上市公告书披露 挂牌交易

38. 2-6 股票上市流通 3、挂牌、停牌、复牌 • 交易所对上市证券实施挂牌交易。 • 对于连续三天以上达到涨跌幅限制的证券，要对其实施停牌半天（暂停交易），并予以公告；对于上市公司披露定期报告、临时公告要例行停牌，时间为交易日开市后一个小时。 • 对于停牌股票恢复交易要进行复牌。

39. 2-6 股票上市流通 • Special Treatment，意即“特别处理”。 • 该政策自1998年4月22日起实行，针对的对象是出现财务状况或其他状况异常或存在退市风险的上市公司。 • ST股票日涨跌幅限制为5%。 • 特别处理并不是对上市公司的处罚，而只是对上市公司目前所处状况的一种客观揭示。 4 股票交易的特别处理

40. 2-6 股票上市流通 • 最近两个会计年度净利润为负值 • 最近一个会计年度股东权益低于注册资本。 • 注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告。 • 经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的 。 财务状况异常

41. 2-6 股票上市流通 • 是指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止，公司涉及可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况。 其它状况异常

42. 2-6 股票上市流通 退市风险 • 最近两年连续亏损 • 财务会计报告存在重大会计差错或虚假记录 • 财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记录，中国证券监督管理委员会责令改正，在规定期限内未对虚假财务会计报告进行改正的。 • 在法定期限内未依法披露年度报告或半年度报告的。

43. 2-6 股票上市流通 5 摘牌 • 证券依法不再具备上市条件，交易所要予以停止交易。也称“退市” 。