愛爾蘭法律 體制概述 Ronan Daly Jermyn 2013 年

2. 愛爾蘭法律體制概述Ronan Daly Jermyn2013年

3. 指南 陳述內容指南 • RONAN DALY JERMYN事務所介紹 • 愛爾蘭：開放的經濟 • 愛爾蘭法律體制——簡短概述 • 智慧財產權的保護 • 典型公司結構 • 雇佣/ 人力資源 • 財產/ 不动產 • 環境 • 總結

4. RDJ-介紹 RDJ 背景 • 愛爾蘭10大法律事務所之一, 都柏林之外最大的事務所, 在科克和高威擁有約140名員工 • 專業團隊擁有公司及智慧財產權方面各層次工作的豐富經驗——曾為都柏林及倫敦高端客戶提供服務 • 擁有稅務法，產權法，勞工法和環境法領域的專業團隊 • 在《全球大律師事務所客戶指南》(Chambers Global – Client’s Guide) 中如此評價：“該事務所是都柏林之外最大的法律事務所，長期為地方和國內客戶，包括眾多跨國製藥企業運作處理企業並購及風險投資。具備一系列特長與專門知識以應對客戶需求，企業團隊還與事務所的銀行及稅務團隊密切合作以提供綜合的多學科建議。”

5. RDJ-直接經驗 • 负责愛爾蘭史上第一個中國公司收購高科技企業（Firecomms, 半导体公司）的案例 • 代表大型中國企業提出科克製藥工廠收購案 • 近期為價值1.5億歐元的Pfizer生物技術工廠的美國競投方提供建議，RDJ承擔企業、環境及財產的審慎評估並就組織結構向美國客戶提供諮詢服務 • 與高等院校合作密切（國立科克大學，國立高威大學和利默里克大學）——介入智慧財產權工作和衍生公司 • 與高校合作經驗豐富，就組織研究合作及許可證發放提供建議 • 在資產抵押、債務籌資等方面擁有充足的經驗（VC，私有性質，商業） • 事務所客戶包括Eli Lilly, GSK, Pfizer, DePuy, Pepsi, EMC

6. 愛爾蘭：開放的經濟 利商 • 愛爾蘭歷屆政府對企業及創新採取支持政策 • 作为一个开放型经济体，即便在当前这一挑戰性的时刻，爱尔兰仍保持著對外商直接投資的接受能力，在全球最受外商青睐的经济体中，爱尔兰位居第二 • 來自愛爾蘭稅收體系的支持 • 12.5%的低公司標題稅率——因杠杆效應，融資結構能產生更低的實際比率 • 透明的稅收條例 • 科技研發的稅收抵免/智慧財產權激勵 • 廣泛的稅收協定網路 • 大多數行業利潤收回不收取預扣稅 • 子公司出售享受參與免稅

7. 愛爾蘭法律體系簡介 愛爾蘭法律體系 • 習慣法傳統 • 成文憲法包含了一個基於法治原則的體系的核心要素 • 立法機構——制定法律 • 執法者——承擔管理職責 • 法院——執行法律並擁護憲法 • 法律系統強調了商業關係的確定性 • 合約自由是基本原則 歐盟成員國資格 • 從1973年起成為歐盟成員國 • 歐盟旨在消除壁壘，保障27個成員國之間的物資、服務、人口和資本流通自由（“四個自由”）

8. 智慧財產權保護 愛爾蘭的智慧財產權——概述 • 法律體制防止他人洩露或濫用智力創作 • 某些權利需要註冊而其他權利則在創造即刻即已獲得，無需正式註冊過程 • 某些權利在全歐洲有效，某些僅限於特定的地區 • 智慧財產權幫助創造者保護發明，創意，表達和品牌等形式的新穎理念 • 法律地位確保智慧財產權可作為資產交易（與有形資產一樣）——買賣（轉讓），付費使用（許可）等

9. 智慧財產權保護 小結 產權保護 • 版權著作 • 商標聲譽 • 專利發明 • 設計外觀 • 專門技術商業機密

10. 智慧財產權 – 專利 專利 • 授予所有者（發明者或擁有者）合法所有權，為依赖現有工藝水準的發明提供保護 • 可註冊形式的智慧財產權，在專利局申請 • 專利有效期不超過20年（亦可獲得10年短期專利） • 僅在所申請國家獲得專利，不享有全歐洲保護 • 所有權允許所有者壟斷對其發明的開發 • 確保所有者排除他人的使用（僅在專利授予地區）

11. 智慧財產權保護 – 商標 商標 識別商品/服務製造商或交易商的標誌，但是 • 必須具有顯著獨特性 • 不能是對商品的描述 • 欺詐或混淆者不具備受保護資格 • 向本地專利和商標局遞交申請——全歐洲註冊亦可（共同體商標） 其它 • 設計權 • 版權 • 專門技術/商業機密

12. 典型公司結構 構建愛爾蘭實體 • 在公司結構方面，愛爾蘭尤為靈活 • 絕大多數愛爾蘭企業為私有性質和股份有限責任制 • 沒有最低資本要求 • 行政管理成本低——年度報表及帳目歸檔 • 通過採取適當的集團公司結構，在愛爾蘭投資的公司通常均可獲得稅收優惠 • 海外公司普遍通過外國註冊的分公司在愛爾蘭運營 • 依據其經驗，RDJ建議公司採取適宜的業務方式以達到愛爾蘭所要求的帳目/財務披露的最小化 融資 • 多種方式可供選擇——利稅融資亦可 • 金融投資無須繳納資本/印花稅 • 抵押以及貸款機會或二者混合

13. 典型公司結構 人事任命 • 主管及秘書– 要求至少兩名主管 • 一名主管必須為歐洲經濟區居民否則需提供擔保 • 主管職責——具有誠實、負責工作的一般職責 單獨法人 • 愛爾蘭法律將愛爾蘭公司視為一個完全獨立的法律人格 • 愛爾蘭公司法的基石 • 公司僅代表自身持有資產、簽訂合同、起訴或應訴 • 在股東變換時，公司保有其同一身份

14. 雇傭/人力資源/財產 雇傭/人力資源 • 權利及職責因工人情況而異：獨立承包人vs. 雇員 • 更容易雇用和保留合格員工 • 愛爾蘭法律越來越受到歐盟法律法規的主導 • 在愛爾蘭，雇傭受到嚴格監管——招聘、工作時數、產假、平等、解雇 • 條款（工作時數，工資等） • 健康與安全 財產/不動產 • 所有權的不同形式：永久產權 vs. 租賃權 • 永久產權指公司持有該不動產——承擔全部經濟風險 • 租賃權——公司向所有者租用上述工廠——靈活性更強且套牢資金較少 • 租金依據定期的市場回顧

15. 環境 環境 • 很大程度上受到歐盟主導——通用規定適用於所有成員國 • 規劃許可——開發一般均須獲得 • 污染控制——許可 • 廢物處理許可 • 排放 • 監管部門——EPA（環境保護署）

16. 總結 • 愛爾蘭的經濟是充分開放的 • 公司結構的彈性和靈活性 • 有利稅制 • 智慧財產權在愛爾蘭得到充分保護 • 問題? 謝謝