公司倫理

Chapter 12 公司倫理第一節　公司治理的概念第二節　公司治理的重要議題第三節　優質公司治理的特質第四節　公司與股東的關係第五節　企業對股東的倫理義務

本章學習目標讀者在讀過本章之後，應能瞭解： 1. 公司治理的概念。 2. 公司治理涉及那些議題。 3. 優質公司治理的特質。 4. 公司和股東的關係。 5. 企業對股東的倫理義務。

實務櫥窗 企業執行長超高薪 掏空公司求刑廿八年 佳鼎爆內線交易遭搜索 獨立董事不獨立 公司虧損仍領高薪 衣蝶受累決定關門個案研究：內線交易疑雲

本章摘要公司治理就是企業能透過內部和外部的監督管理，而以經濟和法律的手段來創造股東最佳權益的機制。狹義的公司治理，就是指公司監理。廣義的公司治理則同時考量內外關係對公司的期望，而對公司進行監理而言。一般牽涉公司治理的最主要議題，有公司股權結構、董事會組織架構、公司與股東的關係、公司財務透明度等。一家優質公司治理的企業，必然專注本業經營、維護股東權益、重視勞工權益、關懷弱勢族群、選任獨立董事、誠實揭露財報、樂於慈善救助、擅於企業活動、兼顧環境保護和形塑良好文化。最後，公司治理必然以股東的權益為重心，它必須能正派經營企業，以確保股東權益，並能公平對待股東，及時揭露各項資訊，並尊重董事的權責。

前言 在企業倫理範疇中，公司治理可能產生許多和倫理相關的問題。因此，公司治理所引發的倫理乃是企業倫理中的一大議題。蓋公司治理是否良好，或從事治理工作的人員是否遵守倫理原則，不僅會關係到公司的是否存續，而且也將影響其股東和投資大眾的權益。是故，企業必須做好公司治理的工作。本章首先將討論公司治理的意義及其相關議題，然後據以探討優質公司治理的特徵，最後則研析公司和股東的關係，以及企業對股東應盡的倫理義務。

第一節公司治理的概念 準此，公司治理所涉及的範圍甚廣，其意義也甚為紛歧。就狹義的觀點而言，公司治理即公司監理，尤其是上市、上櫃公司的監理。其重點乃涵蓋著公司經營者的責任，公司股東的權利義務，公司董事會的組織與權責，監察人的選任與權責，以及公司營運的防弊措施等；其所牽涉的法規，包括公司法、證券交易法、會計準則等。

第一節公司治理的概念 Tip 公司治理就是公司監理，尤其是上市、上櫃公司的監理。

第一節公司治理的概念 就廣義的觀點而言，公司治理不僅限於公司監理，而且包括公司相關市場機制、企業併購或分割、企業投資人機制、專業市場機制的建立、股票發行、公司重整機制、破產與清算機制、財經法規的執行與改革等。易言之，廣義的公司治理必須同時考量內外關係對公司的期望，而對公司進行監理而言。例如，公司的財務監督除了可組織內部稽核委員會之外，仍須透過外界會計師的外部稽核，即為公司治理的方式。此種外部稽核即在借助公司外的監督，來協助公司治理，以昭公信。

第一節公司治理的概念 職是以觀，公司治理就是一種對公司進行管理與控制的機制和體系。它不僅規制了公司的各個參與者，包括經理人、董事會、監察人、股東和其他利害關係人的權利和義務，而且也確定了決定公司事務時所應遵循的程序與規則。其目的乃在落實公司經營者的責任，且能兼顧各個利害關係人的利益，藉此而強化公司的績效，並保障股東的權益。

第一節公司治理的概念 Tip 公司治理就是一種對公司進行管理與控制的機制和體系。

第一節公司治理的概念 我國證券暨期貨巿場發展基金會，即把「公司治理」界定為：公司治理主要乃著眼於將企業所有權與企業經營權分離，使之成為現代化的組織體系，以求透過法律的制衡、管控和設計，期其能有效地監督企業的組織活動；並能健全企業的組織運作，防止脫法行為之經營弊端。此種定義基本上是以法律的觀點，來說明公司治理的內涵。

第一節公司治理的概念 • ▲證券期貨市場（資料來源：www.netstock.net）

第一節公司治理的概念 若就經濟的觀點而言，可解釋為公司治理就是在促進公司經濟價值達到極大化目標的制度，亦即使員工、股東的報酬以及公司利潤的極大化。惟極大化（maximize）只是一個相對性的概念，與其相對的是極小化（minimize），例如成本的極小化即是。再就財務管理的觀點而言，公司治理就是指資金的提供者必須能確保公司經理人能以最佳的經營方式，去運用其資金，並為其賺取應得的報酬而言。

第一節公司治理的概念 ◆實務櫥窗◆ 企業執行長超高薪華府「政策研究所」和波士頓「公平經濟聯盟」於二○○七年八月廿九日，聯合發表美國主要企業執行長（CEO）去年薪酬平均將近一千一百萬美元，約合新台幣三億六千三百萬元。他們的一日所得就趕過一般上班族辛苦一年的收入。雖然美國十年來首次將每小時的基本工資調升為五點八五美元，但隨著通貨膨脹調整後，反而比十

第一節公司治理的概念 年前的基本工資少了百分之七。同樣的十年，執行長所得卻增加大約四成五。根據報告指出，美國大企業執行長的養老金，去年平均增加了一百卅萬美元。相形之下，美國五成八五依靠一個四十五歲到五十四歲的人所養活的家庭，其退休帳戶從二○○一年到二○○四年平均每年只增加三千七百七十五美元。在美國所得最高的三百八十六位執行長中，二○○六年的房屋津貼和差旅補助平均為四十三萬八

第一節公司治理的概念 八千三百四十二美元，夠一名領最低工資的人辛苦卅六年。油水之多，令人驚嘆。因此，有人說企業執行長的日薪高達百萬元，公平嗎？（聯合報，2007.8.31，A13版） • ▲英特爾執行長歐德寧展示英特爾與華碩合作開發的EeePC。（聯合知識庫）

第一節公司治理的概念 動動腦若依對公司的貢獻度來講，你認為企業執行長的超高薪是否合理？何故？

第一節公司治理的概念 綜合上述觀點，則吾人可界定公司治理就是企業能透過內部與外部的監督管理，以經濟和法律的手段來創造股東最佳權益的機制。在內部機制上，以公司內部的控制和稽核制度，以及簽證會計師和監察人的設計，來加以規範和監理。在外部機制上，則可設立獨立董監事、揭露公司資訊、外部會計師監督、利害關係人的制衡，以及巿場機制等方式，來進行監理。如此將可有效地防止公司經營階層出現不道德和背信等行為，用以保障投資大眾或股東的權益。

第一節公司治理的概念 Tip 公司治理就是企業能透過內部與外部的監督管理，以經濟和法律的手段來創造股東最佳權益的機制。

第二節公司治理的重要議題 公司治理的最主要目的，乃在掌握企業發展的方向和提高組織績效，用以確保股東都能受到公平待遇，保障其權益。因此，公司治理的唯一重心，就是經營管理倫理。此種經營管理倫理常需透過甚多途徑來達成。標準普爾（Standard & Poor’s, S&P）即認為；公司治理可分為四大部分，即(1)公司的股權結構及其對公司經營的影響，(2)公司董事會的組織架構和運作，(3)公司與股東的關係，(4)公司財務資訊揭露的程度。

第二節公司治理的重要議題 Tip 公司治理的主要議題，包括公司股權結構、董事會組織架構、公司與股東的關係，以及公司財務透明度。

第二節公司治理的重要議題 一、公司股權結構在公司治理之中，股權結構常是影響公司經營的主要因素之一。所謂公司股權結構，是指持有公司股票人數的多寡和集中與否，以及公司經營階層與其他社會人士持有股票的百分比的程度而言。當持有公司股票的人數甚多，即表示該公司的股權是分散的；而當持有公司股票的人數甚少，則表示該公司的股權是集中的。又在一定的資本額限制下，公司經營管理階層持有股票愈多，相對地其他人士所有的股票數就愈少；相反地，若經營管理階層所持股票愈少，則相對人士所持股票就愈多。

第二節公司治理的重要議題 首先，股權愈集中於企業經營管理階層手中，公司治理的大部分法制乃取決於經營者的理念。隨著公司股權愈來愈分散，則公司治理法則就愈受到外界壓力的影響。惟在今日公司所有權和經營權分離的情況下，專業經理人往往是受企業主或股東的委託而從事公司的管理事務者，他們的主要報酬係來自於薪資、紅利、額外津貼以及其他酬勞。當專業經理人認為他們對公司的貢獻，和他們得自公司的報酬不成比例時，就容易產生不道德的行為。這些都是公司股權結構的變化，所可能產生對公司的影響。

第二節公司治理的重要議題 ◆實務櫥窗◆ 掏空公司求刑廿八年東森集團總裁王令麟涉嫌掏空東森、力霸集團高達四百十二億元，以致被具體求刑廿八年、併科罰金十億元。檢方指出，王令麟曾任立委、全國商業總會理事長，他的成就係源自於國家經濟成長和全體員工的努力，並非個人能力所獨得；但卻參與四百多億元的犯罪行為，包括浮報薪資、隱匿重大消息詐騙小

第二節公司治理的重要議題 股東、小巨蛋圖標案、友險南港園區購地案，以及力霸、嘉食化掏空案、亞太固網及力華票券案等七大案，將公款變為私款，破壞了金融秩序。雖然王令麟矢口否認假藉增資名義而行詐貸之實，但同案被告均證稱係受王令麟指示，而在獲得檢方同意適用證人保護法的情況下，而一舉突破了案情。（聯合報，2007.8.14，A1版）

第二節公司治理的重要議題 • ▲王令麟出庭後的神情（資料來源：tw.people.com.cn）

第二節公司治理的重要議題 二、董事會組織架構在公司治理中，董事會的組織結構和運作情形，也會對公司經營造成影響。一般而言，董事會的董事，係由股東所選任而來；其乃在代表股東執行對公司業務的監督。因此，董事會的健全與否，或董事人選的適當與否，將不僅左右公司的營運，而且將影響股東的權益。當公司董事相當專業且具有責任心時，公司營運就能上正軌，而股東權益也能獲得保障。相反地，若公司董事不盡責或專業不足，

第二節公司治理的重要議題 甚或與經營階層相互勾結，則公司和股東權益必受其害。準此，一家公司的董事會固可由內部的當然董事組成，用以符合法律規定的要求，和建立公司的公共形象；惟在選任外部的獨立董事時，必須將焦點放在候選人的專業學術與商界背景，以及他們和內部董事之間的相容性。如此，公司治理始有蒸蒸日上的可能。

第二節公司治理的重要議題 三、公司與股東的關係公司治理最大的議題，就是公司與股東的關係。在資本主義社會中，股東或投資者能提供公司經營所需的資金。一家良好公司治理的企業，將能吸引投資者或股東的垂青，而勇於買進其股票；公司將因此而累進大量資金，從事企業更進一步的經營。相反地，一家不善於公司治理的企業，則少能獲得股東的青睞，以致集資不易，少有資金的奧援。

第二節公司治理的重要議題 四、公司財務透明度公司財務資訊是否透明，是公司治理的另一議題。一家很重視公司治理的企業，必然會將公司的財務資訊予以公開化，以取得社會大眾和股東的信任。相反地，企業若無法將公司財務資訊予以透明化，必招致社會大眾和股東的質疑。通常企業將公司財務資訊加以公開化或透明化，不僅表示公司財務健全，而且也代表公司的正派經營；倘若企業不敢或延後財務資訊的公開化，則顯示公司經營出現問題。

第二節公司治理的重要議題 Tip 一家重視公司治理的企業，必然會將公司的財務資訊公開化，以取得社會大眾和股東的信任。

第二節公司治理的重要議題 ◆實務櫥窗◆ 佳鼎爆內線交易遭搜索　上櫃公司佳鼎科技的公司派大股東，在二○○六年下半年公司半年財報公告前，因知悉公司營運虧損訊息，為避免公司股價下跌而造成損失，於是大量出脫持股。此舉顯然涉及內線交易，損害投資人或小股東的權益。佳鼎科技登記的資本額為四十三億七千萬元，以生產積體電路、微處理器、液晶顯示器、光電晶體

第二節公司治理的重要議題 等電子零組件加工買賣為主。根據台北地檢署查出，該公司董事長及其子女、公司多名財務主管，都涉嫌在利空訊息宣布前，大量出脫手中持股。因此，台北地檢署於二○○七年八月三日乃指揮檢察事務官，前往林邦充所擔任董事長兼總經理的佳鼎科技、佳邦投資、聯茂投資及寰邦投資等七個地點，進行搜索。（聯合報，2007.8.4，A13版）

第二節公司治理的重要議題 動動腦你認為公司一旦涉及內線交易，將會形成何種後果？試一一列舉之。

第二節公司治理的重要議題 總之，公司治理所涉及的事項雖多，但以上四項議題實是觀察公司是否重視公司治理的重要指標。一家重視公司治理的企業，其經營階層必勇於持有股權，少有持股不足的現象出現；且其董事會的組織結構健全，敢於選任獨立董事；重視公司和股東的關係，保障股東權益；對公司本身的財務狀況勇於揭露，而將財務資訊予以公開化和透明化。相反地，一家輕忽公司治理的企業，其經營管理階層較少持有股權，除非公司勵行所有權和管理權分開的

第二節公司治理的重要議題 制度為例外；其董事會的組織較不健全，不敢選任獨立董事；不重視公司與股東的關係，漠視股東權益；以及掩蓋公司財務資訊，不予以公開化或透明化。此四者是公司治理的重大事項。

第三節優質公司治理的特質 一、專注本業經營一家善於公司治理的企業，通常都能專注於本業的經營，較少從事於業外的生產活動，以避免企業各項資源如人力、物力、資金等的分散。當公司或企業專注於本業產品的研發、生產和行銷活動時，才能使事權集中，專注於本業的各項管理活動，如此經營管理才有成功的機會。蓋優質的公司治理就是良好的企業管理。因此，專注於本業的經營與發展，實是優質公司治理的首要特質。舉凡不重視本業經營的公司，很難做好其公司治理的工作。

第三節優質公司治理的特質 二、維護股東權益　優質公司治理的企業或公司之另一項特徵，就是企業經營能維護股東權益。蓋公司所需的各項資金，厥來自於股東對公司的財力支援；當公司能為股東權益而努力，並使股東能從中獲利，則必能獲得股東源源不絕的支持。一家善於從事公司治理的公司，必然會致力其公司的經營，設法從中獲取利潤，用以維護股東權益，並尋求股東的大力支持。

第三節優質公司治理的特質 Tip 專注於本業經營與發展，是優質公司治理的首要特質。

第三節優質公司治理的特質 三、重視勞工權益　優質公司治理的企業之特徵之一，就是能重視勞工權益。重視勞工權益，或提高員工福利，看起來似乎和維護股東權益相互矛盾，事實則不然。蓋一家善於公司治理的公司，本來就是重視勞工權益的公司。當公司能重視員工權益時，員工才會更願意為公司効勞，而努力於自身工作任務的完成。此不僅有利於員工本身的報酬，而且也有益於公司利潤的提昇。因此，員工權益和公司利潤的追求，實是相輔相成，相得益彰的。是故，重視勞工權益的公司，正是善於從事公司治理的公司。

第三節優質公司治理的特質 • ▲優質公司應重視勞工權益（資料來源：www.hkctu.org.hk）

第三節優質公司治理的特質 四、關懷弱勢族群關懷弱勢族群，也是優質公司治理的特徵之一。所謂弱勢族群，包括婦女、童工、殘障人士、少數民族，以及其他弱勢團體，此已於本書第八章討論過。由於弱勢族群在社會上或工作中的弱勢地位，於是政府乃個別立法加以保障，惟這仍有賴企業機構和各階層人士施行其倫理責任。一個能重視和關懷弱勢族群的企業，必然是一家優質公司治理的企業。因為優質公司治理的公司，是重視人權和尊重人道主義的。

第三節優質公司治理的特質 五、選任獨立董事優質公司治理的特徵之一，就是勇於選任獨立董事。誠如前節所言，獨立董事並不持有公司股票，絕少和公司有利益瓜葛；而其本身又具有專業財經背景和知識，故能客觀地提供專業知識與意見給經營管理階層，以其能力貢獻於本公司或企業。一家善於公司治理的公司，必然敢於選任獨立董事，以協助公司進行正派的經營。因此，勇於選任獨立董事，正足以顯示公司優質治理的決心。

第三節優質公司治理的特質 ◆實務櫥窗獨立董事不獨立企業公司設置獨立董事的原意，乃在希望獨立董事能以客觀、超然而專業的立場，來協助公司治理。然而，有些公私企業卻延攬卸任高官擔任獨立董事，坐領高薪，而引發議論。根據報導，有二十名政府官員在退休或離職後變身為公司獨立董監事，備受企業主禮遇，還享有任期保障，由「鐵飯碗」變成「金飯碗」，而令人羨煞。因此，獨立董監事已儼然成為熱門的新興行業。

第三節優質公司治理的特質 　根據統計指出，御任官員兼職獨立董監事最多的，是前行政院秘書長魏啟林。他除了擔任南電、信邦電和富喬等三家上市櫃公司的獨立董事之外，還兼任義隆電和羅昇兩家公司的獨立監察人、東森媒體和東森電視等公司的代表董事，「事業」範圍之龐大令人咋舌。前行政院副秘書長張昌邦除擔任群益證券、台塑石化、力晶和福盈科等四家公司的獨立董事之外，還兼任英華達的獨立監察人，合計五職，正好符合

第三節優質公司治理的特質 不得兼任超過五家公司獨立董監的上限規定。其他多名前財經官員，也都兼任兩家公司以上的獨立董監。獨立董事在企業內，不僅可支領董事酬勞、車馬費，也享有配車、司機和秘書。目前各企業揭露董監事酬勞的方式曖昧不明，因此金管會計畫在二○○七年年底前，比照國際做法，強制規定在董監薪資級距中列出個別董監事的姓名。另外，有學者認為，獨立董監只因為公司治理的名義就領取高薪

第三節優質公司治理的特質 ，也應一併公布其姓名及薪資，以避免獨立董監變成企業的酬庸。（聯合報，2007.8.20，A1版）

第三節優質公司治理的特質 動動腦你認為獨立董監在各公司領取高薪和享受各種特權時，還會保持超然的立場嗎？何故？

第三節優質公司治理的特質 六、誠實揭露財報公司若能在一定的期限內，迅速而誠實地發布其財務資訊，不僅是公司經營階層勇於負責的表現，而且也代表公司經營的上軌道，更是企業盡其社會責任的表徵。凡此皆為優質公司治理的特質。當一家公司勇於誠實揭露財務資訊，除了表現公司經營階層的經營決心之外，也顯現了公司正派經營的態度。是故，誠實揭露財報資訊，正是優質公司治理的表現。

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