多层次资本市场与企业创新发展

1. 多层次资本市场与企业创新发展 广州股权交易中心 2012年12月27日.茂名

2. 汇报内容 1 2 3 4 5 OTC市场介绍 解决中小企业融资难问题的新平台 广州股权交易中心概况 企业挂牌的好处 主要业务规则

3. 1 OTC市场介绍 • 多层次资本市场体系 在证券交易所内进行集中竞价交易的市场，主要为大型、成熟企业融资和资本转让服务。（沪深证券交易所） 主要为流通盘1亿股以下的主板企业融资和资本转让提供服务。（深圳证券交易所） 主板 中小板 专门为处于成长期的中小企业以及高科技企业提供资金融通的市场。（深圳证券交易所） 创业板（二板） 全国性场外交易市场 （全国中小企业股份转让系统，新三板） OTC市场（场外交易市场)分全国性和区域性，主要解决初创阶段中后期和成长阶段初期的中小企业解决资本金筹集、股权流转等问题。 区域性场外交易市场 （四板）

4. 1 OTC市场介绍 • OTC市场与交易所市场的区别 交易所市场 OTC市场 交易产品 上市公司股权、债券 及有关金融衍生品 非上市公司股权、债 权及有关金融衍生品 交易方式 集中竞价交易机制 定向转让交易机制 准入门槛 面向大型、成熟或高速成 长期企业，准入门槛较高 面向初创期或成长初 期企业，准入门槛低 承担义务 信息披露要求严格，接受 全体市场参与主体的监督 信息披露要求相对低，且 无需对全体参与主体披露

5. 1 OTC市场介绍 • OTC市场的基本属性：私募市场 公募市场 私募市场 发行转售对象 不特定对象 （社会公众） 特定对象 （有风险认知和承受能力） 交易环节 买卖双方可以匿名交易 特定的意向出让 和受让人协商交易 交易目的 可投资或投机 （买卖时间间隔要求较短） 只可投资 （买卖时间间隔要求较长） 优劣势 门槛高、手续繁琐， 但流通性高、交易标 的信誉一般较高 门槛较低、手续简便， 但流通性不高，较难提 高交易标的信誉程度

6. 1 OTC市场介绍 2 解决中小企业融资难问题的新平台 3 广州股权交易中心概况 4 企业挂牌的好处 5 主要业务规则

7. 2 解决中小企业融资难问题的新平台 • 中小企业融资难问题仍是制约中小企业发展的主要瓶颈 • 近年来受国家货币政策偏紧、能源原材料价格上涨、人民币升值加快、产业结构调整力度加大、劳动力成本上升和外部经济增长放缓等因素的影响，中小企业经营困难增大，增速放缓，融资难的问题更加凸显。 • 2012年，广东省人民政府出台《2012年扶持中小微企业发展的若干政策措施》，提出运用再贷款、再贴现和差别准备金动态调整等货币政策工具引导金融机构加大对中小企业的信贷支持、推进小额贷款保证保险试点工作等措施来解决中小企业融资难的问题。 • 2012年中小企业贷款呈增长趋势，中小企业的融资环境明显改善，但中小企业融资问题的解决依旧任重道远。

8. 2 解决中小企业融资难问题的新平台 • 中小企业融资难的主要特征 融资渠道窄且少 • 除自有股本外，主要靠以银行贷款和民间借贷为主的债务融资。 • 能通过中小板、创业板等资本市场融入资金的中小企业极少。 • 因信息发布渠道窄、退出机制少，引入风投获取资金的企业极少，且对价成本高。 信贷资源向风险识别成本低的企业倾斜 • 中小企业与银行发生信贷关系的不足5%。 • 信用风险辨别成本低的中小企业信贷需求银行竞相争抢，基本得到满足。 • 绝大部分中小企业因信用风险辨别成本较高，银行授信意愿较低。 中型企业与小微型企业的融资难度差别很大 • 中型企业大多具有持续经营记录和稳定订单，管理较为规范，拥有银行认可的抵押物，从商业银行获得贷款的难度相对较低。 • 小微型企业规模小、业绩波动大、财务信息不透明及缺乏不动产抵押物，一直难以获得稳定的商业银行贷款。

9. 2 解决中小企业融资难问题的新平台 • 中小企业融资难的主要特征 信贷成本高 • 银行为中小企业提供贷款一般都会上浮贷款利率10%—20%，加上保证金机制和担保公司担保费用等，中小企业融资成本比较高。 • 部分中小企业在急需短期周转资金时，往往借道民间借贷途径，融资成本还会更高。 资金供求结构不匹配，融资效率低 • 中长期资金需求主要靠私下募股和民间借贷解决，不利于中小企业技术改造、更新设备、企业转型升级等中长期发展战略的实施。 • 短期资金需求则主要靠银行信贷和民间借贷解决，但银行贷款审批严格、流程复杂、发放资金较慢，不适应中小企业“小、频、急”的资金需求特点。

10. 2 解决中小企业融资难问题的新平台 • OTC市场——解决中小企业融资难问题的新平台 拓宽信息发布渠道，形成买方竞价机制 • 挂牌企业相关信息可向会员单位和合格投资者发布，随着平台的扩大，发布渠道不断拓宽。 • 形成买方竞价机制，降低融资成本 拓宽直接投资群体，为风险投资和创业投资提供资金募集和退出的渠道 • 吸引更多专业投资者，增强中小企业的总体风险识别能力，降低风险识别成本； • 为专业投资者（VC、PE）的资金募集和退出提供便利； • 解决股权质押业务中的股权流通性问题。 整合金融资源，打造综合金融服务平台 • OTC市场中，符合条件的银行、小额贷款公司、融资性担保公司、VC和PE等中小企业投融资参与主体均可申请成为中心会员，参与市场的建设，为挂牌企业及投资者提供专业的投融资服务。

11. 1 OTC市场介绍 2 解决中小企业融资难问题的新平台 3 广州股权交易中心概况 4 企业挂牌的好处 5 主要业务规则

12. 3 广州股权交易中心概况 • 市场建设指导思想 定位高 • 贯彻落实《珠江三角洲地区改革发展规划纲要(2008-2020年)》的重要举措 • 遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求 • 珠江三角洲金融改革创新综合试验区和广州区域金融中心建设的重要抓手 覆盖宽 • 立足广东、面向华南的区域性股权交易市场（现阶段服务全省） • 目前广东省内唯一经省人民政府批准设立运营的区域性股权交易市场 交易活 • 可采用协议转让、报价转让、拍卖、招标、竞价等定向成交交易机制。

13. 3 广州股权交易中心概况 • 国有企业控股、市场化运作 分别出资6000万元 • 公司制运作，相对会员制在决策机制、定价机制、投融资机制、透明度占优； • 多家券商有入股意向。

14. 3 广州股权交易中心概况 • 省市领导高度关注 省领导在首届中国（广州）金交会开幕式上亲自授牌

15. 3 广州股权交易中心概况 • 省市领导高度关注 省市领导莅临2012年8月9日开业庆典

16. 3 广州股权交易中心概况 • 省市领导高度关注 陈云贤副省长三次莅临中心指导

17. 3 广州股权交易中心概况 • 省市领导高度关注 广州市欧阳卫民副市长亲自参与市场设计、指导筹建和运营 （原中国人民银行支付结算司司长，曾参与设计和筹建上交所、深交所）

18. 3 广州股权交易中心概况 • 主要业务范围 市场交易组织 企业融资 为挂牌企业的股权、债券登记、托管、交易、结算等提供场所、设施和服务 整合金融资源，为挂牌企业融资提供全方位的咨询服务，打造综合金融服务平台 自律监管 其 他 按照业务规则对会员、挂牌企业和合格投资者行为进行自律监管，处理违规行为 • 落实当地政府中小企业扶持政策 • 先行先试，为监管部门政策提供参考

19. 3 广州股权交易中心概况 • 运营特色 特色之一 实施“无门槛、有台阶”准入政策，最大限度扩大企业服务范围 • 有限责任公司是我国中小企业最主要的组织形式，其增资扩股、股权质押融资和股权转让服务需求并不低于股份有限公司。 • 改制费用对中小微企业而言是不小负担，在一定程度上制约了有关企业利用资本市场构建和聚集各类资源的动力。 • 广州股权交易中心允许依法设立并具备持续经营能力、完善治理结构的有限责任公司进行挂牌，最大限度扩大企业服务范围。

20. 3 广州股权交易中心概况 • 运营特色 实施“先挂牌、后收费”商业运作模式，实现市场参与者多赢局面 特色之二 • 对挂牌企业不事先收取挂牌费用，挂牌企业成功融资或股权转让后，再根据成交金额收取一定比例的手续费。 • 大幅降低投融资双方的交易成本，提高其利用资本市场获取意向资源的动力，促进市场规模的快速扩大。 • 中心及其他中介机构则可通过市场规模的扩大和边际成本的递减现实自身的可持续性发展，进行实现OTC市场各参与主体多赢局面。

21. 3 广州股权交易中心概况 • 运营特色 特色之三 扩大会员范围，打造综合性金融服务平台 • 符合条件的银行、小额贷款公司、融资性担保公司、VC和PE等可申请成为中心会员 • 银行会员的参与，有利于间接融资效率、信息不对称及信贷资产证券化等问题的有效解决，实现间接融资和直接融资的有效对接。 • 风险投资、创业投资资本的参与，有利于挂牌企业股权融资业务的快速有效对接，以及上市企业孵育业务的推进。 • 小额贷款公司、融资性担保公司等公司的参与，可有效满足中小企业融资担保品不足情况下，小额、短期、多次和快速的融资需求。

22. 3 广州股权交易中心概况 • 运营特色 特色之四 强化投融资服务体系建设，促进挂牌企业优化治理结构、加强信息披露 • 风险投资、创业投资资本入股挂牌的有限责任公司前，为便于退出，一般会要求企业改制为股份有限公司；而挂牌的有限责任公司在找到融资意向方之后，支付改制费用意愿也会加强。 • 有限责任公司的日常信息披露以自愿为原则。增资扩股或股权转让前，按法律法规和交易双方的约定办理前置手续。 • 公司治理结构是否完善、信息披露质量的高低直接影响到挂牌企业能否融到资金及融资成本，投融资服务的加强客观上促进了挂牌企业公司治理结构的进一步完善和信息披露工作的进一步加强。

23. 3 广州股权交易中心概况 • 运营特色 特色之五 构建完备的风险防范机制，保障市场平稳运行 • 运营机制方面，严格按照省市政府的要求，执行“远利益、避风险”的运营原则，在挂牌企业和投资者的投融资、股权转让过程中，不参与投融资双方的决策，不为其他市场参与主体提供任何形式的担保，更不会使用自有资金对挂牌企业的进行投资、交易； • 客户结算资金管理方面，严格执行第三方存管模式，从源头上杜绝了挪用客户结算资金的风险； • 投资者适当性管理方面，建立严密的合格投资者制度，对个人投资者设立严格的市场准入条件并强化风险揭示工作，确保进场投资者具有较强的风险认知能力和承受能力； • 权益持有累计人数限制方面，通过信息技术系统的设计和设置，确保权益持有累计人数符合《公司法》等法律法规及规范性文件的规定。

24. 1 OTC市场介绍 2 解决中小企业融资难问题的新平台 3 广州股权交易中心概况 4 企业挂牌的好处 5 主要业务规则

25. 4 企业挂牌的好处 • 企业在广州股权交易中心挂牌的价值提升 实现股权增值流动 展现企业品牌 提升企业形象 拓宽企业融资渠道 挂牌企业价值提升 政策支持力度大 降低上市风险 规范法人治理 预演高层次资本市场

26. 4 企业挂牌的好处 • 广州股权交易中心现阶段挂牌企业融资服务产品体系 • 以VC和PE公司增资扩股为主的股权融资服务； • 以股权质押融资为主的间接融资服务； • 以券商或信托公司专项投资计划为主的投融资服务； • 以担保公司、小贷公司和典当行业务为主的灵活快捷融资服务。

27. 4 企业挂牌的好处 • 适合在广州股权交易中心挂牌的企业 • 有进入资本市场意愿但暂不符合在主板、创业板上市或在新三板挂牌条件的；虽然符合条件但不愿意漫长等待，希望加快上市或挂牌进度的；尚未做好相关准备或不愿进入公开市场的公司； • 未在新三板试点的国家级高新技术产业园区注册的企业； • 不属于高新技术企业的传统产业公司； • 希望其股份能在市场上流通，并获得市场定价，但不愿意过多公开披露信息的公司； • 业务发展具有一定基础，希望能在资本市场上找到合适的战略投资者或财务投资者，以获得直接融资和企业持续发展资源的公司； • 具有创新业务模式，需要借助广州股权交易中心平台对外宣传的公司。

28. 1 OTC市场介绍 2 解决中小企业融资难问题的新平台 3 广州股权交易中心概况 4 企业挂牌的好处 5 主要业务规则

29. 5 主要业务规则 • 企业挂牌条件 • 股份有限公司 • 业务基本独立 • 在经营和管理上具备风险控制能力 • 治理结构健全，运作规范 • 股份的发行、转让合法合规 • 有限责任公司 • 依法设立 • 合法存续

30. 5 主要业务规则 • 企业挂牌流程（股份有限公司） 1、确认公司具备在广州股权交易中心挂牌的基本条件； 2、召开董事会和股东大会就挂牌事项作出决议； 3、委托推荐机构会员，聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所（必要时）提供专业服务； 4、会计事务所进行独立审计并出具审计报告；律师事务所进行独立调查并出具法律意见书；推荐机构会员进行尽职调查。 5、推荐机构会员同意推荐申请挂牌公司的，报送相关申请文件； 6、广州股权交易中心收到推荐会员报送的申请文件后，出具受理函并进行审核。 7、审核合格的挂牌申请，自受理之日起三十个工作日内报送主管部门备案； 8、取得主管部门予以备案的通知后五个工作日内，广州股权交易中心向公司出具同意其挂牌的通知。 9、获得同意挂牌通知后，推荐机构向广州股权交易中心申请股份简称和代码，拟挂牌企业与广州股权交易中心签订挂牌协议书，办理股份集中登记托管。 10、拟挂牌公司在广州股权交易中心办理挂牌手续。 11、挂牌前三日，拟挂牌公司在广州股权交易中心指定网站披露：股份转让说明书、公司章程、审计报告、法律意见书。推荐机构会员在广州股权交易中心指定网站发布拟挂牌公司挂牌公告。

31. 5 主要业务规则 • 企业挂牌流程（有限责任公司） 1、确认公司具备在广州股权交易中心挂牌的基本条件； 2、公司召开股东会就挂牌事项作出决议； 3、公司委托推荐机构会员为其挂牌提供专业服务； 4、推荐机构会员同意推荐申请挂牌的，按要求报送相关申请文件； 5、广州股权交易中心收到推荐会员报送的申请文件后，出具受理函并进行审核。 6、审核合格的挂牌申请，自受理之日起十个工作日内报送主管部门备案； 7、取得主管部门予以备案的通知后五个工作日内，广州股权交易中心向公司出具同意其挂牌的通知。 8、获得同意挂牌通知后，推荐机构申请股份简称和代码，拟挂牌企业与广州股权交易中心签订挂牌协议书，办理股权的集中登记托管。 9、拟挂牌公司在广州股权交易中心办理挂牌手续。 10、推荐机构会员在广州股权交易中心指定网站发布拟挂牌公司挂牌公告。

32. 5 主要业务规则 • 企业挂牌所需时间 • 股份有限公司 • 从改制算起，一般2～3个月可实现挂牌 • 有限责任公司 • 一般1个月就可以实现挂牌

33. 5 主要业务规则 • 企业挂牌费用 • 股份有限公司 • 中介费用：企业自主选择并聘请中介服务机构，相关费用一般为80-150万和督导费5万元/年；企业可与中介服务机构自行商定具体金额； • 挂牌费用：挂牌审核费、初始登记费、股份托管费、持有人名册服务费、权益分派手续费、网上平台服务费（信息披露等）和股份转让监管费。 • 有限责任公司 • 中介费用：推荐机构会员现阶段一般不收费； • 挂牌费用：免收。

34. 5 主要业务规则 • 挂牌企业（股份有限公司）定向增资 • 定向增资的定义 • 类似上市公司的定向增发，指股份有限公司非公开的向特定投资者发行股份的行为。 • 定向增资条件 • 规范履行信息披露义务； • 最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； • 不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； • 挂牌公司及其附属公司无重大或有负债； • 现任董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形； • 挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形； • 不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。

35. 5 主要业务规则 • 挂牌企业（股份有限公司）定向增资 • 定向增资流程

36. 5 主要业务规则 • 挂牌企业（有限责任公司）增资扩股 • 增资扩股的定义 • 增资扩股是指有限责任公司增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，该增资扩股属非公开募集资金的行为。 • 增资扩股的条件 • 挂牌公司增资扩股应符合相关法律、法规和政策性规定，广州股权交易中心对挂牌公司增资扩股条件不做硬性规定

37. 5 主要业务规则 • 挂牌企业（有限责任公司）增资扩股 • 增资扩股的流程

38. 5 主要业务规则 • 挂牌企业股权质押融资 • 股权质押融资的定义 • 股权质押融资是指借款人以自有或第三人合法持有的股权作为债权担保，由广州股权交易中心会同工商行政管理部门办理质押担保登记手续，通过广州股权交易中心向银行业等金融机构或其它机构或个人申请获得贷款（或借款）的融资活动。 • 广州股权交易中心在股权质押融资业务中充分发挥市场平台作用，协助做好股权出质登记、质押股权冻结、市场价值评估、动态跟踪监测和股权交易变现等相关服务，做好与工商行政管理部门等其它机构的业务衔接，建立信息共享机制。

39. 5 主要业务规则 • 挂牌企业股权质押融资 • 股权质押融资的流程 • 受理审查：对申请人提交的申请材料进行书面审查。材料齐全、符合法定形式的，应予以受理，并向申请人出具《股权出质登记受理通知书》。材料不齐全或者不符合法定形式的，不予受理，并一次告知申请人需要补正的全部内容； • 核查：受理股权出质登记申请后，会同工商行政管理部门查实出质股权所在公司的相关信息，进行比对、审核； • 决定：根据审查和核对结果，会同工商行政管理部门作出准予登记或者不予登记的决定：准予公司股权出质登记的，出具《公司股权出质登记》，并载明出质人名称（姓名）、质权人名称（姓名）、出质股权所在公司的名称、出质股权数额和出质期限。不予登记的，出具《股权出质不予登记通知书》，并注明不予登记的理由； • 时限：自申请受理之日起5个工作日内作出是否准予登记的决定。

40. 5 主要业务规则 • 股权（股份）转让 • 股份有限公司的股份转让 • 交易机制：在股权交易平台上采用报价转让的方式，与新三板交易方式相同 • 股份转让费用（向交易双方各收取）=交易价格×交易股本数×0.3% • 有限责任公司的股权转让 • 交易机制：在股权交易平台上发布信息，平台外协议转让，与现行的产权交易相似。 • 交易费用： • 计费基数（交易成交额，万元） 计费费率 • 100以下（含100） 3000元 • 100以上-500部分 2.5‰ • 500以上-1000部分 2‰ • 1000以上-5000部分 1‰ • 5000以上-10000部分 0.5‰ • 10000以上部分 不计费

41. 疑问解答 • 广州股权交易中心联系方式 • 中心网址：www.china-gee.com • 中心邮箱：chinagee@163.com • 联系电话： 020-82196296（会员业务） • 020-82196293（交易业务） • 020-82196315（挂牌业务） • 020-82196310（融资业务） • 传真号码： 020-82196117 • 办公地址： 广州市萝岗区科学大道241-245号A4-A6栋附楼一层 • 邮政编码： 510663