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la fusione

la fusione. prof.avv. Giuseppe Zizzo. 1. oggetto della lezione. la fusione l’avanzo e il disavanzo le riserve in sospensione d’imposta le altre riserve il riporto delle perdite la decorrenza. 2. la fusione.

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Presentation Transcript

  1. la fusione prof.avv. Giuseppe Zizzo 1

  2. oggetto della lezione • la fusione • l’avanzo e il disavanzo • le riserve in sospensione d’imposta • le altre riserve • il riporto delle perdite • la decorrenza 2

  3. la fusione • la fusione non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società incorporate o fuse (art.172, c.1); • continuità dei valori; • questione della incorporazione in una società semplice o in una società non residente; 4

  4. la fusione • la fusione non costituisce realizzo delle plusvalenze e minusvalenze delle partecipazioni nelle società incorporate o fuse sostituite con partecipazioni nella società incorporante o nuova (art.172, c.3) • questione del conguaglio monetario 5

  5. questioni legate all’esenzione delle partecipazioni • Se la fusione coinvolge la partecipante: • continuità di periodo di possesso e di classificazione nelle immobilizzazioni secondo primo bilancio; • se la fusione coinvolge la partecipata: • continuità di periodo di possesso e di classificazione nelle immobilizzazioni secondo primo bilancio; • problema della commercialità e della residenza in paese non black list 5-bis

  6. avanzo da concambio prima dopo RoBi RoBi Alfa 150 a. 70 c. 300 a. 150 c. 450 a. 210 (70+140) c. 30 r. 50 r. 30 r. 60 avanzo 50 p. 100 p. 150 p. P.N.=100 P.N.=200 V.=100 V.=200 6

  7. disavanzo da concambio prima dopo RoBi RoBi Alfa 150 a. 70 c. 300 a. 150 c. 450 a. 280 (70+210) c. 30 r. 50 r. 10 dis. 30 r. 150 p. 50 p. 100 p. P.N.=100 P.N.=200 V.=100 V.=300 7

  8. avanzo da annullamento prima dopo RoBi RoBi NewRoBi 100 part. 70 c. 140 a. 60 c. 190 a. 70 c. 50 a. 30 r. 60 r. 30 r. 20 avanzo 50 p. 20 p. 70 p. P.N.=120 9

  9. disavanzo da annullamento prima dopo RoBi RoBi NewRoBi 100 part. 70 c. 80 a. 20 c. 130 a. 70 c. 50 a. 30 r. 40 r. 40 dis. 30 r. 70 p. 50 p. 20 p. P.N.=60 10

  10. disavanzo da annullamento prima soluzione seconda soluzione RoBi RoBi 170 a. 70 c. 130 a. 70 c. 30 r. 30 r. 40 perdita 70 p. 70 p. avviamento +40 rivalutazione immobilizzazioni rivalutazione attivo circolante 11

  11. regime tributario dell’avanzo • gli avanzi da concambio o da annullamento non concorrono a formare il reddito della società incorporante o nuova (art.172, c.2) 12

  12. il regime tributario del disavanzo • i disavanzi da concambio o da annullamento non concorrono a formare il reddito della società incorporante o nuova (art.172, c.2) • le plusvalenze iscritte in bilancio a fronte del disavanzo da concambio o da annullamento non si considerano fiscalmente riconosciute 13

  13. le riserve in sospensione di imposta • nell’ambito delle riserve in sospensione di imposta delle società incorporate o fuse occorre distinguere (art.172, c.5): • quelle tassabili solo in caso di distribuzione ai soci, le quali, nei limiti in cui vi sia un avanzo di fusione o un aumento di capitale per ammontare superiore al capitale di queste società, concorrono a formare il reddito in caso di distribuzione dell’avanzo o di riduzione del capitale 22

  14. le riserve in sospensione di imposta • quelle tassabili solo in caso di distribuzione ai soci già imputate al capitale, che si intendono trasferite nel capitale della società incorporante o nuova e concorrono a formare il reddito in caso di sua riduzione per esuberanza • tutti le altre, le quali concorrono a formare il reddito se e nella misura in cui non siano ricostituite nel primo bilancio della società incorporante o nuova 23

  15. riserve in sospensione ed avanzo da concambio prima dopo RoBi Alfa RoBi 150 a. 70 c. 30 r. 50 p. 300 a. 150 c. 450 a. 210 c. 210 (+140) c. 50 r. 10 r.u. 20 r.c. 10 r.s.d. 10 r.s. 30 r. 30 r. 60 av. 40 r. 50 av. 10 r.s.d. 100 p. 10 r.s. 150 p. 150 p. P.N.=100 P.N.=200 V.=100 V.=200 24 P.N.=300

  16. riserve in sospensione e disavanzo da concambio prima dopo RoBi RoBi Alfa 150 a. 300 a. 150 c. 70 c. 30 r. 50 p. 450 a. 280 (+210) c. 30 r. 280 c. 10 r.s.d. 50 r. 10 r.u. 20 r.c. 10 r.s.d. 10 r.s. 10 dis. 30 r. 150 p. 150 p. 100 p. P.N.=100 -10 r.s. P.N.=200 V.=100 P.N.=310 V.=300 25

  17. riserve in sospensione ed avanzo da annullamento (1) prima dopo RoBi RoBi NewRoBi 100 pt. 70 c. 30 r. 50 p. 140 a. 60 c. 190 a. 70 c. 70 c. 30 r. 50 a. 60 r. 10 r.u. 20 r.c. 20 r.s.d. 10 r.s. 30 r. 20 av. 10 av. 10 r.s.d. 10 r.s. 70 p. 70 p. 20 p. - 10 r.s.d. P.N.=100 P.N.=120 P.N.=120 26

  18. riserve in sospensione ed avanzo da annullamento (2) prima dopo RoBi RoBi NewRoBi 80 pt. 70 c. 30 r. 50 p. 140 a. 60 c.(10 r.s.d.) 70 c. 210 a. 70 c. (10 r.s.d.) 30 r. 70 a. 60 r. 10 r.u. 20 r.c. 20 r.s.d. 10 r.s. 30 r. 40 av. 30 av. 10 r. 20 r.s.d. 10 r.s. 20 p. 70 p. 70 p. P.N.=100 P.N.=120 P.N.=140 27

  19. riserve in sospensione e disavanzo da annullamento prima dopo RoBi RoBi NewRoBi 100 pt. 70 c. 30 r. 50 p. 80 a. 20 c. 130 a. 40 dis. 70 c. 50 a. 40 r. 10 r.u. 20 r.s.d. 10 r.s. 30 r. 70 p. 20 p. - 20 r.s.d. - 10 r.s. P.N.=100 P.N.=60 28 P.N.=120

  20. altre riserve • le riserve non in sospensione transitano nell’aumento di capitale o nell’avanzo, in proporzione al concorso alla formazione dell’aumento di capitale o dell’avanzo (art.172, c.6) 29

  21. altre riserve ed aumento di capitale (disavanzo da concambio) prima dopo RoBi RoBi Alfa 150 a. 300 a. 150 c. 70 c. 30 r. 50 p. 450 a. 280 (+210) c. 30 r. 280 c. 30 r.u. 20 r.c. 10 r.s.d. 50 r. 10 r.u. 20 r.c. 10 r.s.d. 10 r.s. 10 dis. 30 r. 150 p. 150 p. 100 p. P.N.=100 -10 r.s. P.N.=200 V.=100 P.N.=310 V.=300 30

  22. altre riserve ed avanzo da concambio prima dopo RoBi RoBi Alfa 150 a. 70 c. 30 r. 50 p. 300 a. 150 c. 450 a. 210 c. 210 (+140) c. 50 r. 10 r.u. 30 r. 30 r. 20 r.c. 10 r.s.d. 10 r.s. 50 av. 30 r.c. (10+20) 10 r.u. 60 av. 100 p. 10 r.s.d. 150 p. 10 r.s. P.N.=100 P.N.=200 150 p. V.=100 V.=200 31 P.N.=300

  23. altre riserve ed avanzo da annullamento (1) prima dopo RoBi RoBi NewRoBi 100 pt. 70 c. 30 r. 50 p. 140 a. 60 c. 190 a. 70 c. 70 c. 30 r. 50 a. 60 r. 10 r.u. 20 r.c. 20 r.s.d. 10 r.s. 30 r. 20 av. 10 av. 10 r.s.d. 10 r.s. 70 p. 70 p. 20 p. - 10 r.s.d. P.N.=100 P.N.=120 P.N.=120 32

  24. altre riserve ed avanzo da annullamento (2) prima dopo RoBi RoBi NewRoBi 80 pt. 70 c. 30 r. 50 p. 140 a. 60 c. 210 a. 70 c. 70 c. 30 r. 70 a. 60 r. 10 r.u. 20 r.c. 20 r.s.d. 10 r.s. 30 r. 40 av. 30 av. 3,33 r.u. 6,66 r.c. 20 r.s.d. 20 p. 10 r.s. 70 p. 70 p. P.N.=100 P.N.=120 P.N.=140 33

  25. altre riserve ed avanzo da annullamento (3) prima dopo RoBi RoBi NewRoBi 30 pt. 70 c. 30 r. 50 p. 140 a. 60 c. 260 a. 70 c. 70 c. 120 a. 60 r. 10 r.u. 20 r.c. 20 r.s.d. 10 r.s. 30 r. 90 av. 30 r. 80 av. 10 r.u. 50 r.c. (30+20) 20 r.s.d. 20 p. 70 p. 10 r.s. 70 p. P.N.=100 P.N.=120 P.N.=190 34

  26. altre riserve ed avanzo da annullamento (4) prima dopo RoBi RoBi NewRoBi 80 pt. 70 c. 30 r. 50 p. 140 a. 60 c. 210 a. 70 c. 70 c. 30 r. 70 a. 60 r. 10 r.u. 20 r.c. 20 r.s.d. 10 r.s. 30 r. 40 av. 30 av. 10 r.c. 20 r.s.d. 20 p. 10 r.s. 70 p. 70 p. P.N.=100 P.N.=120 P.N.=140 35

  27. il riporto delle perdite • le perdite fiscalmente riconosciute di tutte le società partecipanti alla fusione possono essere portate in diminuzione dei redditi dei periodi d’imposta successivi all’operazione: • se dal conto economico dell’esercizio precedente a quello della delibera di fusione della società in perdita risulta un ammontare di ricavi e di spese per prestazioni di lavoro subordinato superiore al 40% della media dei due esercizi precedenti; 36

  28. il riporto delle perdite • e nei limiti dell’ammontare del patrimonio netto della medesima società quale risulta dal suo ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione patrimoniale di fusione, senza tenere conto dei versamenti e conferimenti effettuati nei 24 mesi anteriori alla data cui si riferisce la predetta situazione (art.172, c.7) 37

  29. il riporto delle perdite perdite f.r. RoBi = 300 P.N. 2003 perdite utilizzabili media 40% 2003 riporto 2001 2002 ricavi 300 150 225 90 110 si 100 100 costo lavoro 90 90 90 36 50 perdite f.r. NewRoBi = 100 ricavi 150 130 140 56 50 no costo lavoro 42 46 44 17,6 40 38

  30. decorrenza e dichiarazione • il reddito delle società incorporate o fuse relativo alla frazione di esercizio compresa tra l’inizio del periodo d’imposta e la data in cui ha effetto la fusione è determinato secondo le regole applicabili prima della fusione in base ad un apposito conto economico (art.172, c.8) • la relativa dichiarazione deve essere presentata entro l’ultimo giorno del settimo o decimo (se telematica) mese successivo (art.5-bis,c.2, d.p.r. 322/1998) 43

  31. decorrenza e dichiarazione • di regola, la data in cui la fusione ha effetto ai fini delle imposte sui redditi coincide con quella in cui ha effetto ai fini civilistici (cfr. art.2504-bis, c.2, c.c.) 44

  32. decorrenza e dichiarazione • è ammessa la “retrodatazione” degli effetti della fusione ai fini delle imposte sui redditi a condizione che: • sia prevista dall’atto di fusione; • la data di decorrenza non sia anteriore a quella in cui si è chiuso l’ultimo esercizio di ciascuna delle società incorporate o fuse o a quella, se più prossima, in cui si è chiuso l’ultimo esercizio della società incorporante (art.172, c.9) 45

  33. decorrenza e dichiarazione • la “retrodatazione” comporta il consolidamento nella dichiarazione della società incorporante relativa all’intero esercizio nel corso del quale la fusione si è perfezionata anche dei componenti di reddito prodotti nella frazione pre-fusione dalle società incorporate o fuse 46

  34. decorrenza e dichiarazione(1) 1/1 30/9 incorporazione 31/12 25 40 RB dich. X = 65 30 NRB dich. Y (X) = 30 40 25 RB area di retrodatazione dich. X = 95 30 NRB 47

  35. decorrenza e dichiarazione(2) 1/1 30/4 30/9 incorporazione 31/12 25 40 RB dich. X = 65 30 NRB dich. Y (X) = 30 40 25 RB area di retrodatazione dich. X = 95 30 NRB 48

  36. la fusione eterogenea • nel caso in cui la fusione implicano una trasformazione eterogenea (da società di persone a società di capitali o viceversa) si applicano anche le disposizioni relative a quest’ultima operazione 52

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