股份报价系统（新三板）简介

1. 股份报价系统（新三板）简介 场外市场总部 二零一二年

2. 第一章 新三板现状及未来发展方向 第二章 第三章 新三板企业挂牌运作 申银万国新三板业绩 目 录

3. 第一章 新三板现状及未来发展方向 • 1.1 我国资本市场结构 • 1.2 新三版系统概述 • 1.3 新三板的功能与优势 • 1.4 新三板挂牌流程 • 1.5 新三板的发展方向

4. 1.1 我国资本市场结构 主板市场 蓝筹股市场 1990年12月 中小板市场 中小企业“隐形冠军”的摇篮 2004年5月 创业板市场 创业创新的“助推器”2009年7月26日 股份报价转让系统:新三板 上市资源“孵化器”与“蓄水池” 2006年1月试点 4

5. 1.2 系统概述 • 证券公司股份报价转让系统（俗称新三板）; • 起源于2001年的“股权代办转让系统”又称“老三板”; • 2006年，国务院批准设立”新三板”，因挂牌企业均为高科技企业，不同于原转让系统内的退市企业，故被称为”新三板”; 股份报价转让系统及试点工作全称 创立时间 • 2006年1月23日正式启动。 • 国家级高新技术产业开发区内的创新型企业； • 高起点：挂牌企业必须是88个国家级高新技术园区的企业； • 中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的试点。 服务对象

6. 上交所主板 深交所中小板 深交所创业板 股份报价转让系统 多层次资本市场 1.2 系统概述（续） • 证监会统一领导下的多层次资本市场的重要组成； • 股权转让平台，产业整合平台，以投资为目的交易平台； • 投资人主要为风投、PE、管理层增资等战略投资人； • 适用于小额快速的融资，融资规模不限。 股份报价转让系统定位 初创期企业； 有相应的产品和稳定的盈利模式； 高成长性。 具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势； 具备一定的盈利能力. 传统产业、规模较大的成熟企业； 资源型、制造业； 发行规模大于1亿股。 细分市场领先企业； 经营状况较为稳定； 发行规模较小，一般小于1亿股。

7. 1.2 系统概述（续） 7 7

8. 1.2 系统概述（续） 8 8

9. 1.2 系统概述（续） 9 9

10. 1.2 系统概述（续） 10 10

11. 1.2 系统概述（续） 股份报价转让系统规模 • 截至2012年6月，股份报价转让系统挂牌公司共123家（含6家转板公司, 3家报会审核，10家筹备转版），定向增资28次，融资额20多亿。 • 试点园区范围：目前,位于中关村下属十个园区内的符合条件的企业均可以申请进入代办股份转让系统。 • 中关村下属的十个园区包括：海淀园、雍和园、石景山园、丰台园、昌平园、德胜园、电子城、通州园、大兴生物医药产业基地、亦庄园。 • 如果企业注册点暂时不在上述园区的，可以通过迁址实现取得试点资格。

12. 1.2 系统概述（续） 挂牌企业经营状况 • 挂牌后企业资本运营效率有所提高，偿债风险得到有效控制，盈利能力提升显著。 股份报价转让系统挂牌公司盈利能力（2006-2010年） 资料来源：Wind、巨潮资讯、申万研究 12

13. 1.3 新三板的功能与优势 以较低成本实现基本上市功能 基本上市功能 上市成本较低 • 发现企业市场价值，形成市场价格； • 增强股份流动性，提供资本回报渠道； • 增加企业品牌价值，完善治理结构，规范运作； • 小额快速的融资; • 增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力。 • 挂牌速度快；(3-6个月) • 融资节奏快； • 转板公开发行机会； • 财政扶持； • 审核程序简单（备案制）。

14. 1.3 新三板的功能与优势（续） • 基本上市功能：发现企业市场价值，形成市场价格 • 以市场的手段完成股票定价：有利于发现公司价值，有助于吸引创业投资基金和私募股权机构。 • 证券公司直投试点工作丰富“新三板”投资机构内容。 • 案例 • 中海阳 • 联飞翔

15. 1.3 新三板的功能与优势（续） • 基本上市功能：增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力 增加银行授信 适度的财务杠杆帮助公司实现了跨越式发展 综合融资能力 战略投资者定向增资 股份质押贷款 成功转板后的公募机会

16. 1.3 新三板的功能与优势（续） • 基本上市功能：增强股份流动性，提供资本回报渠道 战略投资者、机构投资者 股权转让 券商端电子化保单 定价委托 深交所账户合并 券商营业部行情显示 原有股东退出 Result

17. 1.3 新三板的功能与优势（续） • 挂牌速度快、审核程序相对简单 • 从中介机构进场起，完成股票进入股份报价转让系统流通平均约6个月时间。 • 股份报价转让系统为备案制，主办券商持续督导。 • 一定程度的财政扶持 • 由于股份报价转让系统处于试点推广阶段，各园区管委会与各区政府对于改制挂牌企业有一定的政策补贴，一般在100万左右。 • 转板公开发行机会 • 久其软件于2008年2月22日提出首发申请，2008年7月即获批准，在中小板上市。 • 北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇在创业板上市。

18. 1.3 新三板的功能与优势（续） 案例一：中海阳（430065）：主要从事太阳能光伏电站系统集成，太阳能光伏组件的研发、制造和销售。2009年5月启动新三板改制工作，2010年3月19日在新三板挂牌。截止目前，该公司已进行三次增发，最新股票成交价21元/股（10送10以后的价格）, 累计成交额122,869,978.00元。 18

19. 1.3 新三板的功能与优势（续） 案例二：联飞翔（430037）：主要从事无机非金属功能陶瓷材料产品的研发、生产与销售，并研发了一系列产品，包括：车用环保节能滤清器 等。2008年12月5日在新三板挂牌。截止目前，该公司已先后进行三次定向增资，最新股票成交价6.3元/股（ 10送5以后的价格）,累计成交额72,823,211.92 元。 19

20. 公司协调小组 主办券商 律 师 评估机构 审计机构 董秘牵头，主要负责与中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整理、协助调查和制作材料、信息的传达等工作。 负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控。 保证改制和挂牌过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。 主办券商是总负责人，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与协会的沟通。 负责有关改制、增资以及资产买卖时的评估事宜，以保证相关作价的公允性。 1.4 新三板挂牌流程 （1）项目团队组成及分工

21. 1.4 新三板挂牌流程（续） （2）尽职调查与改制 尽职调查与改制 公司成立专业小组，提供基础资料 尽职调查 申报资格 券商内核 确定改制方案 与中介机构、挂牌公司充分沟通 协会备案 挂牌上市 业务重组 资产重组 股权重组 评估师： 资产评估 协助公司完成各类文件 在券商协助下完成各类改制文件 审计、验资报告 资产评估报告 券商:协调各方 相关法律文件 相关协议、决议 会计师： 审计、验资工作 律师：协助规范 法律事项 土地评估报告 相关登记材料 完成改制

22. 尽职调查与改制 挂牌公司 申报资格 券商内核 股东大会通过挂牌事项 协会备案 挂牌上市 申请新三板试点企业资格 律 师 确认股东名册 高新区管委会 出函确认 协助完成 申报文件 券 商 与主办券商签订《推荐挂牌报价转让协议》 1.4 新三板挂牌流程（续） （3）申报资格 取得申报资格

23. 券商项目小组在股改 基础上尽职调查 尽职调查与改制 汇总材料 律 师：法律意见书 申报资格 会计师：审计报告、内控报告 券商内核 完成审核文件： 1、《尽职调查报告》 2、《尽职调查工作底稿》 3、《报价转让说明书》 协会备案 挂牌公司：签署《报价转让说明书》 挂牌上市 内核会议，内核成员中的会计师、律师、行业分析师出具专项审核 工作底稿 初审意见及反馈意见 内核小组认可项目人员反馈 出具内核确认文件 1、《内核意见》及表决结果 2、《内核会议记录》 3、《反馈回复审核意见》 报中国证券业协会备案 1.4 新三板挂牌流程（续） （4）券商内核 每个项目小组必须至少配备注册会计师、律师、行业研究员各一名，并事先向证券业协会进行备案。 券商内核有效通过

24. 备案文件齐备性核实 券商内核过程复核 协会出具受理函 法律事项审核 财务事项审核 经营事项审核 初次反馈意见 券商回复反馈意见 修改《报价说明书》 二次反馈意见 协会出具备案确认函 1.4 新三板挂牌流程（续） （5）协会备案 尽职调查与改制 申报资格 券商内核 协会备案 挂牌上市 备案完毕

25. 向深交所 申请股份简称 及代码 向中登深圳分公司 申报股份初始登记 中登公司对披露文件 形式审核 深交所对披露文件 形式审核 约定挂牌时间 挂牌仪式 挂牌上市 1.4 新三板挂牌流程（续） （6）挂牌上市 尽职调查与改制 申报资格 券商内核 协会备案 挂牌上市

26. 1.5 新三板的发展方向 王岐山考察中关村：探索建立全国统一场外交易市场 • 3月27日王岐山(左二)在北京考察中关村非上市公司股份转让试点工作。 • 证监会主席郭树清(左一)，中国人民银行行长周小川(左三)，北京市市长郭金龙(左四)陪同考察。 26

27. 1.5 新三板的发展方向-监管层五大建言 一、建立和完善各层次市场间的转板制度 • 绿色通道 二、探索实行做市商制度 • 交易制度重大突破 三、支持主办券商开展直接投资业务 • 券商直投A股受限，新三板大相径庭 四、开展挂牌企业股权激励试点 • 允许股份折价卖给内部员工 五、适度扩大合格投资者队伍 • 个人投资者从09年7月开始不再允许交易，最低每手的交易量为3万股，对个人投资者开放，金融资产50万元及2年股票市场经验

28. 第二章 新三板企业挂牌运作 • 2.1 企业挂牌标准 • 2.2 企业挂牌时间表 • 2.3 终止挂牌

29. 2.1 企业挂牌标准 挂牌规则条件 申请试点资格 申请试点资格 • 所在园区是国家级88个高新技术园区之一。并已获得试点园区资格。 申请挂牌转让 • 存续满两年； • 属于经政府确认的试点企业； • 主营业务突出，具有持续经营能力； • 公司治理结构健全，运作规范； • 股份发行和转让合法合规； • 协会要求的其他条件。 挂牌后的定向增资 • 在相关法规尚未明朗之前，主管机关将按照个案处理原则审批公司的定向融资方案。

30. 2.1 企业挂牌标准（续） 基本原则 • 目前协会以控制风险为原则，特别是在企业的合法合规性方面，要求企业如实、充分披露； • 主办券商终身督导制：在公司挂牌期间券商实行终身督导制，企业连续3年亏损要实施特别处理。因此对于券商而言，在目前收益非常有限的情况下，特别需要加强风险控制。 • 监管机构对挂牌企业行业的要求： • 1、监管机构认为审慎推荐的行业： • 咨询服务业和文化传媒业 • 2、监管机构鼓励推荐的行业 ： • 新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务 公开发行 战略投资者引入 股权代办系统挂牌

31. 2.1 企业挂牌标准（续） 1. 具体条件之业务方面 ★公司业务、人员、资产、机构、财务独立性不存在重大缺陷。 ★与控股股东或实际控制人之间不存在同业竞争。 ★不存在对单一要素（供应商、客户、政府补贴、税收优惠等）依赖程度过高的情形。 ★不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或即将发生重大变化的情形。 ★具有自主知识产权或核心技术，且核心技术具备竞争优势。 备注：存在标识有“★”条目的情形如能有效解决，则亦可，下同。 公开发行 战略投资者引入

32. 2.1 企业挂牌标准（续） 2. 具体条件之财务方面 • 具有一定规模，最近一年收入不低于2000万元，净利润不低于200万元； • 确实具备先进的自主知识产权的，亦可适当降低此项要求，但必须盈利。 • 根据81家已挂牌公司公开披露的2010年年报，协会统计数据如下： • 其中：2010年，21家公司营业收入低于2000万元，25家公司净利润低于200万元。 公开发行 战略投资者引入

33. 2.1 企业挂牌标准（续） 2. 具体条件之财务方面（续） • 最近两年保持一定的增长速度，参考值不低于30%。 • ★与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公允的关联方交易或不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用企业资源的情形。 • ★收入确认与成本结转存在特殊性、存在异常波动。 战略投资者引入

34. 2.1 企业挂牌标准（续） 3. 具体条件之法律方面 ★假如为股份有限公司，持续经营时间是否在2年以上；股份有限公司设立不满2年的，是否是由有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 ★不存在隐名股东委托持股、信托持股的情形。 ★不存在涉嫌出资不实或抽逃出资的情形。 ★不存在主要资产（如无形资产、大额固定资产）权属不清的情形。 ★公司及其董事、监事、高管不存在重大违法违规行为。 公开发行 战略投资者引入

35. 2.2 企业挂牌时间表 T+160日 股份登记，挂牌完成 T+150日 获得监管部门审查并备案 T+110日 完成并通过主办券商内核 T+100日 完成申报材料制作，各中介出具相关报告 T+80日 完成企业的尽职调查 T+60日 完成股份化改制（若是股份公司即可略去） 确定券商和其他中介，各中介进场 T日 • 整体时间6个月左右

36. 2.3 终止挂牌 • 挂牌公司出现下列情形之一的，主办券商应终止其股份挂牌报价： • 进入破产清算程序 • 中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请 • 北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请 • 协会规定的其他情形 公开发行 战略投资者引入 36

37. 第三章 申银万国新三板业绩 • 3.1 业务资质 • 3.2 业务范围 • 3.3 业务经验 • 3.4 业务优势 • 3.5 成功专版案例 37

38. 3 申银万国新三板业绩 业务资质 1 业务范围 2 • 申银万国证券是首批获得代办股份转让的八家券商之一 • 首批获得股份报价转让业务转让资格的十一家券商之一 • 从事股份报价转让业务的业务部门—场外市场总部 新三板市场 高新区企业 申银万国证券服务内容 未来转板及其他服务 投资、融资服务 做市商服务 38

39. 3 申银万国新三板业绩 3 业务经验-独占鳌头 • 在股份报价转让业务中，申银万国证券股份有限公司摘取了全部创新业务第一单： • 推荐我国股份报价转让系统第一批挂牌公司挂牌； • 系我国股份报价转让系统开盘首日唯一成功完成推荐挂牌工作的券商； • 首批完成股份报价转让系统挂牌公司定向增资； • 第一个保荐股份报价转让系统挂牌公司转主板上市； • 股份报价转让系统挂牌业务市场占有率28%，名列第一； • 股份报价转让系统定向增发业务市场占有率56.74%，名列第一； • 股份报价转让系统二级市场占有率始终保持第一。 • 目前在所有112家挂牌公司中我公司担任了28家公司的推荐主办券商。新三板挂牌业务一、二级市场占有率始终保持第一。 • 同时作为财务顾问，我公司完成了中科软、盖特佳、指南针、合纵科技、现代农装、联飞翔、世纪瑞尔、中海阳、中讯四方等12家股份报价转让系统挂牌公司的16次定向增资，融资金额11.56亿元，市场占有率56.74%，市场占有率第一 。 39

40. 4 申银万国新三板业绩——企业挂牌 40

41. 4 申银万国新三板业绩——定向增资 41

42. 股份登记托管 及信息披露 二级市场 交易转让 转板前 定向融资 转板辅导上市及 上市后再融资 新三板主要业务 3 申银万国新三板业绩 业务优势 4 优势 • 申银万国证券拥有业务资质及经验：利用现有的业务资质及长期丰富的三板业务经验为客户提供服务 • 申银万国证券拥有多渠道的融资工具：利用自身多个直投平台和广泛优质的海内外客户资源为企业提供直接融资服务 • 申银万国证券拥有优秀的并购团队：利用优秀的并购团队为客户提供长期财务顾问服务，帮助客户利用并购手段做大做强，帮助企业尽快达到上市条件 • 申银万国证券拥有丰富的投行经验：利用优秀专业的投行经验为企业实现上市等一系列有价值的服务；同时将利用出众的创新能力帮助企业提供个性化的资本运作方案 • 海申银万国证券拥有突出的研究定价能力：申银万国研究所突出的研究实力将为客户提供“个性化的增值服务、特色化的专家服务” • 申银万国证券拥有广泛的销售网络：遍布全国的营业网点及庞大的基金与机构客户群体是三板企业保持流动性的强大后盾 42

43. 3 申银万国新三板业绩 5 案例----成功转板 • 2008年，我公司成功保荐股份报价转让系统挂牌公司—北京久其软件股份有限公司转主板（中小板，代码：002279）上市 • 2010年，我公司推荐挂牌的世纪瑞尔转创业板（创业板，代码：300150） • 2011年，同是我公司推荐挂牌的佳讯飞鸿转至创业板（创业板，代码：300213） • 目前，新三板挂牌转板企业共6家，我公司是推荐企业转板最多的券商 43

44. 常见问题解答Q&A • 新三板市场挂牌成本及政策？ 目前各个高新园区均就新三板挂牌出台优惠文件，给予挂牌费用补贴。企业挂牌成本利用补贴费用即可基本涵盖所有挂牌费用 • 新三板市场能否融资？ 目前不能直接向公众募集资金，但定向增资的尝试和实践已取得显著成效。并且，企业挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款。 • 股权转让的规定是什么？ 股份转让，一般股东每年可转让1/3，董、监、高管每年可转让1/4。 • 新三板市场挂牌后对企业重组有何影响？ 企业挂牌后取得无形资产--壳资源，可以利用它进行资本运作。容易吸引风险资本，引入战略投资者，更方便地进行并购与重组。 44

45. 常见问题解答Q&A • 新三板市场挂牌后运作成本有多大？ （1）信息披露费（深圳信息公司收取）：1万元/年； （2）监管费（主办报价券商收取）：约5万元/年； （3）交易佣金：0.3%； （4）印花税：0； （5）红利个人所得税：0-10%。 • 挂牌新三板市场对企业形象有何影响？ 新三板市场仅是与原来退市公司在的“代办股份转让系统”共用一个系统，性质却迥然不同，退市公司在的是老三板，挂牌公司是主板退市公司、历史遗留问题公司；新三板挂牌公司是具有高成长性的优质高新企业，帮助企业树立形象，规范发展。 45

46. 致 谢 联系人信息 • 姓名：陈北 • 单位：申银万国证券股份有限公司 场外市场总部-北京业务部 • 地址：北京市金融街20号航宇大厦6层 • 邮编：100033 • 电话：18611173775 010-66500617 • E-mail：chenbei@sywg.com.cn 申银万国证券股份有限公司 衷心祝愿新三板助力创新企业腾飞！ 希望以我们优质、专业的服务为客户提供帮助！