Ingalill Aspholm

1. Ingalill Aspholm Corporate GovernanceMihin suuntaan ollaan menossa?- yleiskatsaus säädöksistä ja siitä, mihin suuntaa ne vievät suomalaista governance-käytäntöä Jäsentilaisuus governance nykytilasta Erityisasiantuntija Ingalill Aspholm Rahoitustarkastus ingalill.aspholm@rahoitustarkastus.fi puh. 09 183 5357 3.10.2014

2. Ingalill Aspholm Kaiken takana: USA • Tapahtumat USA:n pääomamarkkinoilla ovat vaikuttaneet corporate governance avaintrendeihin maailmalla • Talousskandaalit USA:n markkinoilla ovat todistaneet miten herkkä systeemi voi olla ja herättäneet mielenkiintoa maailmanlaajuisiin corporate governance uudistuksiin • USA:n vastaus corporate governance ongelmiin oli nopeasti valmistunut Sarbanes-Oxley Act 3.10.2014

3. Ingalill Aspholm Euroopan vastaus USA:n pääomamarkkinoiden horjuttamiseen Euroopan vastaus pääomamarkkinoiden luotettavuuden palauttaminen on : A) Winterin raportti (marraskuussa 2002) ja B) Komission corporate governance toimintasuunnitelma (toukokuussa 2003) ja C) Listayhtiöiden siirtyminen IAS-maailmaan 2005, tiukempi sääntely tilintarkastajien riippumattomuudesta, kovemmat vaatimukset listayhtiöiden tiedottamisesta ja Basel II:n uudet vakavaraisuussäännökset 3.10.2014

4. Ingalill Aspholm Euroopan corporate governance sääntely • Avainsanat: tehokkuus ja avoimuus • EU:n corporate governance -sääntelyä on tarpeen uudistaa monista eri syistä: • eurooppalaisten yritysten lisääntyvä toiminta yli rajojen sisämarkkinoilla, • EU:n pääomamarkkinoiden jatkuva yhdentyminen, • uuden tieto- ja viestintäteknologian nopea kehitys sekä • viimeaikaisten talousskandaalien laajat kielteiset vaikutukset pääomamarkkinoilla 3.10.2014

5. Ingalill Aspholm EU:n corporate governance avaintrendit Komissio korostaa toimintasuunnitelmassaan corporate governance –sääntelyä koskevia aloitteita Corporate governance -aloitteet on jaettu niiden ensisijaisuuden mukaan lyhyellä (2003-2005) ja keskipitkällä aikavälillä (2006-2008) toteutettaviin toimiin. Toimintasuunnitelmassa on tarkennettu, minkä tyyppinen säädös on annettava kunkin toimen toteuttamiseksi ja mihin mennessä Sääntelytoimella varmistetaan corporate governance -perussääntöjen noudattaminen EU:ssa 3.10.2014

6. Ingalill Aspholm Avaintrendit jatkuvat Komission mielestä tässä vaiheessa on epätarkoituksenmukaista ja tehotonta kehittää EU:n corporate governance -säännöstöä EU:n corporate governance -säännöstöllä ei voida varmistaa sijoittajille täydellisiä tietoja eurooppalaisten yhtiöiden noudattamista corporate governance -säännöistä Jäsenvaltioiden corporate governance -säännöt perustuvat kansallisiin yhtiöoikeudellisiin säännöksiin ja joissakin säännöksissä on jäsenvaltioiden välillä huomattavia eroja 3.10.2014

7. Ingalill Aspholm Avaintrendit jatkuvat Tästä syystä EU:n corporate governance -säännöstössä olisi pitäydyttävä yleisperiaatteissa Yleissäännöstöllä ei merkittävästi parannettaisi corporate governance –sääntelyn tilannetta EU:ssa. Huolimatta jäsenvaltioiden poikkeavista corporate governance -säännöstöistä, komissio katsoo, että sen tulee aktiivisesti osallistua corporate governance –säännöstön kehittämiseen, sillä tietyt säännöt ja periaatteet on tarpeen vahvistaa EU:n tasolla joko direktiiveissä tai suosituksissa. 3.10.2014

8. Ingalill Aspholm Avaintrendit jatkuvat Jäsenmaiden vapaaehtoisiin suosituksiin rakentuva itsesääntely ei toimi riittävän tehokkaasti jotta se varmistaisi corporate governance –periaatteiden mukaisten ”best practice” –käytäntöjen toteutumisen markkinoilla EU:ssa on varmistettava joko direktiiveillä tai suosituksilla se, että jäsenmaissa noudatetaan tietyissä perussäännöissä yhteistä lähestymistapaa yhtiöoikeudellisten säännösten eroista huolimatta Kansallisten corporate governance –säännöstöjen kehittämistä koordinoidaan riittävällä tavalla 3.10.2014

9. Ingalill Aspholm Aloitteiden aikataulu ja sääntelytoimen luonne Lyhyt aikaväli Omistajaohjausta koskevan tiedonantovelvollisuuden tiukentaminen (sisältää hallitusten jäsenten asettamisen kollektiiviseen vastuuseen tärkeimmistä ei-taloudellisista selvityksistä) Lainsäädäntö (nykyistä lainsäädäntöä muuttava direktiivi) Lainsäädäntöpuitteiden yhdentäminen osakasviestinnän ja osakkaiden päätösvallan käytön tehostamiseksi (osallistuminen kokouksiin, äänioikeuksien rajatylittävä ja muu käyttö) Lainsäädäntö (direktiivi) 3.10.2014

10. Ingalill Aspholm Aloitteiden aikataulu ja sääntelytoimen luonne Valvonnasta ja muusta kuin liikkeenjohdosta vastaavien riippumattomien johtajien aseman vahvistaminen Muu kuin lainsäädäntö (suositus) Johdon tarkoituksenmukaisen palkkiojärjestelmän edistäminen Muu kuin lainsäädäntö (suositus) Hallitusten jäsenten kollektiivisen vastuun vahvistaminen tilinpäätösten osalta EU:n tasolla Lainsäädäntö (nykyistä lainsäädäntöä muuttava direktiivi) 3.10.2014

11. Ingalill Aspholm Aloitteiden aikataulu ja sääntelytoimen luonne Omistajaohjausta käsittelevän EU:n foorumin perustaminen omistajaohjausta koskevien jäsenvaltioiden toimien koordinoimiseksi Muu kuin lainsäädäntö (komission aloite) Keskipitkällä aikavälillä Yhteisösijoittajien sijoitus- ja äänestyspolitiikkaa koskevan tiedonantovelvollisuuden tiukentaminen Lainsäädäntö (direktiivi) 3.10.2014

12. Ingalill Aspholm Aloitteiden aikataulu ja sääntelytoimen luonne Valintamahdollisuuden tarjoaminen kaikille julkisesti noteeratuille yhtiöille kahdenlaisen (yksi- ja kaksitasoisen) hallitusrakenteen välillä Lainsäädäntö (direktiivi) Hallituksen jäsenten vastuun lisääminen (erityinen tutkintaoikeus, liiketoiminnan laitonta jatkamista koskevan säännön (wrongful trading rule) käyttöönotto, hallituksen jäsenen epäpäteväksi julistaminen) Lainsäädäntö (direktiivi tai nykyistä lainsäädäntöä muuttava direktiivi) 3.10.2014

13. Ingalill Aspholm Aloitteiden aikataulu ja sääntelytoimen luonne Täyden osakasdemokratian (yksi osake, yksi ääni) saavuttamiseen tähtäävän lähestymistavan vaikutusten selvittäminen vähintään julkisesti noteerattujen yhtiöiden osalta Muu kuin lainsäädäntö (tutkimus) 3.10.2014

14. Ingalill Aspholm EU:n corporate governance -foorumin koordinointitehtävä EU:n kannalta merkitykselliset corporate governance -säännöstöt ovat hyvin samankaltaisia jäsenmaissa On tärkeätä, että jokainen jäsenmaa nimeää yhden kansallisella tasolla käytettävän corporate governance -säännöstön Kaikki julkisesti noteeratut yhtiöt joko noudattaisivat säännöstöä, tai säännöstöstä poiketessaan selittäisivät poikkeamisen syyt 3.10.2014

15. Ingalill Aspholm EU:n corporate governance -foorumin koordinointitehtävä Komission tehtävä on edistää kansallisten säännöstöjen koordinointia ja lähentämistä Corporate governance –säännöstöjen koordinoimisen lisäksi jäsenmaiden tulisi laatia menetelmät, joita ne käyttävät säännöstön ja tiedonantovelvollisuuden täytäntöönpanossa ja noudattamisen valvonnassa, sekä osallistua EU:n johtamaan koordinointihankkeeseen, vaikka itse koordinointiprosessi on vapaaehtoinen ja perustuu ei-sitovaan menettelyyn Tavoite toteutuu perustamalla corporate governance -sääntelyä käsittelevä eurooppalainen foorumi, jossa jäsenmaiden corporate governance -toimet koordinoidaan 3.10.2014

16. Ingalill Aspholm Eurooppalainen Corporate Governance malli Tässä vaiheessa on epätarkoituksenmukaista ja tehotonta kehittää EU:n corporate governance -säännöstöä Tässä vaiheessa on tärkeätä, että tietyissä corporate governance perussäännöissä noudatetaan yhteistä lähestymistapaa Yhteiset yleisperiaatteet varmistetaan suosituksilla tai direktiiveillä Uusi osakeyhtiölaki - työryhmän mietintö - Corporate Governance -pintasäätelyä ei ole kirjoitettu uuteen lakiehdotukseen Luottamus markkinoiden itsesääntelyyn on vahva 3.10.2014

17. Ingalill Aspholm Eurooppalainen Corporate Governance malli - onko se tarpeeksi tehokas välttää talousskandaalit 3.10.2014