Partecipazioni rilevanti Informazione

1. Partecipazioni rilevantiInformazione • L. 216 del 1974 • TUF (art. 120) • Regolamento Consob (n. 11971 del 1999, c.d. Regolamento Emittenti)

2. Obblighi di comunicazione • per tutti coloro che partecipano in una società con azioni quotate in misura superiore al 2% del capitale di questa • per le sole società con azioni quotate che partecipano in società con azioni non quotate o in srl (anche estere) in misura superiore al 10% del capitale di queste • variazioni

3. Sanzioni • sanzioni pecuniarie (art. 193 TUF) • per le sole partecipazioni in società quotate: sospensione del diritto di voto inerente alle azioni e agli strumenti finanziari per i quali sia stata omessa la comunicazione (2377 c.c.)

4. Esenzioni • Ministero dell'Economia per le partecipazioni detenute tramite società controllate • esenzioni Consob su richiesta per le società italiane con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri Paesi UE

5. Partecipazioni rilevanti in altre società • Società bancarie, di assicurazione, di intermediazione mobiliare, di gestione del risparmio e di investimento a capitale variabile (Banca d'Italia, Isvap, Consob) • Per tutte le altre società non quotate pubblicazione dell'elenco soci (art. 2435, co. 2, c.c.)

6. Acquisto di partecipazioni rilevanti in società quotate • Regole introdotte con la legge 149 del 18 febbraio 1992 e riformulate dagli artt. 102-112 TUF. Principi cardine: • offerta pubblica di acquisto come unica procedura che consente di tutelare gli azionisti di minoranza in caso di cambiamento del gruppo di comando • l'opa deve svolgersi nel rispetto delle regole fissate inderogabilmente dalla legge

7. Definizione e caratteri dell'opa • proposta irrevocabile rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari di prodotti finanziari che ne formano oggetto • condizioni • modifiche • controllo della Consob

8. Fasi • Fase preparatoria - Scheda di adesione - Documento di offerta • Adesioni • Chiusura dell'offerta

9. «Art. 104 (Difese). - 1. Gli statuti delle societa' italiane quotate possono prevedere che, quando sia promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto i titoli da loro emessi, si applichino le regole previste dai commi 1-bis e 1-ter. 1-bis. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le societa' italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. L'obbligo di astensione si applica dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada. La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta. Resta ferma la responsabilita' degli amministratori, dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti. Legge n. 2 28/01/2009 D.lgs. 229 19/11/2007 • a) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Difese»;b) il comma 1 e' sostituito dal seguente: «1. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le società italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. L'obbligo di astensione si applica dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada. La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta. Le assemblee deliberano, in ogni convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno il trenta per cento del capitale. Resta ferma la responsabilità degli amministratori, dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti.»;

10. Legge n. 2 28/01/2009 D. lgs. 146 25/09/2009 • Con effetto dal 1° luglio 2010, l'articolo 104 e' modificato come segue: • a) il comma 1 e' sostituito dal seguente: • «1. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le societa' italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. L'obbligo di astensione si applica dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada. La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta. Resta ferma la responsabilita' degli amministratori, dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti.» • «Art. 104 (Difese). - 1. Gli statuti delle societa' italiane quotate possono prevedere che, quando sia promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto i titoli da loro emessi, si applichino le regole previste dai commi 1-bis e 1-ter. • 1-bis. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le societa' italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. L'obbligo di astensione si applica dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada. La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta. Resta ferma la responsabilita' degli amministratori, dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti.

11. D.lgs. 229 19/11/2007 D. lgs. 146 25/09/2009 Con effetto dal 1° luglio 2010, l'articolo 104 e' modificato come segue: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente: «1. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le societa' italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. L'obbligo di astensione si applica dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada. La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta. Resta ferma la responsabilita' degli amministratori, dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti.» • a) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Difese»;b) il comma 1 e' sostituito dal seguente: «1. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le società italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. L'obbligo di astensione si applica dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada. La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta. Le assemblee deliberano, in ogni convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno il trenta per cento del capitale. Resta ferma la responsabilità degli amministratori, dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti.»;

12. D.lgs. 229 19/11/2007 D.lgs. 146 25/09/2009 • c) dopo il comma 1-bis e' inserito il seguente:«1-ter. L'autorizzazione assembleare prevista dal comma 1 e' richiesta anche per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma 1, che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.»;d) al comma 2 le parole: «di grazia e» sono sostituite dalla seguente «della». • b) il comma 1-bis e' sostituito dal seguente:«1-bis. L'autorizzazione assembleare prevista dal comma 1 e richiesta anche per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma 1, che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.»;c) il comma 1-ter e' sostituito dal seguente:«1-ter. Gli statuti possono derogare, in tutto o in parte, alle disposizioni dei commi 1 e 1-bis. Le società comunicano le deroghe approvate ai sensi del presente comma alla Consob e alle autorità di vigilanza in materia di offerte pubbliche di acquisto degli Stati membri in cui i loro titoli sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o in cui e' stata chiesta tale ammissione. Fermo quanto disposto dall'articolo 114, tali deroghe sono altresì tempestivamente comunicate al pubblico secondo le modalità previste dalla medesima disposizione.».

13. Persone che agiscono di concerto (Art. 101 bis comma 4 modificato dal D. lgs. 146/2009) • c) il comma 4 e' sostituito dal seguente: • «4. Per "persone che agiscono di concerto" si intendono i soggetti che cooperano tra di loro sulla base di un accordo, espresso o tacito, verbale o scritto, ancorche' invalido o inefficace, volto ad acquisire, mantenere o rafforzare il controllo della societa’ emittente o a contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio.»; • d) dopo il comma 4 sono aggiunti i seguenti commi: «4-bis. Sono, in ogni caso, persone che agiscono di concerto: a) gli aderenti a un patto, anche nullo, previsto dall'articolo 122, comma 1 e comma 5 lettere a), b), c) e d); b) un soggetto, il suo controllante, e le societa' da esso controllate; c) le societa' sottoposte a comune controllo; d) una societa' e i suoi amministratori, componenti del consiglio di gestione, o di sorveglianza o direttori generali; 4-ter. Fermo restando il comma 4-bis, la Consob individua con regolamento: a) i casi per i quali si presume che i soggetti coinvolti siano persone che agiscono di concerto ai sensi del comma 4, salvo che provino che non ricorrono le condizioni di cui al medesimo comma; b) i casi nei quali la cooperazione tra piu' soggetti non configura un'azione di concerto ai sensi del comma 4.».