全国股转系统挂牌条件及涉税问题解读

1. 全国股转系统挂牌条件及涉税问题解读 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2. 多层次资本市场　 沪深交易所 大型蓝筹企业 主板 公开市 场 深交所 中型稳定发展企业 中小板 深交所 科技成长型企业 创 业 板 全国股份转让系统 创新创业型中小企业 全国性场外市场 非公开市场 其他中小微企业 地方股权交易中心等 区域性场外市场

3. 市场定位 什么是全国股转系统？ 国务院 批准依证券法设立 全国性 证券交易场所 证监会 统一监管 全国股 转系统 主要服务于 创新创业成长型 中小微企业 股票 公开转让 挂牌公司为非上市公众公司

4. 发展现状 什么是全国股转系统？ 规模不大 处于成长早期 有成熟的盈利模式 在细分行业占据领导地位 具有较好的成长潜力和广阔的发展前景 重视研发投入（研发投入强度6.8%） • 截至2014年2月19日，挂牌公司共计642家，较2013年底的356家增长80.33%。总股本218.9亿股，总市值约为1251亿。平均净资产5913.2万元,平均净利润767万元。

5. 发展现状 挂牌公司主要行业分布情况（证监会分类，截至2014.2.19） 80%以上挂牌企业具有高新技术企业证书

6. 2006年至2013年，累计完成股票发行112笔，融资总额逾33亿元，其中，2013年共完成发行60笔，融资总额10.03亿元，平均单次融资额1672万元，发行均价3.43元/股。2006年至2013年，累计完成股票发行112笔，融资总额逾33亿元，其中，2013年共完成发行60笔，融资总额10.03亿元，平均单次融资额1672万元，发行均价3.43元/股。 2014年1月完成股份登记的股票发行共计18次，共募集资金4.29亿。现代农装（430010）单次募集资金3.24亿，创历史新高。完成股份认购正在备案的股票发行共有13次，募集金额1.77亿元。

7. 目前已有22家公司“试水”挂牌并融资，合计发行2.55亿股，合计募集资金2.72亿元。目前已有22家公司“试水”挂牌并融资，合计发行2.55亿股，合计募集资金2.72亿元。

8. 市场功能及服务 1、市场功能及服务 通过市场机制充分 反映企业内在价值。 建立科学决策制衡机制；对接外部资本；培养企业家契约精神；企业传承 高效便捷地进行股权和债券融资。 2、全国股转系统的制度规则 规范 治理 价值发现 直接融资 实施股权激励，汇集优秀人才，利益绑定、共同成长。 提升形象 提升企业形象和认知度，利于市场拓展。 股权激励 银行战略协议； 规范度和透明度提升，银行主动授信；债券成本降低。 获取自身发展无法获得的技术、人才等资源，扩大企业规模，延长产业链，从做加法到做乘法。 信用增进 股份流动 并购重组 提供股份公开转让平台，提高权益流动性。

9. 制度规则和功能特点 1、市场功能及服务 2、全国股转系统的制度规则

10. 全国股转系统的制度规则 以信息披露为核心，充分包容中小企业多样业态和成长风险 挂牌准入 • 不设财务指标,没有持续盈利要求： • 1、依法设立且存续满两年 • 2、业务明确，具有持续经营能力 • 3、公司治理机制健全，合法规范经营 • 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 • 5、主办券商推荐并持续督导 • 不受股东所有制性质限制 • 不限于高新技术企业 • 没有行业限制，只需符合国家产业政策 • 没有主营业务突出的要求 融资方式 交易制度 公司监管 投资者准入 主办券商制度

11. 主要制度　 推荐挂牌业务流程 签订推荐 挂牌协议 法律尽调 推荐报告 财务尽调 尽调报告 内程序核 行业尽调

12. 企业信披和券商专业判断的基础 • 内部控制调查 • 财务风险调查 • 会计政策稳健性调查 • 公司设立及存续情况 • 公司股东的出资情况 • 管理层及核心技术人员持股情况 财务尽职调查 历史沿革调查 尽职调查 持续经营能力调查 公司治理情况调查 • 主营业务及经营模式 • 业务发展目标调查 • 所属行业情况及市场竞争状况 • 对客户、供应商的依赖程度、技术优势和研发能力 • 公司治理机制的建立和执行 • 公司独立性 • 同业竞争 • 对外担保、重大投资、委托理财、关联交易 合法合规事项调查 • 近两年是否存在违规 • 资产合法性、股份限制法律纠纷、重大债务、纳税情况等

13. 申报材料 受理申请 股东人数超过200人 股东人数不超过200人 审查材料 受理申请 *股票挂牌前与全国股份转让系统公司签署挂牌协议，明确双方的权利、义务和有关事项 *股票挂牌前与中证登签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记及解限售 *股票挂牌前依照全国股份转让系统公司的规定在www.neeq.com.cn披露公开转让说明书等文件 CSRC NEEQ 核准 申请挂牌 反馈 意见 NEEQ 落实 反馈意见 审查 会议 出具文件 办理 登记挂牌 83、87、88

14. 挂牌成本 各级政府补贴

15. 全国股转系统的制度规则 融资方式多样化 • 小额快速按需融资制度 • 一定条件下发行豁免 • 公司发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向证监会事先核准。 • 储架发行 • 一次核准，分期发行。 • 自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%； • 剩余股份在12个月内发行完毕。 • 挂牌同时可进行发行 • 发行对象包括公司股东、董监高与核心员工、符合投资者适当性要求的投资者；单次发行新增对象可至35人； • 发行对象既可以公司事前确定，也可以通过券商向不确定对象以询价方式来确定 • 为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预留了空间 • 募投资金使用遵循公司自治 挂牌准入 融资方式 交易制度 公司监管 投资者准入 主办券商制度

16. 全国股转系统的制度规则 多层次交易方式 挂牌准入 • 丰富交易方式 协议转让，增加收盘前未成交定价申报自动匹配功能 竞争性传统做市商制度 连续竞价交易，开收盘集合竞价 • 最小交易单位调整为1000股（一手=1000股） • 放宽股票限售规定 取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人 实行“两年三批”的转让限制； 豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。 • 股东人数可以超过二百人 • "两网"公司及退市公司设置单独交易板块 融资方式 交易制度 公司监管 投资者准入 主办券商制度

17. Page17 股票转让方式 –采取三种转让方式之一进行转让 做市转让 竞价转让 协议转让 • 股票挂牌前，申请挂牌公司应当确定股票转让方式。 • 挂牌公司提出申请并经全国股份转让系统同意，可以变更股票转让方式。

18. 协议转让 • 【更灵活的设计】 • 点击成交-投资者拟与定价申报成交的，可委托主办券商进行成交确认申报，全国股份转让系统按照时间优先原则，将该成交确认申报与买卖方向相反的申报进行确认成交； • 互报成交-买卖双方达成协议后，各自委托主办券商进行成交确认申报，通过全国股份转让系统确认成交； • 自动匹配-增加收盘自动匹配功能，每个转让日15:00，全国股份转让系统按照时间优先的原则，解决申报价格相同、买卖方向相反的定价申报之间因为没有人工点击确认而无法成交的问题，以便投资者交易。

19. 做市转让 • 【采用传统竞争性做市商制度】 • 竞争性做市商制度：由2家以上的做市商为一家挂牌公司做市 • 传统做市商制度：做市撮合时间内，投资者之间、做市商之间不能够成交 • 【委托方式】 • 投资者可以采用限价委托的方式委托主办券商买卖股票 • 全国股份转让系统接受主办券商的限价申报、做市商的做市申报 • 【成交方式】 • 按照价格优先、时间优先的原则，将投资者与做市商订单进行连续自动撮合；成交价均以申报价格为准 • 限价申报之间、做市申报之间不能成交 • 【做市商实行T+0交易】 • 做市商买入的股票，买入当日即可卖出

20. 竞价转让 • 【成交方式】 • 基本沿用沪深交易所的竞价交易制度； • 投资者可以限价委托，暂不允许市价委托； • 对股票转让不设涨跌幅限制，但设定有20%的有效价格区间： • 1、开盘集合竞价的申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内； • 2、连续竞价、收盘集合竞价的申报有效价格区间为最近成交价的上下20%以内，当日无成交的，申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内； • 3、挂牌后无成交的股票，对申报不设置有效价格区间。 • 对深交所的3分钟收盘集合竞价时间延长为5分钟。

21. 全国股转系统的制度规则 以信息披露为监管核心的同时，选择适合中小企业的监管模式 挂牌准入 • 主办券商持续督导 - 督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务 • 适度信披、减低成本 - 披露半年报和经审计的年报，不强制要求披露季报； - 电子化披露方式，降低企业披露成本； - 加紧建立电子化的报送平台和视频化沟通渠道，降低沟通成本； - 全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查 - 从投资者视角出发，实行有效信息披露要求，突出信息披露重点 融资方式 交易制度 公司监管 投资者准入 主办券商制度

22. 全国股转系统的制度规则 不以财务指标作为终止挂牌条件 挂牌准入 • 中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市； • 终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意； • 未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告； • 主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的； • 挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的； • 全国股份转让系统公司规定的其他情形。 融资方式 交易制度 公司监管 投资者准入 主办券商制度

23. 全国股转系统的制度规则 风险控制 挂牌准入 • 自然人投资者 • 1、财务状况：证券类资产不低于500万元 • 2、投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历 • 机构投资者 • 1、注册资本500万元人民币以上的法人机构 • 2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业 • 定向发行的投资者准入 • 1、《非上市公众公司监督管理办法》规定的投资者 • 2、符合开通挂牌公司股票公开转让业务要求的投资者 融资方式 交易制度 公司监管 投资者准入 主办券商制度

24. 全国股转系统的制度规则 为企业提供终身、贴身中介服务 挂牌准入 • 取消对主办券商业务资格的事前审批 凡具有证监会批准的相应业务资格并在人员、技术上符合有关要求的证券公司均可向全国股份转让系统提交申请，备案后即可开展相关业务。 • 强化对主办券商的持续管理和信息披露 强化过程监管与行为监管，明确主办券商尽职调查、持续督导、落实投资者适当性管理制度、异常交易处理等义务的要求；督促主办券商勤勉执业、归位尽责。 融资方式 交易制度 公司监管 投资者准入 投资者准入 • 主办券商责权利高度统一 • 主办券商对企业终身服务 主办券商制度

25. 起草基本标准指引遵循的原则 可举证 可把控 遵循原则 可识别 制度公平，理念包容

26. 起草基本标准指引遵循的原则 细化挂牌条件 明确市场预期 基本标准指引制定目的 减少自由裁量空间 提高审查工作效率

27. 依法设立且存续满两年 • 依法设立 是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 • 公司设立的主体、程序合法、合规。 • 国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 • 外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。 • 《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

28. 依法设立且存续满两年 • 公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。 • 以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。 • 以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 • 公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

29. 依法设立且存续满两年 • 存续两年 存续两个完整的会计年度。 • 连续计算及要求 • 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 • 整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。 • 申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

30. 业务明确，具有持续经营能力 • 业务明确 公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 • 公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 • 公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 • 公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

31. 业务明确，具有持续经营能力 • 持续经营能力 公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。 • 公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 • 公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

32. 业务明确，具有持续经营能力 • 财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。 • 公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

33. 公司治理机制健全，合法规范经营 • 公司治理机制健全 公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。 • 公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。 • 公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。 • 公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。

34. 公司治理机制健全，合法规范经营 • 合法合规经营 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。 • 公司的重大违法违规行为 公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。 • 行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

35. 公司治理机制健全，合法规范经营 • 重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。 • 公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

36. 公司治理机制健全，合法规范经营 • 控股股东、实际控制人合法合规 最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： • 控股股东、实际控制人受刑事处罚； • 受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定； • 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 • 董事、监事和高级管理人员 现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

37. 公司治理机制健全，合法规范经营 • 控股股东、实际控制人及关联方占用 公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。 • 独立财务部门及财务核算 公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

38. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 • 股权明晰 公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 • 公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 • 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。 • 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

39. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 • 股票发行和转让合法合规 公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。 • 公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形 • 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； • 违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。 • 公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。

40. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 • 区域市场或其他交易市场进行权益转让的公司 在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。 • 控股子公司及其他纳入合并报表企业 公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

41. 主办券商推荐并持续督导 • 推荐挂牌并持续督导协议 公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。 • 主办券商尽调、独立意见及推荐报告 主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

42. 全国股份转让系统公司要求的其他条件 • 全国股份转让系统公司要求的其他条件 暂无。

43. 税务合规是企业挂牌、成为公众公司的必要前提；税务合规是企业挂牌、成为公众公司的必要前提； • 通过对股权架构及业务模式的整合，提高税务效益，减少会计与税务数字差异，控制税务风险； • 挂牌后公司所处“透明”的信息披露环境中，税务环境以及潜在的税务风险都发生了变化，对公司、投资者、税务执法部门等相关方都有较大影响。 涉税问题的重要性

44. 全国股转系统对挂牌企业涉税问题的基本要求 • 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 • “六、加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境 • ……市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。” 【比照上市公司处理】 • 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》 • …… • （二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。……”【无税务相关重大违法违规】

45. 申报材料中包含的税务相关文件 二、IPO申报材料中包含的税务相关文件 • 申请挂牌公司最近两年原始财务报表差异说明 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表。 • 有关申请挂牌公司税收优惠、财政补贴的证明文件 考查公司销售的税收优惠是否合法合规，考查是否存在严重的税收优惠依赖。 • 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 会计师针对公司计提和缴纳企业所得税、增值税、营业税的情况进行确认 • 主管税收征管机构出具的最近两年及一期纳税违法违规非重大的证明 国税及地税分别就公司最近两年及一期是否存在重大违法违规情况出具的证明；母公司及控股子公司据需提供，若分公司单独申报企业所得税，也需提供。

46. 谢谢！ 官方网站：www.neeq.com.cn 业务咨询电话：010-63889512 业务咨询邮箱：info@neeq.org.cn 受理业务咨询电话：010-63889513 挂牌业务部咨询电话：010-63889583