中小企业发行上市重点财务问题

1. 诚信 专业 服务 中小企业发行上市重点财务问题 合伙人 陈志刚 天职国际会计师事务所有限公司 TEL：0755－61372881/13480869971

2. 一：上市财务条件 二：上市财务规范 三：上市财务规划 四:上市热点会计问题 目 录

3. 一、中小企业板及创业板财务要求简析 1、盈利能力的要求 注1：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 注2：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖

4. 注3：不得有影响持续盈利能力的六种情形： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （例：某申请人一直从事某行业相关的设计业务，从未介入过相关的制造业务。而申请人拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，从事相关产品的制造销售，导致经营模式将发生重大变化，发审委认为申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时申请人拟动用超过自申请资产一半的资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。不符合《暂行办法》第十四条第一项的有关规定。 ） （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （例：某申请人的主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《暂行办法》第十四条第二项的有关规定。）

5. （三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （例：某申请人2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、 50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对某甲公司的35.2%上 升至2009年1－9月对某乙公司的61.14%。发审委认为申请人不符合《暂行办法》第十四条第四 项的有关规定 ） （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

6. 2、财务状况的要求 注1：主要资产不存在重大权属纠纷 注2：不存在重大偿债风险 注2：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项

7. 3、现金流量的要求

8. 4、财务规范的要求

9. 二、上市财务规范 财务规范问题是当前中小企业上市的瓶颈 1、中小企业财务不规范的主要情形 历史沿革财务规范问题 出资不规范 申报报告期财务规范问题 采购、生产、销售等主要经营活动不规范 投资活动不规范 资金管理不规范 纳税不规范 会计主体不清、财务不独立 不按会计准则要求进行会计核算，会计核算不反映经济业务实质

10. 2、中小企业财务规范问题的特点及成因 特 点：不规范情形具有一定的普遍性 成 因：避税考虑 经营行为的不规范 管理及内部控制薄弱 会计人员水平较低 3、如何解决财务规范问题 企业管理层需要下定规范的决心 从规范经营入手 要及时行动

11. 三、上市财务规划（价值观） 体现资产价值?还是盈利能力？

12. 四、上市热点会计问题 1、收入的确认 2、股权激励及股付支付

13. 1、收入的确认 1、相关法规 2、收入确认的基本条件 3、特殊行业企业收入确认（软件、装饰、服务等） 4、证监会审核关注要点：收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认从严审核！ 5、新会计准则、会计政策与会计估计

14. (300253)卫宁软件:首次公开发行股票2011年8月18日在创业板上市(300253)卫宁软件:首次公开发行股票2011年8月18日在创业板上市 一、定制软件 1、公司产品介绍 软件产品主要是在统一版本基础上为新的医院客户进行“项目二次开发”并安装实施，需要经过项目启动阶段、实施计划完成及功能需求提交阶段、修改后软件再确认阶段、培训、数据准备、接口、报表准备完成、上线及系统切换实施、项目验收完成阶段等。

15. 2、收入确认 • 收入确认方法：公司采用完工百分比法确认收入 • 完工百分比确认方法：项目进度划分为对应的六个主要阶段。公司参考了对项目实施工作量的经验估算确定了各阶段完工比例。 • 确认各阶段证据：项目启动会工作记录、实施计划确认、需求提交确认、培训记录确认、上线方案确认、验收记录。 • 其他：由公司负责免费维护的完工软件产品，在确认收入的同时，合理地估计并按收入的2%预提软件维护费用。

16. 二、服务收入确认原则 技术服务收入是按照公司与客户签署的服务合同约定，由公司提供相应的服务，并取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时确认收入。合同约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定了服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。 公司技术服务业务主要分为两类：一类是为软件项目提供后续维护技术服务，一类是为客户进行联机、系统集成等单次提供的技术服务。第一类后续维护技术服务通常约定有具体的维护期间，在维护期间内为客户提供应用软件日常数据检查、因客户操作人员使用不当引起的系统故障处理等服务，公司根据客户需要提供远程电话支持或工程师现场支持，根据会计准则的相关要求，该期间的收入应当采用直线法确认。因此，公司对此类业务在服务期内分期确认收入，符合会计准则的相关要求。 第二类为客户进行联机、系统集成等单次提供的技术服务，需要客户对服务成果进行验收确认。根据会计准则的相关要求，应在技术服务作业完成之后确认收入。因此，公司对此类业务在服务已经提供并经客户验收后确认收入，符合会计准则的相关要求。

17. (300251)光线传媒:首次公开发行股票8月3日在创业板上市(300251)光线传媒:首次公开发行股票8月3日在创业板上市 公司收入确认的具体方法 （1）电视栏目 栏目制作与广告通过两种方式实现收入：栏目直接销售和以栏目换取广告时间、通过广告营销实现收入。 栏目直接销售的收入确认方式：根据与客户签订的栏目销售合同，公司制作相关栏目并提供给客户，经客户确认之后，按照提供节目的进度确认收入。 栏目换取广告时间、通过广告营销实现收入的收入确认方式：公司以自制的节目换取节目广告时间，客户的广告发布后，由公司委托第三方监播公司提供日常监播报告，核实广告的播出情况，该报告经客户确认后，根据广告的播出进度确认收入。故收入=合同金额×经确认的已经播出的期数占合同要求总期数的比例。 （2）演艺活动 在演艺活动的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，在相关活动发生时确认收入。 （3）影视剧 电影票房分账收入：在影片完成摄制取得《电影片公映许可证》，于影院上映后,院线公司提供票房总额结算单（如存在跨期，则提供每期的票房结算单），电影投资方对院线提供的结算单进行确认后，按照合同约定的分账比例确认收入。通常影片当日票房收入由院线统计后于次日传真给公司，院线与公司在影片放映结束后就票房分账进行结算。 电影代理发行收入：电影发行方收取的固定比例的佣金收入，且于票房结算完成后根据合同约定按照票房的一定比例确认收入。

18. (300244)迪安诊断：首次公开发行股票7月19日在创业板上市(300244)迪安诊断：首次公开发行股票7月19日在创业板上市 公司营业收入主要包括提供医学诊断服务所取得收入、体外诊断产品销售所取得收入。 其中：体外诊断产品销售所取得的收入以下两种模式： 第一种模式是“单纯销售”，即公司向客户销售所代理的体外诊断产品，其收入来源于体外诊断产品的销售收入，利润来源于体外诊断产品的进销差价； 第二种模式是“联动销售”，即公司免费向客户提供检验仪器，并提供后续的试剂供应及技术支持服务，这种模式共有两种销售形式： 一是“合作试剂”，即公司向客户提供检验仪器，根据合同约定客户每年向公司采购不低于一定金额的配套诊断试剂，公司按照所提供试剂的销售价格进行收费，利润来源于试剂的进销差价； 二是“合作服务”，即公司向客户提供检验仪器，并提供技术支持服务，包括：仪器设备安装、调试与提供现场操作培训；提供仪器设备与实验室管理系统的联机服务；定期进行仪器设备预防性保养服务与维修服务；协助建立检测操作规程与开展室内质控活动，并对检验技术人员进行培训、培养与提供技术咨询服务等，公司按照所提供仪器在一定期间内所产生的诊断收入的一定比例收取技术服务费收入。

19. 公司收入确认具体方法如下： （1）提供医学诊断服务收入 公司提供医学诊断服务确认收入流程如下： ①公司根据与客户签订的医学诊断外包服务协议接收样本，并提供标本检验服务； ②发布检验结果，并通过由客户自行打印、配送员派送等方式将检验结果传达至客户； ③每月与客户就当月提供检测服务项目、检测量等进行对账； ④根据双方对账并确认后的结果并预计款项可以回收后开具销售发票，确认销售 收入。 （2）体外诊断产品销售收入 ①单纯销售模式下销售检验仪器和试剂的收入确认流程 A．根据公司与客户签订的销售合同或产品订单，编制销售订单； B．根据销售订单编制出库单，组织检验仪器、配件及试剂出库，编制销售出库单，并经客户签收确认； C．根据经客户确认的销售出库单，并预计款项可以回收后开具发票及确认销售收入。 ②“联动销售”模式下“合作试剂”收入确认流程 A．公司向客户免费提供检验用仪器，并提供后续的试剂供应； B．根据公司与客户签订的合作协议，按客户需求接收订单并编制销售订单； C．根据销售订单编制出库单，组织试剂出库，编制销售出库单，并经客户签收确认； D．根据经客户确认的销售出库单，并预计款项可以回收后开具发票及确认销售收入。 ③“联动销售”模式下的“合作服务”收入确认流程 A．公司向客户免费提供检验用仪器，并提供技术支持、保修等服务，协助医院开展检验业务；

20. B．与客户就当期服务量进行对账； C．根据免费投放仪器所产生的诊断收入的一定比例收取技术服务费，或根据协议约定收取保修维修费，在收到款项或预计款项可以回收后开具发票并确认收入。 (3) 保修服务收入 对于保修费收入，公司按照以下流程和方法确认收入的实现： ①根据公司与客户签订的技术服务协议或合作协议； ②根据协议约定收取保修费并在约定期间内提供保修服务，或提供保修服务并预计款项可以回收后开具发票及确认收入。 在该种业务模式下，公司收取的保修费与公司提供维修服务的量不具有直接关系，即视检验仪器工作状况，不论当期维修服务或技术服务提供量大小，公司均按约定的金额收取保修费，在公司收到相关劳务费或取得收取劳务费权利时，即确认技术服务或维修服务收入的实现，符合《企业会计准则》的相关规定。

21. 2、股权激励与股份支付

22. 木森林 2010年6月8日，孙清焕（大股东，实际控制人）将所持木林森有限0.30%的股权作价63.30万元转让给赖爱梅，将所持木林森有限0.30%的股权作价63.30万元转让给易亚男，将所持木林森有限2%的股权作价422万元转让给榄芯实业。以上股权转让作价以公司2010年5月末每股账面净资产（未经审计）为依据。本次股权转让原因系木林森有限对管理层和骨干员工进行股权激励，孙清焕将持有的部分股权转让给易亚男、赖爱梅和骨干员工持股的榄芯实业。 2010年7月25日，进行股改，木林森有限以其2010年6月30日经审计的账面净资产236,109,294.32元，按1:0.5082的比例折为12,000万股，。 2010年9月9日，注册资本由12,000万元增加至13,114.75万元。其中，小榄城建以现金认缴新增注册资本491.80万元、天津安兴以现金认缴新增注册资本262.29 万元、平安财智以现金认缴新增注册资131.15万元、深圳宝和林以现金认缴新增注册资本120.22万元、深圳诠晶以现金认缴新增注册资本109.29万元。本次新增股东增资作价均为每股9.15元。 招股说明书称：2010年工资薪酬为4,210.44万元，较上年增加2,023.74万元，主要系公司2010年对管理层及骨干员工进行股权激励增加费用1,809.07万元，如果不考虑股权激励的影响，公司2010年工资薪酬为2,401.37万元，较上年增加214.67万元。 该宗股权激励费用确认依据是同期PE入股价格和股权激励价格差：260*（9.15-2.11）=1830万元。

23. 华西能源 2010年4月30日，公司召开2009年度股东会决议通过股份公司增资和股权转让：君丰恒泰、君丰银泰、北京怡广、西藏金信等法人以9.5元/股的价格增加投入12,969.88万元，李传俊、王伟东、任显忠、毛继红等自然人增资：1,280.13万元，共计14,250万元。公司股本增至12,500万元。黎仁超向方建华等12名核心技术人员及管理人员转让其所持有的140万股公司股权，股权转让价格为：5元/股。 2010年，公司实际控制人黎仁超先生以低于市场公允价格转让公司股份给公司十二名核心技术人员及管理人员，根据《股份支付准则》的有关规定，公司将转让价格低于公允价值部分的630万元同时确认为2010年管理费用及资本公积。 该宗股权激励费用确认依据是同次PE入股价格和股权激励价格差：140*（9.5-5）=630万元。

24. 证监会： 1、要求上市公司执行，IPO企业申报期也要按照上市公司的要求编报 2、以前是由会计师和发行人判断，不需要说明理由，以后还是交由会计师和发行人判断，但是要作出理由说明，是否属于股份支付的判断标准。 3、IPO企业的股权变动复杂，判断有难度，而且企业的估值存在难度，通常从以下两个方面进行判断： （1）判断是否以换取服务为目的，换取的服务不一定是以后的， 如果是外商投资企业，由境外持股变为境外持股；明晰股权的，继承股权、财产分割、整体上市引起股权变动的，由于不是以换取服务为目的，引起的股权变动不算股份支付。 （2）是否以低于公允价值取得股份，以低于公允价值取得的股份才是股份支付。

25. （3）公允价值的确定方法：一是参考引进外部投资者的价格，要有代表性；二是市场上的价格，三是合理的评估方法。（3）公允价值的确定方法：一是参考引进外部投资者的价格，要有代表性；二是市场上的价格，三是合理的评估方法。 （4）如何理解“参考”：一般理解不能超过PE的价格，考虑到盈利的变化，市场环境的变化，允许有一定的修正，但是要量化出来，说明具体的原因 （5）申报期内主要是关注最近的一年一期，前两年的估值由于时间较远，估值难以说清，估值方法不作具体要求，股份支付产生的损益作为非经常性损益。 （6）如果有亲属同时也是高管的，因难以区分两者具体的身份，对亲属的股权转让不作为股份支付。 股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。

26. 谢 谢 ！ 陈志刚 天职国际会计师事务所合伙人 地址：深圳市福田区深南大道6009号绿景广场17楼 电话：0755-61372881 手机：13480869971 邮箱：chenzhigang@tzcpa.com