NORMAS INTERNACIONALES DE CONTABILIDAD Normativa Aplicable a Consolidación y Combinaciones de negocios (NIIF 3 y NIC 2

1. Normas Internacionales de Contabilidad NORMAS INTERNACIONALES DE CONTABILIDAD Normativa Aplicable a Consolidación y Combinaciones de negocios (NIIF 3 y NIC 27, 28 y 31)

2. Normativa aplicable • NIIF 3: Combinaciones de Negocios • NIC 27: Estados Financieros Consolidados • NIC 28: Inversiones en empresas asociadas • NIC 31: Inversiones en negocios conjuntos • SIC 12: Entidades de Cometido Especial (SPE por sus siglas en inglés)

3. NIIF 3: Combinaciones de negocios Temas tratados: Contabilización de adquisiciones incluyendo: Identificación del adquiriente Determinación del coste de adquisición Asignación del coste de adquisición a los activos adquiridos y a los pasivos y pasivos contingentes asumidos Tratamiento contable del fondo de comercio Desgloses en los estados financieros relacionados con combinaciones de negocios

4. Alcance de la norma • Una Combinación de negocios se define como la unión de entidades, u operaciones de entidades, en una entidad de reporte financiero único • En cada combinación de negocios se identificará un adquiriente que será aquel que obtiene control sobre la entidad combinada • La norma no es aplicable a: • Transacciones entre empresas bajo control común, ni a • Participaciones en “joint ventures”, ni a • Transacciones ente una o más entidades de mutualidad, ni a • Uniones de entidades por compromisos contractuales solo

5. Contabilización de una adquisición Se aplica el método de compra, el cual implica: • Identificación del adquiriente • Valoración del coste de adquisición • Asignación del coste de adquisición a los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la empresa adquirida, valorados a su valor razonable • Contabilización del valor no asignado como fondo de comercio (o fondo de comercio negativo) • Desde la fecha de adquisición: • Se registran los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables y el fondo de comercio de la adquirida en el balance consolidado, y • Se incorporan los resultados de las operaciones de la adquirida en la cuenta de resultados consolidada

6. Identificación del adquiriente • En una combinación de negocios, el adquiriente es aquella entidad que obtiene el control sobre las demás entidades involucradas en la operación • La definición de control es coincidente con la definición expuesta en la NIC 27 sobre entidades dependientes • Los siguientes factores pueden ayudar a identificar el adquiriente de la operación: • La entidad de mayor valor razonable • La entidad que entrega efectivo u otros activos a cambio de acciones de otra entidad • La entidad que tiene el poder de nombrar la nueva dirección de la entidad combinada

7. Por coste de adquisición se entiende: • El efectivo y otros medios líquidos entregados • Si el pago es diferido, debe ser descontado al valor actual • El valor razonable de otras contraprestaciones entregadas • Si el adquiriente emite sus propios valores negociables deberían ser valorados al valor de mercado a la fecha de la transacción de intercambio • Y cualquier coste directamente atribuible a la adquisición • Estos costes incluyen honorarios de profesionales pero no costes para la emisión de capital

8. Precios contingentes • Cuando el precio se ajusta en función del resultado de sucesos futuros • Dentro del coste de adquisición inicialmente registrado, se estima el importe de cualquier ajuste que sea probable y que pueda ser valorado de manera fiable • Ajustes posteriores son tratados como un cambio en precio y, consecuentemente, afectan al importe del fondo de comercio • Esta regla no aplica en aquellos casos cuando se producen pagos adicionales para compensar al vendedor por una caída del valor de la contraprestación original y que, por lo tanto, no resultan en un incremento en la contraprestación registrada

9. Registro de activos, pasivos y pasivos contingentes identificables adquiridos • Los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida y existentes a la fecha de adquisición, se registrarán por sus valores razonables siempre que cumplan las siguientes condiciones: • En el caso de activos y pasivos identificables si: • Es probable que el adquiriente reciba beneficios económicos futuros, o que tenga que desprenderse en el futuro de recursos que generan beneficios económicos, y • Se dispone de una medición fiable de su valor razonable • En el caso de activos intangibles y pasivos contingentes identificables si: • Se dispone de una medición fiable de su valor razonable

10. Ajustes posteriores a los valores razonables • Los valores razonables deben ajustarse para reflejar información adicional que llegue a estar disponible posteriormente • Dichos ajustes afectarán al Fondo de comercio (positivo o negativo) desde la fecha de adquisición con la siguiente limitación: • El ajuste tiene que hacerse dentro del plazo de doce meses a contar desde la fecha de adquisición En este caso los ajustes a activos y pasivos identificables se llevarán contra la cuenta de resultados

11. Contabilización del Fondo de comercio • Fondo de comercio (positivo o negativo) es una sobrevaloración (o minusvaloración) derivada de la comparación, a la fecha de adquisición,entre: • El precio de adquisición, y • El porcentaje de participación del adquiriente en los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables valorados a su valor razonable

12. Tratamiento del Fondo de comercio positivo • Cuando el precio de adquisición es superior a la proporción del adquiriente de los activos, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida: • El Fondo de comercio se presenta en el activo a precio de coste neteado por cualquier provisión por deterioro • El Fondo de comercio no será depreciado de manera sistemática • El potencial deterioro del Fondo de comercio debe valorarse al menos anualmente • En la medida en que ocurran hechos o cambios en las circunstancias que afectan al Fondo de comercio, los tests de deterioro se efectuarán con mayor frecuencia

13. Tratamiento del Fondo de comercio negativo • Cuando el precio de adquisición es inferior a la proporción del adquiriente de los activos, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida: • El adquiriente debe reconsiderar las mediciones efectuadas del valor razonable del coste de adquisición y de activos, pasivos y pasivos contingentes identificados de la adquirida • Reconocer como ingreso inmediatamente cualquier Fondo de comercio negativo que persista tras este análisis

14. Fecha de vigencia • Se debe aplicar la NIIF 3 en la contabilización de aquellas operaciones acordadas con posterioridad al 31 de marzo de 2004 (inclusive) • Se permite aplicar la norma a operaciones efectuadas con anterioridad a 31 de marzo de 2004 si se cumplen las siguientes condiciones: • Se aplica a todas las operaciones ocurridas tras una determinada fecha • Se adoptan las NIC 36 y 38 al mismo tiempo • Se dispone de las valoraciones y la información necesaria para poder registrar las operaciones de combinaciones de negocios pasadas de acuerdo con NIIF 3

15. Disposiciones transitorias • Desde el principio del primer ejercicio que se inicie tras el 31 de marzo de 2004, una entidad debe seguir las siguientes pautas relativas a combinaciones de negocios anteriores: • Dejar de amortizar el fondo de comercio positivo, considerar su valor neto en libros en este momento como coste y realizar tests de deterioro anuales • Llevar fondos de comercio negativos contra reservas • Reclasificar el valor de activos intangibles que no cualifican para registro bajo IFRS 3 a mayor valor del fondo de comercio

16. NIC 27: Estados Financieros Consolidados • La norma es aplicable a: • La preparación y presentación de Estados Financieros Consolidados de un grupo de entidades bajo el control de una empresa matriz, siendo los Estados Financieros Consolidados los estados financieros de un grupo presentados como si fuese una sola entidad

17. NIC 27: Principales definiciones • Un Grupo está formado por la empresa matriz y todas sus entidades dependientes • Una Matriz es una entidad que tiene una o más entidades dependientes • Una entidad dependiente es una entidad que está bajo el control de otra entidad (la entidad matriz) • Control es el poder para dirigir las políticas financieras y operacionales de una entidad con el fin de obtener beneficios de sus actividades

18. Control sobre una entidad dependiente • Se presume la existencia de control cuando la matriz posee acciones que representen más de la mitad de los derechos de voto de la entidad dependiente • También se presume control, incluso si la matriz posee menos de la mitad de los derechos de voto, si tiene el poder sobre: • Más de la mitad de éstos derechos, gracias a un acuerdo con otros inversores • La decisión en las políticas financieras y operacionales de la subsidiaria por un estatuto o por un acuerdo • El nombramiento o la revocación de la mayoría de los miembros del Órgano rector de la entidad • La mayoría de los votos del Órgano rector de la entidad

19. Control sobre una “Special Purpose Entity” (SPE) • El control sobre una SPE debe ser valorado a la luz de la relación que une a la misma con la entidad que consolida • Suele existir dicho control cuando las actividades de la SPE están predeterminadas en sus estatutos o acuerdos semejantes • Adicionalmente, los siguientes factores indican control: • La SPE enfoca sus actividades para cubrir las necesidades de la matriz y proporcionarle beneficios • La matriz tiene sustantivos poderes de decisión • La matriz obtiene la mayor parte de los beneficios de la SPE • La matriz retiene la mayor parte de los riesgos residuales o de propiedad relativas a la SPE o sus activos, con el propósito de obtener beneficios

20. NIC 28: Inversiones en empresas asociadas • La norma especifica el tratamiento contable a emplear por el inversor en empresas asociadas • La norma no será aplicable a las inversiones realizadas por empresas de capital riesgo, mutuas, fondos de inversión y otras entidades similares • Las inversiones realizadas por este tipo de entidades se valorarán de acuerdo con la NIC 39

21. Principales definiciones • Una asociada es una entidad en la que el inversor tiene una influencia significativa, y que no es una entidad dependiente ni una “joint venture” • Influencia significativa es el poder para participar en las políticas financieras y operacionales de la filial sin llegar a tener el control sobre dichas políticas • Se entiende que existe influencia significativa cuando el inversor dispone de al menos un 20% de los derechos de voto en la filial; y, por el contrario, se entiende que no existe dicha influencia significativa si dispone de menos del 20% de los votos. Ambas presunciones son rebatibles • Se tendrán en cuenta los derechos potenciales de voto para evaluar la existencia de influencia significativa

22. Contabilización de Inversiones en asociadas • Las inversiones en empresas asociadas se consolidan mediante el método de participación, con las siguientes excepciones: • Cuando la influencia sobre la asociada es temporal ya que la inversión cumple las características de un activo dispuesto para la venta según la NIIF 5 • Cuando, habiendo también inversiones en entidades asociadas, se cumplen los requisitos de dispensa de la obligación de presentar estados financieros consolidados (NIC 27)

23. Contabilización de Inversiones en asociadas • Adicionalmente, se permite emplear métodos de valoración de inversiones en asociadas alternativos al método de participación cuando la matriz pertenece completa o parcialmente a otra matriz superior, y: • Los accionistas minoritarios aprueban la no-utilización del método de participación • Ni acciones ni deuda de la entidad cotizan • La entidad no tiene previsto emitir acciones o instrumentos de deuda para cotización • La matriz superior presenta estados financieros preparados de acuerdo con las NIIF

24. NIC 31: Inversiones en negocios conjuntos La norma es aplicable a: • La contabilización de inversiones en “joint ventures” a excepción de las inversiones realizadas por empresas de capital riesgo, mutuas, fondos de inversión y otras entidades similares que se considerarán disponibles para la venta (NIC 39) • Presentación de la información financiera de activos, pasivos, gastos e ingresos de “joint ventures” en los estados financieros de inversores y participantes La norma es aplicable a “joint ventures” según su definición en la NIC 31 con independencia de la forma jurídica que pueda adoptar

25. Definiciones clave • Una “joint venture” es un acuerdo contractual en el que dos o más partes emprenden una actividad económica bajo control conjunto y exige que las decisiones financieras y operativas se tomen con el consentimiento de todas las partes que comparten el control • Control conjunto es el acuerdo por contrato de compartir el control sobre una actividad económicade manera que las decisiones importantes precisarán de la aprobación unánime de todos los participantes • Un “participante” es cualquiera de las partes de la “joint venture” que comparte el control sobre la actividad de la misma • Inversor es cualquiera de las partes de la “joint venture” que no tiene control sobre la actividad de la misma

26. Convenio contractual • Puede adoptar cualquier forma jurídica • Suele tratar temas como: • La actividad, duración y las obligaciones que tiene la “joint venture” de aportar información • El proceso de nombramiento del Consejo de Administración, o cualquier otro cuerpo de gobierno, de la “joint venture” y los derechos de voto de los socios • Las aportaciones de capital de los socios, y • Proporciones de reparto entre los socios de la actividad, los ingresos, los gastos o los resultados del “joint venture”

27. Operaciones controladas conjuntamente Activos controlados conjuntamente Entidades controladas conjuntamente Tres tipos de “joint venture”

28. Operaciones controladas conjuntamente • En este caso los socios utilizan sus propios activos y recursos en lugar de establecer una entidad o estructura financiera específica • La NIC 31 obliga al socio a registrar en sus libros: • Los activos que controla y los pasivos en los que incurre, y • Los gastos que le ocasionan las operaciones controladas conjuntamente y la proporción de ingresos que obtiene de la venta de bienes o servicios por el “joint venture”

29. Activos controlados conjuntamente • La NIC 31 obliga al socio que registre en sus libros: • Su proporción de los activos controlados conjuntamente que sean de su propiedad. Dichos activos serán clasificados de acuerdo con la naturaleza de los mismos • Cualquier pasivo en el que incurra individualmente • Su proporción de los pasivos incurridos conjuntamente con los otros socios • La parte correspondiente de los ingresos del negocio conjunto, junto con su proporción de cualquier gasto incurrido por la “joint venture” • Cualquier gasto en el que haya incurrido individualmente en relación a su participación en la “joint venture”

30. Entidades controladas conjuntamente • Tratamiento de referencia: Consolidación proporcional • La participación en activos, pasivos y ingresos y gastos de la entidad conjuntamente controlada tiene que ser incluida en los estados financieros del socio cuenta a cuenta. • Si la inversión en la entidad se mantiene exclusivamente para la reventa a corto plazo, se valorará según la NIC 39

31. Exenciones No aplicará el método de consolidación proporcional ni el método de participación, cuando: • El interés en el negocio conjunto es temporal ya que la inversión cumple las características de un activo dispuesto para la venta según NIIF 5, o • Se cumplen los requisitos de la NIC 27 para no presentar estados financieros consolidados, o • El participante pertenece completa o parcialmente a una matriz superior y los accionistas minoritarios aprueban la no aplicación de dichos métodos, siempre que: • Ni acciones ni deudas del participante cotizan en Bolsa • El participante no tiene previsto emitir acciones ni deuda cotizable • La matriz superior presenta estados financieros de acuerdo con las NIIF