원 동 욱 부장 대한투자신탁증권㈜ 투자금융부 ☏ 02-3771-7771, mail : donbowon@ditc.co.kr

1. M&A 실무 - 최근 사례를 중심으로 원 동 욱 부장 대한투자신탁증권㈜ 투자금융부 ☏ 02-3771-7771, mail : donbowon@ditc.co.kr

2. AGENDA 1 Introduction M&A 기초 2 M&A Flow M&A 절차 3 Market Trend 최근 시장동향 4 Case study 최근 사례 분석 5 Suggestion 시사점 6 About M&A Team in DITC 대투증권 M&A팀 소개

3. 성공적 M&A 수행 Introduction M&A의 기초 M&A는 Merger(합병)과 Acquisition(인수)가 합성된 용어로서 주식 또는 자산인수 등을 통해 기업의 경영지배권에 영향을 가져오는 것을 의미함 M&A의 동기 (피인수기업) M&A의 동기 (인수기업) • 전략적 동기 • - 기업의 영속성 유지 • - 시장지배력 확대 • - 세계화 • - 신기술, 강력한 브랜드 도입 • - 기업지배구조 개선 • 재무적 동기 • - 잉여자금 활용 • - 위험분산 • - 비용 및 조세절감 • - 규모의 경제 • 전략적 동기 • - 사업모델의 한계 • - 마케팅 능력 부족 • - 특화된 기술 보유 • - 다른 사업에 도전 • 재무적 동기 • - 운영자금 부족 • - 결재조건 불리 • - 이자비용 부담 • - 투자자금 일부 회수

4. M&A의 종류 흡수합병 합병 신설합병 우호적 M&A 자산인수 인수 전부양도 영업양수도 일부양도 주식인수 주식양도 신주인수 시장매수 주식취득 적대적 M&A 공개매수 전환사채 위임장쟁탈 Introduction M&A의 종류 M&A는 크게 우호적 M&A와 적대적 M&A로 나눌 수 있음

5. M&A Flow M&A의 절차 M&A 진행절차는 일반적으로 5단계로 나누어 지지만, 정형화되어 있거나 표준화되어 있는 것이 아니며, 주어진 여건 및 기업환경에 따라 달라질 수도 있음 교섭 및 MOU 체결 전략수립 및 대상기업의 선정 실사 및 기업가치평가 최종협상 및 본계약 대금지급 및 사후관리 • M&A 추진안 수립 • 실무팀 구성 • 대상업계 기초조사 • 대상기업 선정 • 예비가치평가 • 대상기업 결정 • 인수방법,조건,자금조달계획 수립 • 정밀조사 • 정밀실사 • 현장실사 • 전문기관에 실사의뢰 • 실사자료를 기초로 다양한 방법을 적용한 가치평가 • 정밀실사한 자료를 바탕으로 최종가격협상 • 본계약 체결 • 선행조건 이행 • 대상회사 대주주 접촉 • 인수방법, 가격,일정 등 기본사항 협의 • MOU체결 • 계약서 일정에 따라 대금지급 • 사후관리절차 수행

6. Market Trend 최근 시장동향 기업생존 및 구조조정의 수단으로서 M&A의 장점이 부각되며 올들어 지난해의 부진에서 벗어나 M&A시장이 비교적 활발한 모습을 보이고 있음 • IMF 이후 M&A는 기업의 구조조정 수단으로 크게 부가되고 있음 - 즉, 기업의 경쟁력 강화를 위한 사업부문 및 자산부문의 구조조정을 위하여 크게 활용되고 있음 ☞ 1) M&A와 P&A 2) MBO와 EBO 3) Spin-off와 Split-off • 하지만 머니게임을 노린 일부 세력들에 의해 M&A에 대한 부정적인 시각이 팽배하기도 함 • 향후 우리나라 M&A는 다음과 같은 유형의 M&A가 중첩될 것으로 전망 - Strategic M&A : 글로벌 경제 체제하에서의 기업의 성장전략으로 경쟁력 강화를 위한 M&A - 구조조정을 위한 M&A : 관리기업(법정관리, 화의, Work-out 기업)들의 정상화를 위한 M&A - 고수익 지향 M&A : 시중의 풍부한 유동성을 바탕으로 레버리지를 이용한 M&A

7. Case Study 사례분석 국내 주요 M&A 중에서 성공 및 실패사례 4개 선정 국내 M&A 성공 실패 사례비교 *자료:삼성경제연구소

8. 폴리에스터 사업부분 폴리에스터 사업부분 + 삼양사 SK케미컬 휴비스 Case Study 구조조정 SK케미컬과 삼양사 경우는 각 사의 폴리에스터사업 부문을 분리, 통합법인 휴비스를 발족시켜 비용절감과 조직통합에 성공한 구조조정을 위한 M&A 성공사례 임 • 자산,인력 그대로 이전 • 50:50 비율로 공동 출자 • 매출 1조, 자산 7천억, 자본금 2,500억 • 통합 이후 구매, 제조업무에서 400억원의 경비를 절감했고, • 제품 보완과 해외마케팅 역량 결합에서 시너지 발휘 • 통합법인은 1년만에 흑자로 전환했고 모기업들의 재무구조도 개선

9. 현대전자 LG반도체 Case Study 구조조정 현대전자와 LG반도체의 경우 중복투자를 해소하기 위한 빅딜이었으나 시너지효과를 발휘하지 못했음 하이닉스 + • 정부주도로 IMF와의 합의서에 근거하여 과잉, 중복투자 사업의 통합의 일환으로 추진 • LG반도체와 노동계의 반발로 합병 초기단계부터 상당한 난항을 겪었음 • 2000년대 후반부터 반도체가격이 급락하여 어려움 가중 • 2001년 8월 유동성위기가 시작되었고 현재까지 정상화되지 못했음

10. Case Study 신규진출 SK는 성장분야인 통신산업에 신규진출 목적으로 한국이동통신 인수해 통신서비스의 최강자로 자리를 굳힘 • SK는 통신서비스를 미래 성장엔진으로 결정하고 공기업 민영화에 전략적으로 • 참여하여 한국이동통신 지분을 인수하는데 성공 • - 1994년 1월 한국이동통신 발행주식총수의 23%에 해당하는 1,275천주를 • 4,272억원(주당335,000)에 인수하여 지배주주가 됨 • 이동통신을 새로운 주력사업으로 키우기 위해 그룹역량을 집중한 결과 • - 인수 후 3년간의 누적영업수익이 인수자금을 상회했고 • - 주가가 한 때 인수가격의 30% 수준까지 하락했으나 2000년말에는 인수가의 7배를 넘기도 함 • SK는 그 후 신세기통신도 인수하면서 통신서비스의 최강자로 자리를 굳힘

11. Case Study 신규진출 해태그룹은 전자사업 신규진출을 위해 인켈을 인수했으나 우발채무 문제로 인해 부도 발생 • 음료,식품이 주력사업이던 해태그룹이 오디오업계 1위인 인켈을 인수 • - 1994년 12월 80만주(전체의 17%)를 200억원에 인수하여 최대주주로 부상 • - 당시 주가 감안시 40억원의 프리미엄 지불 • 해태의 다각화 전략과 인켈의 자금부족이 맞아 떨어져 인수가 성사 • 세밀한 실사를 하지 못하여 인켈의 우발채무를 승계 • - 소수 인원이 단기간에 인수안을 검토하여 인켈의 우발채무(지급보증)를 간과 • 인켈과 합병한 지 얼마되지 않아 문제가 나타나기 시작했고 97년 최종부도

12. Case Study 기타 : 기신보 보증기업 M&A 성공사례(I) 인수기업 매도기업 • 업체명 : ㈜D기업(납입자본금 550백만) • 업 종 : 제조업(PDA형 MOBITEX 단말기 제조) • 매도배경 • - 성능 및 가격면에서 경쟁력을 갖춘 PDA형 MOBITEX 단말기를 개발했으나 제품 개발에 따른 자금사정 악화로 생산 및 운영자금 부족 및 마케팅 능력 부족 등의 사유로 부실화 징후 발생 • 업체명 : ㈜H기업 • 업 종 : M사의 각종 소프트웨어 공식 생산업체 • 인수방식 : 구주 40%(대주주지분 36%) 인수 • 인수대금 : 7억원 인수효과 • 성능 및 가격경쟁력을 갖춘 제품을 개발해 양산단계에 이르렀음에도 불구하고 자금 및 마케팅 능력 부족으로 어려운 상황이었으나, 자금력과 영업력을 갖춘 ㈜H기업에 피인수 • 기술력과 자금력 및 영업력의 결합으로 시너지 효과가 발생해 매출이 증대하는 등 성공적인 M&A 수행

13. Case Study 기타 : 기신보 보증기업 M&A 성공사례(II) 인수기업 매도기업 • 업체명 : ㈜S기업(납입자본금 800백만) • 업 종 : 제조업(미역을 이용한 젖소 사료 첨가제) • 매도배경 • - 건미역 수출업을 영위하다 97년부터 ‘미역을 이용한 젖소 사료 첨가제’ 개발 후 양산 설비를 갖추었으나 제품 개발에 따른 자금사정 악화, 생산 및 운영자금 부족 및 마케팅 능력 부족으로 기업 부실화 징후 발생 • 업체명 : 개인 • 인수방식 : 대표이사지분 71.4% 전부 인수 • 인수대금 : 약14억원 인수효과 • 성장가능성 있는 제품을 개발해 양산단계에 이르렀음에도 불구하고 자금 및 마케팅 능력 부족으로 기업 생존이 어려운 상황이었으나, 자금력이 풍부한 개인에 피인수 • 자금력 확보로 우수한 제품이 개발만 되고 사장되는 것을 방지했고 마케팅 활동을 강화하여 매출이 증대하는 등 성공적인 M&A 수행

14. 회사분할안(이사회) 신규회사 주총승인 제상장심사 기존회사(상장유지) 재상장 Case Study 기타:기업분할 동원산업과 LG화학은 각각 세 개의 서로 다른 회사로 분리 상장되면서 기업분할의 성공사례로 기록됨 LG화학 동원산업 • 해양수산부분과 식품사업부의 분할 • - 해양수산부분은 영업이익률이 9%에 달하였지만, 식품부분은 총매출의 72%를 달성하면서도 영업이익률이 1.8%에 지나지 않아 전체적으로는 업종평균에 미달 • - 경쟁력 있는 해양수산부분이 제대로 평가 받기 위해 기업분할을 실시했고 각각 상장회사가 됨(동원산업, 동원수산, 동원F&B) • 2001년 4월1일부터 LGCI(LG Chem Inveatment), LG화학, LG생활건강 등 3개회사로 분할 • - 이를 통해 화학부분과 생활건강부분이 고유의 사업에 특화됨에 따라 최대한의 경쟁력 확보가 가능해 짐 • LG화학의 회사분할 • - 투자자산부문 : 출자관리, 생명과학 등 신규전략사업 인큐베이팅 • - 화학부문 : 석유화학, 산업재 등 • - 생활건강부문 : 생활용품, 화장품 등

15. 1대주주 박ㅇㅇ(5.5%) 2대주주 I창투(3.7%) 3대주주 ㅇㅇ시스템(2.9%) 4대주주 박XX(1.9%) Case Study 기타:우회등록(Back-door Listing) 우회등록이란 장외기업이 상장(등록)기업과의 합병을 통해 상장심사나 공모주 청약 등의 절차를 밟지 않고 곧바로 거래소(코스닥)시장에 진입하는 것을 의미함 - 상장이나 등록에 필요한 시간과 비용을 절감하기 위해 이미 상장(등록)된 기업을 이용 지이티㈜ 사례 • 장외기업인 P&K system㈜이 2000년 12월 등록기업인 지이티㈜에 흡수합병되는 형태로 코스닥시장에 진출 구 조 P&K system(장외기업) 박ㅇㅇ(18%) I창투(12%) 지이티(코스닥) ㅇㅇ시스템(4%),박XX(3%) 피흡수합병 합병비율(0.89:1) 합병 후 지이티 지분구조

16. Suggestion 시사점 M&A의 성공적 사례가 주는 시사점은 다음과 같습니다 • M&A에 대한 부정적 인식에서 탈피하여 신사업 진출, 역량 강화 등을 위한 수단으로 적극적으로 활용 • - 대기업은 기술벤처를 인수하여 미래기술을 확보하고 벤처는 유동성과 마케팅 능력을 확보할 • 수 있어 서로 득이 되는 게임 • M&A를 일시적 재무이득 획득이 아닌 지속적인 기업펀더멘탈 강화의 도구로 인식 • - 재무적 목적으로 M&A 고려시 머니게임화 될 가능성이 많음 • - M&A 추진시 구조조정, 신규진출, 사업시너지, 기술획득 등의 명확한 목표가 있어야 함 • - M&A는 기업간 이질적 문화를 융화하여 개방형 기업으로 바뀌게 함 • M&A시장에 적극 참여해야만 신사업 진출과 역량강화를 둘러싼 경쟁에서 뒤쳐지지 않음 - 내부 M&A 추진팀의 운용을 통해 항상 준비를 하고 있어야 함

17. About M&A team in DITC 대투증권 M&A 팀 소개 경험이 풍부하고 헌신적인 전문가 집단 기업 금융과 인수, 합병에 경험이 풍부한 전문가 리서치 센터 내의 기업 및 산업분석 전문가 기업평가 센터 내의 기업평가 전문가 광범위한 기업고객과 네트워크 12,000 개 이상의 국내 기업 고객과 기업 데이터 베이스 보유 은행 등 타 금융기관과 유기적 관계를 통한 원활한 협상 국내외 투자자들과의 유기적 관계 회계, 법무 법인, 컨설팅 회사들과의 전략적 공조를 통한 최선의 서비스 제공 자금 조달 및 투자 능력 자체 자금 투자 사모M&A펀드를 통한 인수 자금 지원 필요 시 자금 조달 중계

18. About M&A team in DITC 대투증권 M&A 팀 소개 오 건 본부장 3771-7013 kunoh@daetoo.com 원 동 욱 부장 3771-7771 donbowon@ditc.co.kr • 오하이오대 경영학석사 • Credit Suisse First Boston • First National Bank • Standard Charted Bank • 알라바마대 법학석사 • 고려대 경영학석사 • 국제 투자부 • M&A, 벤쳐 캐피탈 최 정 조 부부장 3771-7777 jjcgd@ditc.co.kr 노 진 욱 차장 3771-7778 jwroh@ditc.co.kr • 홍익대 경제학 석사 • 국제금융센터, 해외증권 발행 자문 • 기업전략, 산업 및 기업 분석, • M&A, 기업 구조조정 • 고려대 경영학 석사 • 기업전략, 구조조정, M&A 이 재 현 차장 3771-7779 ljhjacky@ditc.co.kr 박 현 욱 대리 3771-7780 hwpark@ditc.co.kr • 런던시티대 경영학 석사 • CFA Level II candidate • 기업가치평가, 산업 및 기업분석 • 듀크대 경영학 석사 • 쥴리어스 캐피탈 (대한통운 매각 • 자문, 극동건설 인수 자문) • PwC, 기업가치평가

19. Track Records and On-going projects 주요 실적 및 현재 추진 중인 프로젝트 에이엠텍 에이스 디지텍 휴먼텍 휴먼텍 코리아 HUMAN & TECHNOLOGIES CORP. 사무수탁회사 TFT LCD 편광 필름 제조 크린룸, 산업 프랜트 설계 지분 매각 주간 (완료) 지분 매각 주간 지분 매각 주간 (완료) 현재 진행 중인 프로젝트 • CTI 업체 매각 자문 • PCB 부품 제조업체 매각 자문 • 상호저축은행 매각 자문 • 제약업체 매각 자문 • 식품업체 인수 자문 • 건자재 업체 인수 자문 • 핸드폰 부품업체 인수 자문 • 전자부품업체 인수 자문 • 골프장 인수 자문