公司治理结构（新版）

1. 公司治理结构（新版） 主讲人：刘平安（总裁，博士） 单 位：北京金长川资本管理有限公司 时 间：2010年3月 • 公司融资的竞争，本质是公司治理结构的竞争 • 良好的治理结构是公司持续经营的基石

2. 基本内容 股东与公司：所有权 与公司价值 董事会：战略、控制 管理人：选聘、考核 激励与解聘

3. 股东与公司：所有权与公司价值 股东 债权人 政府 公司 客户 员工 供应商 公司是利益相关者的集合

4. 权益报酬 公 司 股东 股权投资 债权人 利息回报 债务投资 提供产品与服务 客户 支付产品与服务费用 支付薪酬 员工 提供劳务 支付货款 供应商 提供原材料 缴税 政府 提供公共服务 现代公司本质上是一系列合同关系的组合

5. 股东与公司：所有权与公司价值 • 股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权是公司价值创造的前提； • 股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权； • 股东是公司风险的最后承担者，应该获得剩余索取权。 股东投入资本的动机和目标就在于有效降低风险，创造最大价值

6. 股东与公司治理 股东（管理人） 当股东自己经营管理公司的时候不存在公司治理问题 股 东 收益 股东：委托人 经理人：代理人 管理的专业化 和职业化 管理人 成本 委托代理问题 代理成本： 1、股东对管理人的监督成本； 2、代理人利用职务之便损害公司价值； 3、使用不称职代理人的机会成本。

7. 股东的角色与定位 • 找出代理人，选聘董事，组成董事会； • 规定董事和管理层作为受托人的责任； • 保护股东自身的利益。 • 股东通过股东会，对公司决策做最终的批准； • 股东会对董事会的工作进行监督； • 股东通过〈〈公司法〉〉、上市管理规则等的监督制约，保护自身利益。

8. 股东行使权利的渠道和方式 股东会 最高权力机构 董事会 决策控制机构 管理人 决策的组织和执行机构 • 股东通过股东会行使控制权； • 股东找出代理人组织董事会； • 股东运用法律保护自己的权利和利益。

9. 股东会 • 决定公司的经营方针和投资计划； • 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事； • 决定有关董事、监事的报酬事项； • 审议批准董事会的报告； • 审议批准监事会或监事的报告； • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； • 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； • 对公司增加或者减少注册资本作出决议； • 对发行公司债券债券作出决议； • 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； • 修改公司章程； • 公司章程规定的其他 • 对公司重大事项的决策权； • 对董事、监事的任免权。

10. 股东的权利 • 表决权：参加股东会并根据其出资份额享有表决权； • 查阅权：对公司经营管理信息的知情权； • 优先受让和认购新股权：<<公司法>>第35条； • 转让出资或股份的权利：有限责任公司的股份转让须征得其他股东的同意，股份公司可以比较自由的转让； • 红利的分配权：红利的分配权是股东的核心权利之一； • 公司剩余财产的分配请求权。

11. 股东的义务 • 遵守公司章程； • 按期缴纳所认缴的出资； • 对公司债务负有责任； • 出资填补义务； • 追加出资义务； • 在公司核准后，不得擅自抽回出资； • 对公司及其他股东诚实信任； • 其他依法应当履行的义务。

12. 公司股东的选择问题 • 公司创立时的股东选择问题？ • 公司发展阶段的股东选择问题？ • 公司IPO时的股东选择问题？ • 公司激励股东的选择问题？

13. 公司创立时的股东的选择问题 • 有统一的价值观，对项目的发展前景高度认可； • 有过企业管理的某方面的经验； • 有与企业发展所需资本相当的投资能力； • 有与企业发展所需的外部资源可用； • 公司初创股东的知识和经验结构最好能互补； • 是否接受“可以做股东，但不一定做董事的游戏规则；

14. 公司发展阶段的股东选择问题 • 游击队投资者：有资本，不懂投资的游戏规划，不能给企业发展带来除资本外的其它资源； • 战略投资者：了解本行业， • 财务投资者：

15. 管理人 管理人

16. CEO的职责 中国《公司法》关于CEO职责的描述： • 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； • 组织实施公司年度经营计划和投资方案； • 拟订公司内部管理机构设置方案； • 拟订公司的基本管理制度； • 制定公司的具体规章； • 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； • 决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； • 董事会授予的其他职权。 • 谁制定战略？ • 谁审批战略？ • 谁实施战略？ • 谁对战略结果负责？ • 公司的文化建设？ • 公司的团队建设？ 《公司法》对CEO职责描述是模糊的

17. 全美公司董事联合会（NACD）蓝带委员会关于CEO职位说明全美公司董事联合会（NACD）蓝带委员会关于CEO职位说明 • 营造一种促进道德行为、鼓励个人正直和承担社会责任的企业文化； • 维持一种有助于吸引、保持和激励在各个层次上由最高素质员工组成的多样性群体的积极工作氛围； • 为公司制订能创造股东价值的长期战略与远景规划，并推荐给董事会； • 制定能支持公司长期战略的年度计划和预算，并推荐给董事会； • 确保公司日常事务得到恰当管理； • 持续努力实现公司的财务和运营目标； • 确保公司提供的产品/服务的质量和价值不断提高； • 确保公司在行业内占有并保持令人满意的竞争地位； • 确保公司有一个在首席执行官领导下的有效的管理队伍，并有一个有效的管理队伍发展计划； • 与董事会合作，确保有一个有效的CEO的继任计划； • 制定并监督重大公司政策的实施； • 担任公司的主要代言人。

18. CEO的核心职责 • 营造企业文化； • 开发并组织实施发展战略； • 开发并组织实施年度经营计划； • 主持日常经营管理； • 制定公司管理制度与具体规章； • 组织自己的管理团队； • 制定CEO及管理层的继任计划； • 担纲企业创新。

19. CEO与董事会相关的职责 • 参与新董事的选拔； • 就董事是否留任与董事长协商； • 协助董事长确定董事会会议议程； • 不断更新管理层继任计划并提交给董事会； • 在战略计划的形成过程中与董事会商议并寻求建议； • 邀请董事会一起制定公司的财务目标、计划和行动并提交董事会审议和批准； • 公司重大的非经常性交易提交董事会讨论审议； • 定期汇报各类计划的执行情况； • 与董事会建立顺畅的对话机制； • 确保第一手信息渠道畅通无阻； • 定期向董事会提交管理团队建设报告； • 定期向董事会报告重大行动。

20. 与管理层相关的CEO职责 • 选拔、监督、考核和激励其它高级管理人员； • 监督管理层准备完备的资料； • 确定管理层的构成及规模和岗位设置； • 安排管理层各个关键岗位的继任计划； • 确保有效的决策过程； • CEO必须明确各项责任所要求的行动； • CEO要做好对高级管理层的内部沟通工作； • 创造其它高管董事会沟通的机制； • CEO与管理团队共同处理客户关系； • 创造充满激情和活力的工作氛围； • 用好管理团队的每一个人。

21. CEO的选聘 标准：什么样的人适合做ＣＥＯ， • 1、领导力要求： • 在不同的商业环境中采同不同领导方式的能力； • 治理和制定战略的能力； • 激励团队的能力； • 创新和变革的能力； • 协调组织关系和管理复杂关系的能力； • 性情和性格优势； • 有效沟通的能力； • 觉察自己以及他人的优点和弱点的能力。

22. 2、学历要求： 学历与能力的关系？ 调查结果显示：在美国最大的1000家企业中，董事长、总裁和财务总监三人中至少一人是哈佛商学院MBA毕业生，大公司中主要领导者70%——80%是MBA毕业。 中国公司高层管理人员学历现状? 我的看法：

23. 3、知识结构要求： • 经济管理专业背景； • 所在行业的专业知识背景； • 与企业活动相关的法律法规； • 全球化要求CEO的外语水平。 4、工作经验 • 担任CEO的人原则上应有至少10年以上的管理经验，并且在其以前的工作中被证明拥有杰出的表现

24. 我的看法： • CEO必须具有战略眼光和极强的商业直觉？ • 制定公司战略的能力？ • 如何理解企业制度？ • 如何理解杰出CEO的人格魅力？ • 如何理解团队及如何组建高效率的团队？ • 技术与市场谁最重要？ • 沟通协调能力如何？ • 是否能在最短的时间清晰地表达自己观点的能力？

25. CEO的选聘方式 • 内部选拔 内部选拔的优势： • 内部选拔的不足： • 造成不公平； • 激发领导与员工或员工之间的矛盾 • 有较高的忠诚度； • 为员工提供晋升机会； • 避免信息不对称； • 容易领导和指挥现有员工。 内部选拔应以公开公平的绩效考核和干部晋升制度为前提

26. CEO的选聘方式（续） 外部选拔的优势 • 带进新思想、新技术、新方法和新的外部关系进公司； • 为公司提供很大的选择空间； • 外部招聘能够激励老员工保持竞争力及发展技能； • 在激烈的竞争环境中，从外部招聘CEO往往更能开展管理变革。 外部选拔的不足 • CEO是否适应公司的问题； • 信息不对称的问题； • 对内部员工自信心的影响问题。 外部选拔需以中介机构（人力资源评估机构或猎头）

27. 选聘方式所受的约束条件 • 一般假设： • 行业的竞争性越强，同一行业企业数量越多，企业面临的压力越大，意味着可供选择的经营人才越多，企业越有可能从外部选择CEO。 • 另外，决策者认为职业经理人市场和职业经理人信用体系建设比较健全，越有可能从外部选择CEO。 • 企业的外部约束： • 行业竞争性； • 行业的企业数量； • 职业经理人市场的成熟度。 发展趋势： 目前，跨国企业越来越多地从外部寻找CEO。据统计，在1000家公司中的CEO有近1/3的人是来自组织外部的，和30年前只有9%的来自组织外部有很大差异。

28. 选聘方式所受的约束条件（续） 企业的内部约束 一般假设： • 当企业经营绩效较好、企业规模较小、企业处于生命周期的较低阶段时，往往倾向于从内部选择继任者； • 企业的家族取向越强，董事会中的家庭成员数量越多，越倾向于从内部选拔继任者。 • 经营绩效； • 企业规模； • 所处的生命周期； • 文化取向； • 治理结构。

29. 不同地区内部选拔和外部招聘的CEO业绩比较

30. 中国企业CEO的产生方式 • 有研究表明，中国选聘CEO主要来源是内部提拔。 • 在复旦大学管理学院发布的“在华领导企业的公司治理”调研报告中显示，中国CEO选拔，内部推荐和指派占九成。 • 目前公开招聘的CEO只占到11.8%，在三种性质的企业中，私营企业的公开招聘比例最高，为14%，外资企业中有45%的CEO来母公司或大股东的任命。 • 在我国，目前需要大力推进市场化选拔CEO的机制，主要从两个方面着手：一是要建立起健全的职业经理人制度，以经理人的市场化，选择的市场化，流动的市场化，评价的市场化为方向，让市场决定职业经理人的去留和价值；二是要完善公司治理结构，加快建立现代企业制度，让公司股东会、董事会和经理层三大机构依法拥有各自法定的用人权，包括选聘、考核和奖惩权。

31. 我的观点 • 你对职业经理人了解多少？ • 你是否信任职业经理人？ • 你自己会经营管理企业吗？ • 你的企业是否成长到要聘请职业经理团队？ • 你能真正做到有效的放权吗？ • 职业经理人以往的绩效表现如何？ • 你的企业需要聘请什么样的ＣＥＯ？

32. 对CEO的考核 • 为什么要对CEO进行考核？ • 便于董事会与CEO之间就公司长期和短期的经营目标和战略等进行沟通，及时发现公司经营发展过程中存在的潜在问题并加以解决； • 为外部董事增进对公司的了解并为解决问题提供机会，从而成为更有效率的监督者； • 帮助CEO客观地评价自我并提供扬长避短的方法，使他们在工作中不断提高能力，有利于他们的个人发展； • 通过对财务目标和非财务目标的考核，制定不同的薪酬方案标准，以激励CEO有更好的工作表现； • 增加CEO与董事会之间的沟通，使CEO直接与董事会交流后者关心的问题并听取建议，协助培养CEO与董事会之间的团队合作观念，增加在危急关头董事会支持CEO的可能性； • 明确CEO与董事会的职责，防止两者在责任划分问题上产生冲突。 • 向CEO、董事会、股东和其他管理人员传递一个明确的信号，即董事会一直在监督CEO，CEO的行为要对董事会负责。

33. 对CEO的考核工具 • 杜邦分析法 ； • 经济利润（EVA）； • KPI（关键绩效指标） • 360度考核方法； • 平衡计分卡（BSC）balance score card

34. 杜邦分析法 杜邦分析法，又称杜邦财务分析体系，简称杜邦体系，是利用各主要财务比率指标间的内在联系，对企业财务状况及经济效益进行综合系统分析评价的方法。该体系是以净资产收益率为龙头，以资产净利率和权益乘数为核心，重点揭示企业获利能力及权益乘数对净资产收益率的影响，以及各相关指标间的相互影响作用关系。因其最初由美国杜邦公司成功应用，所以得名。 杜邦分析法中的几种主要的财务指标关系为： 　　净资产收益率＝资产净利率×权益乘数 　　而：资产净利率＝销售净利率×资产周转率 　　即：净资产收益率＝销售净利率×资产周转率×权益乘数

35. 杜邦分析法有助于企业管理层更加清晰地看到权益资本收益率的决定因素，以及销售净利润率与总资产周转率、债务比率之间的相互关联关系，给管理层提供了一张明晰的考察公司资产管理效率和是否最大化股东投资回报的路线图。 • 从企业绩效评价的角度来看，杜邦分析法只包括财务方面的信息，不能全面反映企业的实力，有很大的局限性，在实际运用中需要加以注意，必须结合企业的其他信息加以分析。主要表现在： • 对短期财务结果过分重视，有可能助长公司管理层的短期行为，忽略企业长期的价值创造。 • 财务指标反映的是企业过去的经营业绩，衡量工业时代的企业能够满足要求。但在目前的信息时代，顾客、供应商、雇员、技术创新等因素对企业经营业绩的影响越来越大，而杜邦分析法在这些方面是无能为力的。 • 在目前的市场环境中，企业的无形知识资产对提高企业长期竞争力至关重要，杜邦分析法却不能解决无形资产的估值问题

36. 对CEO非财务指标的考核主要有 • 领导力； • 创新能力； • 道德准则； • 达到公司业绩目标的能力； • 组织公司内部学习和成长的能力； • 继任计划； • 与利益相关者的关系。

37. CEO的“创新”能力 封闭 开放 零散 整合 在企业 组织内完成 在外部与合作 伙伴协作完成 区域运作 全球化 企业创新形态形成的新变化

38. CEO的“创新”职责 • CEO应该直接担纲创新的领导者； • CEO要对“创新”有正确的理解； • 领导并制定激发创新的方向和目标； • 为创新建立基础； • 在推动创新的时候，CEO要“自上而下”，身体力行； • 要认识到外部协作对创新的重要作用。 • “创新”与“企业家精神。

39. CEO应该对“创新”有正确理解 • 对“创新”的一般理解： • 如何正确认识“科学技术是第一生产力”的观点？ • 美国经济学家熊彼特在《经济发展理论》中对“创新”的理解： • 所谓“创新”，就是“建立一种新的生产函数”，也就是说，把一种从来没有过的关于生产要素和生产条件的“新组合”引入生产体系。 • 在熊彼特看来，作为资本主义“灵魂”的“企业家”的职能就是实现“创新”，引进“新组合”。所谓“经济发展”，也就是整个资本主义社会不断实现这种“新组合”而言的。 • 熊彼特所说的“创新”、“新组合”或“经济发展”，包括以下五种情况： • 1、引进新产品；2、引用新技术，即新的生产方法；3、开辟新市场；4、控制原材料的新供应来源；5、实现企业的新组织。

40. 德鲁克关于“创新”的理解 • 创新是企业家特有的工具。他们凭借创新，将变化看作是开创另一个企业或服务的机遇。创新可以成为一门学科，供人学习和实践。企业家必须有目的地寻找创新的来源，寻找预示成功创新机会的变化和征兆。他们还应该了解成功创新的原理，并加以应用。 • 企业家精神就是创新实践的精神 • 企业家战略是创新市场的战略。如何成功地将一项创新引入市场是企业家战略的核心 • 成功创新的标准：创新是否成功不在于它是否新颖、巧妙或具有科学内涵，而在于它是否能够赢得市场， • 创新如果停留在观念、思想和制度上，创新如果没有转化为行动和结果，就没有任何价值和意义。 • 企业家的本质就是创新的实践。

41. 创新：著名企业的实践 • IBM将创新细化为六个方向： • 产品创新； • 服务创新； • 业务流程创新； • 商业模式创新； • 管理与文化创新； • 政策与社会创新（如何理解？）

42. 中国百位企业家创新态度调查报告 • 中国企业家们对“创新”的理解： • 产品/服务的创新：指应用于产品、服务或市场营销活动的创新； • 业务模式的创新：涉及改变业务结构、增强组织效力、加强各方协作等方面的创新； • 运营的创新：指提高核心业务流程或职能有效性和高效性的创新。 • 中国企业的创新要点主要表现在以下几个方面： • 极其重视产品/服务的创新； • 善用创新组合拳； • 融合业务与技术，激发创新； • 协作即是创新； • 培养创新的人才队伍与企业文化。 IBM商业价值研究院与清华大学合作在2006年进行了一次CEO调查，样本100位企业家。

43. 经济利润法（EVA） 经济利润，又称经济增加值(Economic Value Added,简称EVA）是美国斯特思·斯图尔特财务管理咨询公司提出并实施的一套以经济增加值理念为基础的财务管理系统、决策机制及激励报酬制度。它是基于税后营业净利润和产生这些利润所需资本投入总成本的一种企业绩效财务评价方法。公司每年创造的经济增加值等于税后净营业利润与全部资本成本之间的差额。其中资本成本包括债务资本的成本，也包括股本资本的成本。目前，一些世界著名跨国公司大都使用EVA指标评价企业业绩。 经济利润=（投资资本收益率—加权平均资金成本率）×投资资本总额＝息前税后利润－全部资本费用。 其中： （1）投资资本总额等于所有者权益与有息长期负债之和的平均数； （2）投资资本收益率等于企业息前税后利润除以投资资本总额后的比率。

44. 经济利润和会计利润的区别 　会计利润和经济利润虽都是业绩评价指标,既存在明显的区别,又在作用、方法和数量上仍存在一定的联系。会计利润是事后利润。经济利润是一种事前预测,考虑了股权投资的机会成本,消除了传统会计核算无偿耗用股东资本的弊端,更能全面地反映经营业绩,揭示利润产生轨迹,可以引导企业转变经营思想更新经营管理理念,在相关性、真实性、有用性上优于会计利润。

45. 例如：某集团公司下属全资子公司南方石油局和北方石油局，经营范围例如：某集团公司下属全资子公司南方石油局和北方石油局，经营范围 基本相同，2009年有关数据如下（单位：万元）

46. CEO绩效评估样表

47. 绩效评估最新趋势：平衡计分卡（BSC） 传统绩效评估工具的不足： • 没有对无形资产及人力资本进行考核； • 没有考虑到影响企业未来发展的要素； • 没有考虑到对企业有重大影响的外部因素； • 没有考虑到影响企业经营成果的动因

48. 阐明并诠释愿景与战略 • 阐明愿景 • 达成共识 • 战略反馈与学习： • 阐述共同愿景 • 提供战略反馈 • 协助战略研究与学习 • 沟通与联系： • 沟通和教育 • 确定目标 • 奖励与业绩指标挂钩 平衡计分卡 （BSC） • 计划与制定目标值： • 制定目标值 • 协调战略行动方案 • 分配资源 • 建立里程碑 以平衡计分卡作为行动的战略框架

49. 如何理解平衡计分卡的“平衡” 结果指标 战略 内部指标 财务因素 非财务因素 经营 外部指标 动因指标 平衡计分卡的平衡框架

50. 化战略为行动的平衡计分卡框架 财务 要在财务方面取得成功， 我们应向股东展示什么 客户 内部业务流程 愿景 与 战略 为了达到愿景，我们 应对客户展示什么？ 为了满足客户和股东，哪些流程必须表现卓越 为了达到愿景，我们如何 维持变革和改进的能力 学习与成长