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Corporate Governance

Corporate Governance. Who governs corporate? - 주주 민주주의와 경영진에 대한 통제 - 기업경영의 공정성 , 투명성 확보 - IMF 위기 이후 Global Standards 에 관심 - OECD 원칙과 미국식 감사위원회 제도. 기업지배구조에 대한 입장 차이 - 英 美 : 시장에서 투자자 ( 주주 ) 들이 감시 - 獨 日 : 거래은행 , 주력계열사에 주도권 - 우리나라는 원래 절충형 , 99.5 OECD 원칙에 따라

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Presentation Transcript

  1. Corporate Governance • Who governs corporate? - 주주 민주주의와 경영진에 대한 통제 - 기업경영의 공정성, 투명성 확보 - IMF 위기 이후 Global Standards에 관심 - OECD 원칙과 미국식 감사위원회 제도 • 기업지배구조에 대한 입장 차이 - 英 美 : 시장에서 투자자(주주)들이 감시 - 獨 日 : 거래은행, 주력계열사에 주도권 - 우리나라는 원래 절충형, 99.5 OECD 원칙에 따라 기업지배구조 모범규준을 제정하고 상법도 개정 - 상장회사의 사외이사, 감사위원회, 집중투표제

  2. OECD 기업지배구조 원칙 • 1999. 5 연차총회에서 확정하고 회원국들에 이에 의거한 국내입법을 권고 - www.oecd.org/daf/governance/principles.htm • 주주의 권리를 보호할 것 • 모든 주주를 평등하게 대우할 것 • 이해관계자들이 회사경영에 협력하게 할 것 • 회사의 재정상태 등 경영내용을 적시에 공시할 것 • 이사회의 회사와 주주에 대한 책임을 명시할 것 • 우리나라는 IMF협약 이행사항으로서 미국식 제도 도입

  3. 미국식 기업지배구조 • Director(이사)와 Officer(경영진) 구분 - 이사회는 경영정책 수립, 경영 감독 - 구체적인 업무집행은 이사회에서 선임된 CEO, CFO가 이사회의 지시에 따라 수행 • 사외이사들로 구성된 감사위원회 설치 - SEC의 투자자보호 규정, NYSE 상장기준에 의한 사외이사제(1956), 감사위원회 설치(1978) 의무화 • 미국식 이사회의 특징 1. 과반수를 사외이사로 구성 2. 타 회사의 경영진, 변호사, 금융기관 임원으로 구성 3. 이사회내 위원회 설치

  4. Outside Director • 사외이사는 업무를 담당하지 않고 이사회에서 회사의 이익을 위하여 독립적으로 판단하고 행동 - 종전의 이사회는 대주주가 선임한 이사들로 구성, 경영진의 업무집행을 감시 감독하지 못하고 대표이사의 전횡에 Rubber Stamp 역할 • 이사회내 위원회 - Nominating Committee - Auditing Committee - CEO의 보수결정, M&A에 대한 의사결정 - 재무상태, 영업실적에 대한 지속적인 Monitoring

  5. Auditing Committee(1) • 정관이 정하는 바에 따라 감사에 갈음하여 설치 (상법 415조의2) - 회계감사권과 업무감사권을 행사하는 결과 1. 감사위원인 이사가 업무집행 의사결정에 참가하고 이사회의 업무집행을 감시하는 모순 2. 이사회에 속해 있으면서 이사회를 견제해야 하는 대립과 조화(종속성-독립성)의 문제 • 위원의 선임 - 주총에서 이사로 선임한 후 이사회에서 위원으로 선임 - 대형 상장법인과 은행의 경우 사외이사는 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받아 주총에서 선임

  6. Auditing Committee(2) • 위원의 해임: 어렵게 하여 감사위원회의 독립성 보장 - 이사회에서 재적이사 총수의 2/3 이상 찬성 要 - 주총에서 선임한 위원은 주총에서 해임 - 이사의 지위까지 박탈하려면 주총의 해임결의 要 • 내부감사와 외부감사 - 종전의 감사는 독일식 감사기관으로 회계감사와 업무집행의 합법성을 감시 Cf. 업무집행의 타당성, 합목적성 판단은 이사회 - 주식회사의 외부감사에 관한 법률: 공인회계사 • 금융기관의 준법감시인(Compliance Officer) - 내부통제기준 위반시 감사위원회에 보고l

  7. 회사법 Quiz • ○ 다음의 聯으로 시작되는 英詩의 제목은? • Tell me not, in mournful numbers, • Life is but an empty dream! • For the soul is dead that slumbers, • And things are not what they seem. • (slumber=자다, 허송하다) → HenlyW. Longfellow,A Psalm of Life (인생찬가)

  8. 1. 최대주주의 배우자를 사외이사로 선임할 수 있는가? 2. 사실상의 이사란? 3. Proxy War란 무엇을 어떻게 하는 것인가? 4. 국내기업에 적합한 기업지배구조란? - SK v. Sovereign - 바람직한 기업지배구조를 갖춘 기업의 사례 - Shareholder와 Stakeholder의 차이

  9. 기업의 자금조달 • 자기자본(Equity) - 증자 = 신주 발행 Cf. 減資 - 수익 증대를 통한 이익잉여금의 사내유보 - 후순위채(Subordinated Bonds)의 발행 • 타인자본(Debt) - 차입 = Borrowing from the Banks = Loan - 채권발행 = Bonds • 금융의 방식 - 간접금융 = 은행 차입(은행의 금융중개기능) - 직접금융 = 자본시장을 통하여 주식, 채권 발행 - 자산을 이용한 자금조달(Asset-based Finance, LHSF) = 자산유동화, 팩토링 등

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