Unternehmenskauf – Tipps und Tricks für die Vertragsgestaltung

1. Unternehmenskauf – Tipps und Tricks für die Vertragsgestaltung Dr Martin Brodey Dr Andreas Aigner 27.4.2006

2. Übersicht • Richtige Vertragsanbahnung • Wahl der passenden Transaktionsstruktur • Optimale Regelung von Schlüsselaspekten aus Verkäufer- und Käufersicht

3. Richtige Vertragsanbahnung Vorvertragliches Schuldverhältnis • Aufklärungs-, Schutz- und Sorgfaltspflichten schon im Verhandlungsstadium (ex lege) • Rechtliche Hindernisse • Beschaffenheit des Unternehmens • Abschlusswille • Schuldhafte Verletzung macht schadenersatzpflichtig (culpa in contrahendo) • leichte Fahrlässigkeit genügt • Vertrauensschaden (negatives Interesse) • Frustrierte (nutzlose) Aufwendungen

4. Richtige Vertragsanbahnung Vorvertragliches Schuldverhältnis Tipps: • Auch Verkäufer sollte rechtliche Verhältnisse im Unternehmen genau prüfen (evtl Seller Due Diligence) • Käufer vorab informieren • Vertraglicher Haftungsausschluss • Vorausverzicht • Sittenwidrigkeitsgrenze (nicht gültig bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit)

5. Richtige Vertragsanbahnung Vertraulichkeitsvereinbarung • Sensible Information (schriftlich, mündlich) • ist streng vertraulich zu behandeln • darf Dritten nicht zugänglich gemacht werden • ist ausschließlich für die Beurteilung der Transaktion zu verwenden • Verhandlungen selbst sind geheim zu halten • Nachhaltige Dauer • Rückgabeverpflichtung bei Verhandlungsabbruch

6. Richtige Vertragsanbahnung Vertraulichkeitsvereinbarung Tipps: • Gestaffelte Weitergabe, "Red Files" • Treuhänder für heikle Bereiche • Vertragsstrafe • Schwierigkeit des Schadensnachweises • Verschuldensunabhängig vereinbaren • Abwerbe- und Beschäftigungsverbot

7. Richtige Vertragsanbahnung Exklusivitätsvereinbarung • Erhebliche Vorprüfungskosten des Käufers • Keine Parallel-Verhandlungen des Verkäufers für bestimmten Zeitraum • mit Vertragsstrafe absichern

8. Richtige Vertragsanbahnung Letter of Intent (LoI) • Absichtsbekundung, Festschreibung des Verhandlungsstands (psychologischer Effekt) • Formalisierung des weiteren Verhandlungsablaufs • Zeitplan • "list of open issues" • Unverbindlichkeit festschreiben (kein Vorvertrag) • Ausschluss der culpa in contrahendo

9. Richtige Vertragsanbahnung Letter of Intent (LoI) • Verbindlichkeit: • Vorleistungsverpflichtungen • Exklusivität, Vertraulichkeit • Abwerbeverbot, Vertragsstrafen • Zeitliche Bindungswirkung: • Vertraulichkeit (lang oder unbestimmt) • Exklusivität, LoI (relativ kurz) • Abwerbeverbot (etwas länger)

10. Richtige Vertragsanbahnung Festhalten von Verhandlungsergebnissen vs verbindliche Einigung • Einigung über Ware und Preis (essentialia negotii) • Vorsicht: Aktenvermerk, Punktation, Handschlag • Juristisch fachkundiger Rat schon im Verhandlungsstadium

11. Wahl der passenden Transaktionsstruktur Transaktionsstruktur Drei verschiedene Arten, ein Unternehmen zu übertragen: • Share Deal • Asset Deal • Umgründungen

12. Wahl der passenden Transaktionsstruktur Asset vs Share Deal • Asset Deal: • Wesentliche Assets (materielle und immaterielle Vermögensgegenstände) werden verkauft • Share Deal: • Anteile an der Gesellschaft, der das Unternehmen gehört, werden veräußert

13. Wahl der passenden Transaktionsstruktur Charakteristika, Vor- und Nachteile • Asset Deal: • Die Gesellschaft tritt als Verkäuferin auf • Kaufpreis fließt an GmbH (wenn an Gesellschafter  verbotene Einlagenrückgewähr) • Flexibilität ("cherry picking") • Gesetzliche Haftungstatbestände • Einzelrechtsnachfolge • Share Deal: • Gesellschafter treten als Verkäufer auf • Assets (inkl Verbindlichkeiten) gehen uno actu mittelbar auf Käufer über

14. Wahl der passenden Transaktionsstruktur Haftung des Unternehmenserwerbers • § 1409 ABGB - Gesetzlicher Schuldbeitritt des Unternehmenserwerbers • doppelte Beschränkung der Haftung: • Beschränkt auf den Wert des Nettoaktivvermögens • Nur für unternehmensbezogene, zumindest "im Keim" vorhandene Geldschulden, die Erwerber bei Übernahme kannte oder kennen musste • Achtung: • Haftung auch, wenn ein Asset gar nicht übernommen wurde (zB Kontamination eines Grundstücks) • Haftung für Schulden des Gesamtbetriebs, selbst wenn nur Betriebsteil übernommen wird • Haftung nach § 1409 ABGB kann nicht vertraglich ausgeschlossen werden

15. Wahl der passenden Transaktionsstruktur Weitere gesetzliche Haftungstatbestände beim Asset Deal • § 25 HGB • Erwerb eines Handelsgeschäfts unter Lebenden unter Firmafortführung • Unbeschränkte Haftung • für alle unternehmensbezogenen Verbindlichkeiten • auch für Leistungspflichten (nicht nur Geldschuld) • Vertraglicher Haftungsausschluss bei Firmenbucheintragung oder Gläubigerverständigung möglich • § 14 BAO, § 15 Abs 2 BAO • § 67 Abs 4 ASVG • § 6 AVRAG

16. Wahl der passenden Transaktionsstruktur Haftung des Unternehmenserwerbers Tipps: • Vertragsklausel, wonach Verkäufer den Käufer hinsichtlich Erwerberhaftung schad- und klaglos zu stellen hat • Im Kaufvertrag kann vorgesehen werden, dass Kaufpreis zur Befriedigung der Gläubiger des Verkäufers zu verwenden ist • Durch Wahl des Übereignungszeitpunktes kann Haftungszeitraum gem § 14 BAO gesteuert werden • Anfrage bei Sozialversicherungsträger, ob es Beitragsrückstände gibt

17. Wahl der passenden Transaktionsstruktur Haftung beim Share Deal • Erwerber als neuer Gesellschafter übernimmt gesamtes Haftungspotential, unabhängig von subjektiven Komponenten • Fünfjährige Vormännerhaftung bei nicht voll eingezahltem Stammkapital (§ 67, 68 GmbHG) • Auf Gesellschafterebene kann es zu persönlicher Haftung kommen, wenn Erwerber Bürgschaften oder Garantien vom Verkäufer übernimmt • Haftung für unzulässige Einlagenrückgewähr an Unternehmensverkäufer (strittig) Tipp: Im Unternehmenskaufvertrag sollte gewährleistet sein, dass bis zur Übertragung des Unternehmens keine unzulässige Einlagenrückgewähr stattgefunden hat.

18. Wahl der passenden Transaktionsstruktur Übergang von Vertragsverhältnissen • Zustimmung des Vertragspartners nötig • Gesetzliche Ausnahmen: • Arbeitsverhältnisse (§ 3 AVRAG) • Mietverträge (§ 12a Abs 1 MRG) – Anhebungsrecht! • Versicherungsverträge (§ 69 VersVG) • Markenrechte, Lizenzverträge (§ 11 Abs 1 MSchG) • Patentlizenzverträge (§§ 35, 36 PatG) • Lizenzen an Urheberrechten (§ 28 UrhG) Tipp: Verweigerung  Erfüllungsübernahme • Erleichterung der Vertragsübernahme durch § 38 UGB (ab 1.1.2007)

19. Wahl der passenden Transaktionsstruktur Übergang von Vertragsverhältnissen • Übertragung öffentlich-rechtlicher Verhältnisse • Öffentlich-rechtliche Konzessionen sind im Regelfall personenbezogen (Gewerbeberechtigung)  Keine Übertragung • Anders bei dinglichen Bescheiden (zB Betriebsanlagengenehmigung, Baubewilligung, wasserrechtliche Bewilligung) • Höchstpersönliche Rechte können nicht übertragen werden (zB Vorkaufsrecht, Optionsrecht) • Es ist für jede Übertragung von Assets der passende "Modus" zu wählen

20. Wahl der passenden Transaktionsstruktur Vertragsübernahme beim Share Deal • Vertragspartner beim Share Deal ändert sich nicht (GmbH/AG) • Achtung: Verträge können "Change of Control"-Klauseln enthalten • Mietzinserhöhung gemäß § 12a Abs 3 MRG • bei entscheidender rechtlicher und wirtschaftlicher Änderung der Einflussmöglichkeiten auf die Mietergesellschaft • Öffentlich-rechtliche Konzessionen bleiben beim Share Deal aufrecht • Höchstpersönliche Rechte können im Rahmen eines Share Deals übertragen werden

21. Wahl der passenden Transaktionsstruktur Risken beim Share Deal • GmbH-Anteile können bei mangelndem Eigentum des Veräußerers nicht gutgläubig erworben werden • Kette sämtlicher Erwerbsvorgänge prüfen • Firmenbucheintragungen genießen nicht den öffentlichen Glauben des Grundbuchs • Gefahr der Verwässerung (Kapitalerhöhung wurde vor Anteilserwerb beschlossen und nicht im Firmenbuch eingetragen) • Wurden die Geschäftsanteile ge- oder verpfändet?

22. Wahl der passenden Transaktionsstruktur Gebühren und Verkehrsteuern • Asset Deal: • Einige der erforderlichen Übertragungsakte können Rechtsgeschäftsgebühr auslösen • Übertragung von Liegenschaften löst Grunderwerbsteuer und Eintragungsgebühr im Grundbuch aus • Umschreibungen im Patentregister, Markenregister, Musterregister, Eintragungen im Firmenbuch • Share Deal: • Es fallen keine Rechtsgeschäftsgebühren und Umschreibungsgebühren an • Übertragung von allen Anteilen an einer Gesellschaft löst Grunderwerbsteuer aus Tipp:"Zwerganteil" an zur veräußernden Gesellschaft hält Treuhänder des Käufers

23. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Vertragsgestaltung aus Verkäufer- und Käufersicht Formerfordernis: • Notariatsaktspflicht für GmbH-Geschäftsanteile (§ 76 Abs 2 GmbHG) • Keine gesetzliche Formpflicht für den Aktienkaufvertrag (Schriftlichkeit aus praktischen Erwägungen) • Auch Asset Deal in aller Regel formfrei (außer bei bestimmten Assets wie GmbH-Anteilen)

24. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Beschreibungdes Kaufobjekts Share Deal: • Genaue Bezeichnung der Gesellschaft, deren Anteile erworben werden • Festlegung des Beteiligungsprozentsatzes Asset Deal: • Funktionale Beschreibung des Unternehmens; demonstrative Aufzählung besonders wichtiger Assets; uU abschließende Liste von Assets, die nicht übernommen werden • Bei Bezugnahme auf Bilanzen: Achtung auf Assets, die im Jahresabschluss nicht aufscheinen oder nicht aufscheinen müssen

25. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Kaufpreis • Bestimmbarkeit • Modus der Kaufpreisberechnung • Abrechnungsbilanz, Initial Purchase Price, Earn Out-Klausel • Möglichkeit der Kaufpreisreduktion durch Vermietung/Verpachtung und Mitübertragung von Schulden

26. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Zahlungsabwicklung • Spannungsverhältnis zwischen Verkäufer • Kaufpreisbesicherung, möglichst frühe Kaufpreiszahlung • und Käufer • möglichst späte Kaufpreiszahlung, Absicherung von Gewährleistungs- und Schadenersatzansprüchen • Treuhandkonstruktion und andere Instrumente (zB Konzern- oder Bankgarantie) als denkbare Lösungen • Aktien oder Geschäftsanteile an der käuferischen Gesellschaft als Gegenleistung, Sacheinlage

27. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht ÜbergangstichtagundErgebniszuteilung • Zeitlicher Bezugspunkt für die rechtliche und wirtschaftliche Übertragung • Rechtlicher Übergangstichtag: Shares oder Assets gehen in rechtlicher Hinsicht auf den Käufer über (Käufer erwirbt Eigentum an Shares bzw Assets, rechtliche Zuordnung wechselt) • Wirtschaftlicher Übergangstichtag: Übergang von Vorteilen und Lasten, Gefahr und Zufall, weicht oft vom rechtlichen Übergangstichtag ab • Gewinn- bzw Dividendenregelung

28. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Gewährleistung, echte Garantie und Schadenersatz • Form der Verkäufer-Zusagen • Gewährleistung • Echte Garantie • Gemeinsamkeit: verschuldensunabhängige Haftung

29. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Wesentliche Unterschiede zwischen Gewährleistung und echter Garantie • "Augen auf, Kauf ist Kauf" (§ 928 ABGB) • Haftungsausschluss bei offenkundigen Mängeln • Strategie Verkäufer: vollständige Offenlegung • Tipp: Hinterlegung der DD-Dokumentation bei Treuhänder • Haftungsausschluss gilt nicht bei ausdrücklichen Zusicherungen ("dicta et promissa") • Reaktion Käufer: umfassender Gewährleistungskatalog • Abwehr Verkäufer: Haftungsausschluss für erkennbare Sachverhalte trotz ausdrücklicher Zusicherung • Konter Käufer: "Disclosure Schedules"

30. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Wesentliche Unterschiede zwischen Gewährleistung und echter Garantie • Zusagen betreffend übergebene Unterlagen • Käufer: Richtigkeit und Vollständigkeit aller DD-Unterlagen und Management-Antworten • Verkäufer: keine Haftung für bestimmte vorvertragliche Informationen (zB Information Memoranda, Business Pläne)

31. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Wesentliche Unterschiede zwischen Gewährleistung und echter Garantie • Echte Garantie (iS § 880a ABGB) • Selbständige, abstrakte Schuld • Haftung unabhängig von Offenkundigkeit und Erkennbarkeit in der Due Diligence • käuferfreundlich

32. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Wesentliche Unterschiede zwischen Gewährleistung und echter Garantie • Haftung für gewöhnlich vorausgesetzte Eigenschaften (§ 922 ABGB) • was darf Erwerber nach Verkehrsauffassung erwarten? • Rechtsunsicherheit • "Fundgrube" für Käufer • Ausschluss zugunsten des Verkäufers • Haftung für öffentliche Äußerungen des Verkäufers (§ 922 ABGB) • zB Pressekonferenzen, Verkaufsprospekt • aus Sicht des Verkäufers ausschließen • Keine dieser Unsicherheiten bei echter Garantie

33. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Wesentliche Unterschiede zwischen Gewährleistung und echter Garantie • Umfang des zu ersetzenden Nachteils (jeweils verschuldensunabhängig) • Garantie: • positiver Schaden, Mangelfolgeschaden, entgangener Gewinn • betraglich unbeschränkt • käuferfreundlich • Gewährleistung: • Preisminderung nach der relativen Berechnungsmethode • verkäuferfreundlich

34. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Wesentliche Unterschiede zwischen Gewährleistung und echter Garantie • "Verkäuferfalle" bei Gewährleistung: § 924 ABGB • Vermutung, dass Mangel zum Zeitpunkt der Übergabe vorhanden, wenn er binnen 6 Monate hervorkommt • für Käufer sehr vorteilhaft • Frage, ob tatsächlich auf Unternehmenskauf anwendbar (nicht ausjudiziert) • Verkäufer sollte Vermutung ausschließen, Käufer sollte ihre Anwendbarkeit vereinbaren

35. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Wesentliche Unterschiede zwischen Gewährleistung und echter Garantie • Keine Mängelrügepflicht • OGH: Unternehmenskauf ist kein typisches Umsatzgeschäft • Mängel, die erkennbar sind und nicht unverzüglich gerügt werden, gelten also nicht als genehmigt

36. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Schadenersatz • Schadenersatz • besteht neben Gewährleistungsanspruch • umfasst im Gegensatz zu Gewährleistung auch noch Mangelfolgeschaden und entgangenen Gewinn • Verschulden erforderlich, aber • leichte Fahrlässigkeit genügt (auch für entgangenen Gewinn) • Beweislastumkehr: Verkäufer muss sich für die ersten 10 Jahre frei beweisen (§§ 1298, 933a ABGB) • Verkäufer könnte versuchen, Beweislastumkehr auszuschließen

37. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Gewährleistung, echte Garantie und Schadenersatz • Solidarische Haftung • bei Gewährleistung, Garantie und Schadenersatz • auf Käufer- und Verkäuferseite • unabhängig von Teilbarkeit der Leistung • gegebenenfalls abweichend regeln • zB, wenn Treuhänder Zwerganteil zur Vermeidung von Grunderwerbsteuer erwirbt

38. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Der Gewährleistungskatalog • Zusammenhang mit Due Diligence • Unsicherheit über "bedungene oder gewöhnlich vorausgesetzte" Eigenschaften des Kaufobjekts • Verkehrsauffassung  Rechtsunsicherheit • Ertragsfähigkeit eines Unternehmens • Unrichtige Bilanzen • Fehlen einer Betriebsgenehmigung • Gewährleistungskatalog bezweckt ab-schließende (beschränkte) Haftungsregelung

39. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Übliche Gewährleistungszusagen • "Free Title" • Kaufgegenstand • Ordnungsgemäße Errichtung/wirksamer Bestand der Gesellschaft • Eigentum, Lastenfreiheit • Keine Einlagenrückgewähr • Wirksamkeit von Umgründungsmaßnahmen • Vermögen • Freiheit von Pfand- und sonstigen Rechte Dritter

40. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Übliche Gewährleistungszusagen • Umweltklausel • Einhaltung aller maßgeblichen Umweltvorschriften bis zum Stichtag • Keine (nicht rückgestellten) Umweltnachteile • Definition Umweltnachteil • Aufwendungen für Beseitigung von Kontaminationen • Abstellen auf vorliegende und künftige rechtskräftige Bescheide oder Urteile • Maßgebliche Rechtslage?

41. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Übliche Gewährleistungszusagen • Bilanzklausel • Jahresabschlüsse • Erstellt gemäß Grundsatz der Bilanzkontinuität • Richtig und vollständig • Richtiges und vollständiges Bild von der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage • Bewertungswahlrechte • Objektive Richtigkeit? • Vorsichtsgrundsatz  Erkennbarkeit • Wesentlichkeitsgrundsatz • Zusicherung objektiver Richtigkeit bestimmter wichtiger Bilanzkennzahlen

42. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Übliche Gewährleistungszusagen • Steuerklausel • Inhalt: • Alle fälligen, vorläufig oder endgültig festgesetzten Abgaben für Sachverhalte vor Stichtag vollständig entrichtet • Ausreichend Vorsorge für noch nicht festgesetzte Abgaben • ordnungsgemäße Ermittlung und Abfuhr laufend zu entrichtender Abgaben (zB USt) • Keine verdeckte Gewinnausschüttungen • Vorteilsanrechnung? • Mitwirkung des Verkäufers bei Betriebsprüfung

43. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Übliche Gewährleistungszusagen • Eigenkapitalgarantie (EKG) • Ermittlung des Eigenkapitals (EK) zu einem bestimmten Stichtag • Anwendung bisheriger oder vereinbarter anderer Bewertungsgrundsätze • Vereinbarung, dass EK zum Stichtag EUR x zu betragen hat • Geringeres EK hat Verkäufer durch Leistung an Gesellschaft auszugleichen. • Überschussbetrag steht dem Verkäufer zu. • EKG kann Wertbeeinträchtigungen absichern, nicht aber Bestandsgarantien oder Tauglichkeitszusagen ersetzen • Nicht in der Bilanz enthaltene Positionen (stille Reserven, Goodwill etc) nicht von EKG erfasst

44. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Übliche Gewährleistungszusagen • Prozessklausel • Keine anhängigen oder drohenden Aktiv- oder Passivprozesse, Schiedsverfahren oder Verwaltungsverfahren • Aus anhängigen Streitigkeiten (siehe Due Diligence!) werden keine Nachteile über einen bestimmten (rückgestellten) Betrag hinaus erwachsen • Personal (generell, individuell) • Immaterialgüterrechte • Liegenschaften und Bestandrechte • Öffentlichrechtliche Genehmigungen

45. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Übliche Gewährleistungszusagen • "Material Adverse Change" ("MAC")-Klauseln • Zwischen bestimmtem Datum (zB letzter Jahresabschluss-Stichtag oder Unterfertigung des Vertrages) und dem Übergang des Kaufobjekts (Closing) • wurde das Unternehmen ordnungsgemäß fortgeführt • erfolgten keine Verfügungen, die die rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse des Unternehmens nachteilig veränderten • Bsp: keine wesentlichen Verkäufe von und Verfügungen über Anlagevermögen, keine außergewöhnliche Erhöhung von Gehältern und Löhnen, keine wesentliche Änderung der den Kunden gewährten Konditionen (zB Kundenboni) • "Schattenmanagement" durch Käufer?

46. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Allgemeines zu Gewährleistungszusagen • Zeitpunkt des Zutreffens (Signing, Closing, nachher?) • Subjektive Qualifikation/objektive Zusage? Wesentlichkeit? • Erstreckung auf Konzerngesellschaften • Share Deal: wann sind Mängel des Unternehmens auch Mängel der erworbenen Beteiligung? • Zusagen des Käufers

47. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Rechtsfolgen (Remedies) • Vertragsauflösung? • Wandlung bei nicht behebbaren, nicht bloß geringfügigen Mängeln • Irrtumsanfechtung • Verkürzung über die Hälfte • Rückabwicklung nicht praktikabel; denkbar bei Risiko besonderes gravierender Mängel • Verbesserung vor Preisminderung, Natural- vor Geldersatz – ebenfalls nur in engen Grenzen praktikabel • Ziel: rascher monetärer Ausgleich (Minderung des Kaufpreises)

48. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Haftungsumfang • Ausschluss Schadenersatz? Beschränkung der ersatzfähigen Schäden (kein entgangener Gewinn, Mangelfolgeschäden)? • Schadensberechnung – objektiv abstrakt oder subjektiv konkret? • "Cap" – Haftungshöchstbetrag • "De Minimis"-Regelung (Mindestbetrag des Anspruchs) • Freibetrag ("Cushion" oder "Deductible") • Freigrenze • "Basket" - Verkäufer haftet erst dann, wenn mehrere Ansprüche in Summe eine bestimmte Höhe erreichen

49. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Unterschiedliche Interessenlage • Verkäufer: • Betragliche Haftungsbegrenzung • Haftungsausschluss, wenn Käufer nicht rügt oder keine Nachbesserung ermöglicht • Beweislast des Käufers (also auch in den ersten 6 Monaten nach Übergabe abweichend von § 924 ABGB) • Ausschluss Rücktrittsrecht, Irrtumsanfechtung • Ausschluss Schadenersatz/Gewährleistung außerhalb der Zusagen u. durch weiten Offenlegungsgrundsatz • Subjektive Qualifikation der Zusagen • Abtretung allfälliger Ansprüche gegen Dritte statt eigener Haftung • Kurze Verjährungsfristen

50. Schlüsselaspekte aus Verkäufer- und Käufersicht Unterschiedliche Interessenlage • Käufer: • Gewährleistung, Garantie und Schadenersatz • Zusage der Vollständigkeit und Richtigkeit aller Informationen (insb. Due Diligence) • Freistellung von (Eventual-)Verbindlichkeiten • Wahlrecht zwischen Nachbesserung, Kaufpreisminderung (ggfs Wandlung) • Ausschluss von § 928 ABGB (offene Mängel) • Keine Abzugsbeträge (zB Leistungen Dritter, Steuervorteile) • Weite Nachteilsberechnung, lange Verjährungsfristen