帕玛拉特事件 —— 欧洲的安然

1. 帕玛拉特事件——欧洲的安然

2. 背 景 • 帕玛拉特（Parmalat），意大利第8大企业，以食品生产享誉世界。2003年12月27日，向帕尔玛地方法院申请破产保护。 • 帕玛拉特是一家成立于1961年的家族企业。创始人为坦齐（Calisto Tanzi）。主要产品：牛奶，奶酪制品，饮料，食品，罐头。旗下品牌：Parmalat, Chef, Mr. Day, Beatrice, Blackdiamond等。并拥有AC米兰俱乐部。 • 从意大利的一个无名小镇起家，逐渐发展成为食品业跨国公司。在30多个国家建立了139家加工厂，雇员超过36 000名。 • 债券市场的大户。2003年11月中旬，突然宣布无法偿还到期价值1.5 亿欧元的债券，引发警觉；后来又宣布无法清偿开曼群岛大约5亿欧元的共同基金，爆发恐慌。股票价格急剧下挫，在12月份下降87%。标准—普尔信用评级被降到D级。

3. 根源：财务欺诈 • 经调查发现，帕玛拉特在过去15年中，通过伪造会计记录、虚列资产等手段掩盖了162亿美元的负债。 • 欺诈的目的在于： （1）隐瞒公司因长期扩张所导致的严重财务亏空；（2）把资金从帕玛拉特（坦齐家族持有其51%的股份）转移到完全控股的其他公司。

4. 财务欺诈的手段 （一）利用衍生金融工具和复杂的财务交易掩盖负债 帕玛拉特通过花旗集团（Citigroup）、美林证券（Merrill Lynch）等投资银行，利用衍生金融工具和复杂的财务交易掩盖负债，粉饰资产负债表。 例如：1999年，帕玛拉特向花旗集团借款1.17亿欧元，但这笔借款却以花旗的一家分公司Buconero以“投资”的方式注入帕玛拉特，从而掩盖了债务。

5. （二）伪造文件，虚报银行存款 帕玛拉特通过伪造文件，声称通过在开曼群岛的分公司Bonlat将价值49亿美元的资金（约占总资产的38%）存放在美洲银行帐户。 美洲银行在2003年12月19日宣称，帕玛拉特集团设立的帐户纯属子虚乌有，所提供的证明文件也是伪造的。

6. （三）利用关联方转移资金 帕玛拉特利用复杂的公司结构和众多的海外公司转移资金。 据《华尔街日报》报道，帕玛拉特注册在荷属安德列斯群岛的两家公司——Curcastle和Zilpa都是用来转移资金的工具。转移手段为：伪造文件证明帕玛拉特对两家公司负有债务——帕玛拉特将资金以偿还债务的名义转入两家公司——两家公司将资金转移到坦齐家族完全控股的其他公司。 截至1998年，帕玛拉特对这两家公司的虚假负债高达19亿美元。

7. （四）设立投资基金转移资金 帕玛拉特与注册在开曼群岛的一家神秘的投资基金Epicurum的关系扑朔迷离。该基金成立于2002年，对外声称主要投资领域为休闲、旅游和食品。成立2个月后，帕玛拉特就投资6.17亿美元，并承诺将继续投资1.54亿美元，成为该基金最大的投资者。这笔投资也是通过Bonlat分公司投出的，而且没有向投资者公告，甚至两名董事也表示毫不知情。 调查证据显示，在坦齐的授意下，帕玛拉特的财务总监Fausto Tonna和一名外聘律师Zini建立了这个基金，目的是向坦齐的家族企业转移资金。

8. （五）编造假帐，掩盖亏损 坦齐供认，公司利用编造假帐的方式掩盖了高达100亿美元的损失，并使帕玛拉特不断获得借款。 坦齐还承认，还有大约6.2亿美元（调查人员相信这一数字可能高达10亿美元）的假帐掩盖了家族拥有的其他公司的亏损。

9. 暴露的问题 • 公司治理结构——家族控制，一股独大 • 政府监管机构——CONSOB备受指责 • 投资银行——花旗和美林设计复杂的工具和交易 • 银行——美洲银行米兰办事处，Capitalia银行 • 外部审计 均富（Grant Thornton）：1990—1999年帕玛拉特的外部审计；1999年强制轮换后仍然向帕玛拉特的海外分公司提供审计 德勤（Deloitte & Touche)：1999年后帕玛拉特的外部审计

10. 对外部审计的质疑 2002年12月，审计师第一次询问开曼群岛的帐户。在2003年3月收到银行确认的回函（伪造）。回函确认有49亿美元存款归属Bonlat分公司。负责Bonlat审计的均富根据这个确认函，将这笔资金列入Bonlat的资产。负责集团审计的德勤随后也签字认可。 Tonna供认，均富的会计师建议他另建一家分公司以代替Curcastle和Zipla。帕玛拉特因此才在1998年设立了Bonlat，由均富负责审计。此后，Bonlat成为一系列欺诈手段的枢纽。 2003年2月，帕玛拉特延迟一笔债券的偿付引发关注。均富要求了解Epicurum基金的情况，查看基金董事会名单，核实是否存在关联方交易。复核名单和听取律师（Zini）解释后，均富将这项投资在已审财务报表中确认为现金和可流通的有价证券，但没有披露该基金的名称。 2003年8月，均富要求提供Epicurum基金的资产负债表，以便对这笔投资进行估价，帕玛拉特拒绝提供。均富将此报告德勤，德勤拒绝接受帕玛拉特第3季度的财务报表，并通知了意大利证券监管机构CONSOB。

11. 司法调查和处理 意大利政府立即对帕玛拉特财务欺诈行为展开司法调查，逮捕了包括坦齐在内的8名高级管理人员。改组后的帕玛拉特管理当局也聘请普华永道所对公司的账目进行核查，以弄清真实的财务状况情况。对帕玛拉特财务欺诈案进行了3个多月调查后，意大利检察官于2004年3月18日以操纵市场的罪名正式向米兰法院起诉29名涉案人员，以及美洲银行、德勤和均富会计师事务所在意大利的分支机构。被起诉的29名人员中包括帕玛拉特创始人Calisto Tanzi、原财务总监Fausto Tonna、法律顾问Gian Paolo Zini以及美洲银行、德勤和均富会计师事务所在意大利分支机构的负责人。检察官指控他们共谋出具伪造的财务报表，并借以操纵帕玛拉特的股票价格。 如果被判定有罪，他们将面临15年以上的监禁。据悉，美洲银行、德勤和均富会计师事务所在意大利的分支机构将面临“知情不报”的处罚。Tanzi和相关的涉案人员还面临舞弊和其他指控，如诈骗和洗黑钱。鉴于帕玛拉特作为跨国公司，结构十分复杂，检察人员对舞弊的指控可能需要花费一年以上的时间。

12. 由于债权人拥有帕玛拉特148亿欧元债权，美洲银行、德勤和均富会计师事务所将同时面临债权人在美国提出的集体诉讼。调查人员认为，在148亿欧元债权中，至少有一半是由于投资失败和弥补累积经营亏损（超过30年）造成的。随着对案件的深入调查，涉案范围将进一步扩大。由于债权人拥有帕玛拉特148亿欧元债权，美洲银行、德勤和均富会计师事务所将同时面临债权人在美国提出的集体诉讼。调查人员认为，在148亿欧元债权中，至少有一半是由于投资失败和弥补累积经营亏损（超过30年）造成的。随着对案件的深入调查，涉案范围将进一步扩大。 Tanzi和Tonna已于去年12月在被关押后承认伪造了文件和出具虚假的财务报表，在被正式起诉后，他们的律师并没有立即回应检察人员的指控。 德勤会计师事务所声称被起诉的意大利分支机构和两名合伙人是绝对清白的，并批评检察人员启动快速司法程序的决定是不适当的。 均富会计师事务所则表示，他们已于今年1月与意大利的联营所断绝联系，接受审讯的应当是意大利的联营所。均富意大利的联营所的两名审计师Lorenzo Penca 和Maurizio Bianchi已经被逮捕，但尚不清楚是否包括在被起诉的人员中。

13. 对帕玛拉特的破产保护和重组 • 帕玛拉特出现危机后，意大利政府召开了紧急内阁会议，出台了一系列保护债权人和公司员工的措施，这些措施将以法律形式固定下来。在政府的支持下，将任命特别专员负责对公司进行重组。在政府这项破产法规保护下，帕玛拉特停止了对旧债的清偿。在新的管理当局确定真实的资产负债状况以及重组运营结构后，公司将继续经营。 • 重组专家邦迪（Enrico Bondi）接任CEO。负责对公司进行重组。将在180天内向政府监管机关提出财务和产业计划，如果重组不成功，帕玛拉特将被清算。根据意大利的破产法，帕玛拉特最多可以得到两年的破产保护。 • 2004年2月，意大利产业部宣布将成立一个9人（其中8人来自银行，1人代表债券持有人）的债权人委员会对帕玛拉特进行重组。 • 预计Bondi将很快向意大利产业部长Marzano提交其重组计划的大纲。这份计划可能要求债券持有人放弃70%的债务，余下的30%将以债转股的形式仍然由债权人持有。Bondi可能寻求变卖帕玛拉特大部分的海外资产。

14. 帕玛拉特起诉外部审计和银行 • 2004年8月18日，帕玛拉特对均富和德勤提起诉讼，声称由于这两家事务所的审计失败，以及与原管理当局串通舞弊，造成公司损失超过100亿美元。 • 对均富的指控：未能实施充分的函证程序证明5亿美元银行帐户是否存在；协助原管理当局伪造财务记录夸大公司价值；对原管理当局通过虚构手段向家族控制企业转移资产以及巨额亏损知情不报。 • 对德勤的指控：未能以最低限度的勤勉义务发现公司的财务问题，一次次忽视明显的舞弊行为。 • 先后起诉花旗银行（索赔100亿美元）、德意志银行、瑞士银行。

15. 审计准则及相关问题 • 按照意大利2003年以前审计准则的规定，在集团审计中，审计师可以依赖分公司审计的结果，而不必对此负责。事实上，德勤正是依据新的规定才关注到帕玛拉特海外分公司的问题。 • 意大利的强制轮换期为9年。欧洲计划事务所7年轮换，或项目合伙人5年轮换。 • 帕玛拉特事件推动欧盟采用国际审计准则的进程。 • 意大利政府决心对监管制度进行改革。