otbc

1. Инструменты привлечения капитала и особенности их применения www.otbc.biz

2. OTBC Oman Trust Bank Corp. 2

3. СУЩЕСТВУЮЩИЕ ИНСТРУМЕНТЫ ФИНАНСИРОВАНИЯ Международный рынок Российский рынок Прямые кредиты российских Банков c фиксированной ставкой Прямые кредиты иностранных банков Инструменты финансирования Связанное финансирование (trade & export finance) Финансирование с плавающей ставкой на базе MosPrime Синдицированные кредиты Долговые обязательства (облигационные займы, CLN) Долговые обязательства (CLN, Eurobonds) Синдицированные кредиты в рублях Секьюритизация активов Прямые займы небанковских организаций 3

4. Привлечение финансирования на российском рынке 4

5. ФИНАНСИРОВАНИЕ В РУБЛЯХ С ПЛАВАЮЩЕЙ СТАВКОЙ НА БАЗЕ MOSPRIME (1/2) MOSPRIME (MosPrimeRate – MoscowPrimeOfferedRate) - независимая индикативная ставка, рассчитываемая Национальной валютной ассоциацией на основании предоставления ставок рублевых кредитов (депозитов) на 1, 2, 3 месяца несколькими ведущими банками страны. Список банков пересматривается не чаще раза в год и включает в себя не меньше 6 банков. При включении банков в указанный список  принимается во внимание их репутация, финансовое положение, объем операций и наличие опыта работы на московском денежном рынке. С 15 января 2007 года в соответствии с решением Комитета НВА по рыночным индикаторам начался расчет индикативной ставки MosPrimeRate на короткие сроки - overnight, 1 и 2 недели. В формировании MosPrimeRate участвуют 8 банков: "АБН АМРО Банк А.О.", Банк "ВестЛБ Восток", ВТБ, АБ "Газпромбанк", Международный Московский Банк, Сберегательный банк России, КБ "Ситибанк", "Райффайзенбанк Австрия". На данном графике представлена динамика изменения ставки MosPrime 3Mc октября 2006 – до начала финансового кризиса в августе 2007. В конце исследуемого перииода значение индекса MosPrime 3M стабилизировалось на отметке 4,68%. Прогноз стабильный. 5

6. ФИНАНСИРОВАНИЕ В РУБЛЯХ С ПЛАВАЮЩЕЙ СТАВКОЙ НА БАЗЕ MOSPRIME (2/2) Использование плавающей процентной рублевой ставки MosPrime: Прогноз аналитиков,составленный в июне 2007 года, свидетельствовал о том, что ставка MosPrime в ближайшее время не вырастет, в силу того, что основным фактором снижения MosPrime является избыточная рублевая ликвидность, которая будет сохраняться до тех пор, пока цены на основные продукты российского экспорта, сырьевые товары (нефть, газ, основные металлы), будут оставаться на высоком уровне. Однако за последние 3 месяца ситуация существенно изменилась, динамика изменения ставки MosPrime 3M выглядит следующим образом: Данная динамика свидетельствует овысокой рисковости использования данной ставки в условиях неустойчивости финансового рынка 6

7. Синдицированное кредитование 7

8. СИНДИЦИРОВАННЫЙ КРЕДИТ (1/2) Синдицированное кредитование: клубные сделки для relationship-банков • Синдицированный кредит – это кредит, выданный компании пулом банков на рыночных условиях. • К основным преимуществам синдицированного кредита можно отнести: • Возможность привлечения значительных средств; • Гибкие условия выдачи / погашения; • Согласованный с компанией-заемщиком состав участников сделки; • Степень раскрытия информации определяется компанией-заемщиком; • Отсутствие требование по государственной регистрации. • Стоимость организации синдицированного кредита, исходя из рыночной практики, составляет порядка 1% от суммарного объема кредита. • Дополнительно компания-заемщик оплачивает услуги по подготовке юридической документации и меморандума, которые готовятся организатором сделки. Обычно совпадают ОРГАНИЗАТОР КРЕДИТОР 1 ПУЛ КРЕДИТОРОВ КРЕДИТОР 2 Обслуживание кредита КРЕДИТОР N АГЕНТ ПО РАСЧЕТАМ Подготовка документации ЕДИНАЯ КРЕДИТНАЯ ДОКУМЕНТАЦИЯ Обслуживание кредита Выдача кредита КОМПАНИЯ-ЗАЕМЩИК 8

9. - СИНДИЦИРОВАННЫЙ КРЕДИТ (2/2) Преимущества привлечения синдицированных кредитов для компаний: - увеличение объемов финансирования; - снижение стоимости финансирования; - увеличение сроков финансирования; - экономия административных ресурсов заемщика в результате централизации информационных потоков по сделке; - создание публичной кредитной истории;- диверсификация рисков финансирования компании. По данным и в соответствии с прогнозом аналитиков динамика объема синдицированных кредитов для российских заемщиков выглядит следующим образом млрд. USD 9

10. Выход на рынок публичного долга 10

11. Высокийриск Низкийриск Цикл развития компании Объем бизнеса Идея Развитие Рост Зрелость Следующий цикл Частные инвесторы Венчурный капитал Фонды Private Equity Обеспеченные кредиты Денежные средства компании Долгосрочные необеспеченные займы Рынок долгового капитала IPO ВЫХОД НА РЫНОК ПУБЛИЧНОГО ДОЛГА (1/3) Зависимость выбора инструмента финансирования от стадии развития компании: Для реализации своих планов развития компаниям необходимо привлечение капитала, акционерного или долгового. Выбор инструмента финансирования компании, во многом, определяется стадией развития компании, которая предопределяет профиль риска, связанный с инвестициями в обязательства компании. На ранних этапах развития компании преимущественно используют собственный капитал, или средства специализированных инвесторов, ориентированных на значительную доходность в обмен на принимаемый высокий риск. Компаниям, находящимся на стадии роста, доступен более широкий спектр инструментов, в том числе финансирование посредством выхода на рынки капитала. В условиях, когда стоимость компании еще не достигла оптимального уровня, целесообразным является привлечение публичного долга, что позволяет увеличить отдачу на акционерный капитал и повысить стоимость бизнеса без размывания долей акционеров. 11

12. ВЫХОД НА РЫНОК ПУБЛИЧНОГО ДОЛГА (2/3) • Преимущества публичных долговых инструментов: • Использование публичных долговых инструментов подходит для большинства компаний, вышедших из стадии венчурного развития в стадию операционного роста. • Также публичные долговые рынки предлагают оптимальные условия финансирования для зрелых компаний, планирующих существенные инвестиции в дальнейшее развитие или рефинансирование существующей задолженности. • Помимо традиционных для долгового финансирования преимуществ, связанных с отсутствием размытия долей акционеров и увеличения отдачи на акционерный капитал, долговое финансирование предлагает компаниям ряд значительных специфических преимуществ: • диверсификация базы кредиторов компании; • обеспечение максимальной гибкости в управлении долгом; • создание инвестиционного бренда и обеспечение публичности компании. • Диверсификация базы кредиторов: • Большее количество кредиторов снижает зависимость от отдельных банков; • Публичный характер инструмента обеспечивает конкурентное ценообразование – кредиторы конкурируют между собой за право финансировать компанию. • Обеспечение максимальной гибкости: • Возможность структурирования публичного долга в полном соответствии с потребностями компании; • Возможность использования опционов на досрочный выкуп долга, амортизации, плавающих ставок купона и других элементов; • Возможность регулировать объем долга в обращении. • Публичность: • Воздание известности компании среди инвесторов, что облегчает последующие выходы на рынок; • Создание инвестиционного бренда перед выходом на IPO. 12

13. ВЫХОД НА РЫНОК ПУБЛИЧНОГО ДОЛГА (3/3) Лестница повышения стоимости компании: СТОИМОСТЬ КОМПАНИИ IPO/ частное размещение акций Выпуск еврооблигаций Конвертированные облигации Выпуск кредитных нот (CLN) Выпуск рублевых облигаций Синдицированный кредит • Этап 4: • Выполнение требований инвесторов к качеству компании и ее бизнеса; • Расширение возможностей будущего привлечения долга за счет повышения акционерной составляющей; • Реализация части стоимости компании акционерами; • Создание публичного индикатора стоимости бизнеса. • Этап 3: • Достижение высокий стандартов раскрытия информации; • Получение международного кредитного рейтинга по шкале одного из трех ведущих рейтинговых агентств; • Увеличение объемов и сроков долгового финансирования через выпуск еврооблигаций. • Этап 2: • Повышение прозрачности через отчетность по МСФО; • Продажа обязательств компании более широкому кругу инвесторов – диверсификация базы инвесторов по типу и географии; • Создание международной кредитной истории. • Этап 1: • Создание инвестиционного бренда; • Оптимизация юридической структуры; • Начало мероприятий Investor Relations; • Создание публичной кредитной истории. 13

14. ФАКТОРЫ УСПЕХА КОМПАНИИ НА РЫНКЕ ПУБЛИЧНОГО ДОЛГА Концепция успешного размещения долговых инструментов: ЭМИТЕНТ Эмитент и Организатор находятся в постоянном процессе обмена информацией, что позволяет Организатору сформировать полное понимание бизнеса компании и … • Инвестиционная привлекательность компании и отрасли в целом; • Четкий бизнес план развития; • Наличие конкурентных преимуществ; • Открытость менеджеров / акционеров перед инвесторами. Структура выпуска определяется потребностями Эмитента… СТРУКТУРАВЫПУСКА ИНВЕСТОРЫ • Выбор инструмента финансирования; • Объем, срок и валюта выпуска; • Выбор целевой группы инвесторов; • Наличие рейтинга / листинга и т.д. • Обоснование инвестиционной привлекательности • Доверие руководству компании; • Ликвидность бумаг после размещения; • Качественная аналитическая поддержка. УСПЕХ РАЗМЕЩЕНИЯ ОРГАНИЗАТОР • Понимание бизнеса компании; • Знание базы заинтересованных инвесторов; • Наличие опыта размещения; • Качество организации размещения. … с учетом рекомендаций Организатора … передать его инвесторам для обеспечения максимально эффективного размещения долговых ценных бумаг в интересах Эмитента. 14

15. Долговые инструменты: рублевые облигации 15

16. ОБЛИГАЦИОННЫЙ ЗАЙМ • Особенности выпуска облигаций: • Получение значительных объемов денежных средств на длительный срок без залога; • Возможность распределить долг среди широкого круга инвесторов и снизить зависимость от каждого кредитора в отдельности • Возможность рефинансировать долг по более низкой ставке. При условии успешного погашения первых заимствований на рынке облигаций повышается инвестиционная привлекательность эмитента, что позволяет в значительной мере снизить процентные ставки в долгосрочной перспективе; • Формирование положительной кредитной истории на рынке капитала. Выпуск облигаций дает возможность эмитенту в дальнейшем привлекать инвестиции по более низкой ставке, а также успешнее осуществлять другие финансовые программы на рынках капитала. • Диверсификация и оптимизация структуры заемных ресурсов по источникам и срокам обязательств, что делает управление долгом более удобным • Возможность оперативного управления долгом. У эмитента имеется возможность определения процентных ставок не только в размещения облигаций, но и когда облигации будут обращаться на рынке; 16

17. 2500 млн.руб. 2000 Корпоративные рублевые облигации Региональные рублевые облигации 1500 Суверенные рублевые облигации 1000 500 0 сен.02 дек.02 сен.03 дек.03 сен.04 дек.04 сен.05 дек.05 сен.06 дек.06 мар.03 мар.04 мар.07 мар.05 мар.06 июн.02 июн.03 июн.04 июн.05 июн.06 РУБЛЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ (1/3) • Основные преимущества инструмента: • Выпуск рублевых облигаций является оптимальным инструментом финансирования для начала работы на рынке публичного долга поскольку обладает следующими преимуществами: • Простота подготовки сделки; • Высокая гибкость при структурировании (пут и колл опционы, амортизаций, различные варианты определения ставки купона и т.д.); • Отсутствие обеспечения; • Возможность выбора времени размещения с учетом рыночных условий; • Возможность регулирования объема облигаций в обращении. • При этом рублевые облигации обеспечивают: • Диверсификацию базы инвесторов; • Значительные объемы привлечения в силу емкости рынка; • Формирование публичной кредитной истории и инвестиционного бренда компании. Динамика рынка рублевых облигаций • Объем рынка свыше $40 млрд. • Почти 600 выпусков в обращении • Ежемесячно размещается порядка 25 новых выпусков на общую сумму 50 млрд. рублей. 17

18. РУБЛЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ (2/3) Типичная структура выпуска Структура выпуска рублевых облигаций обычно определяется следующими параметрами: Как правило, эмитентом выступает головная компания Группы / Холдинга, или компания, на которой сконцентрированы основные активы / финансовые потоки ЭМИТЕНТ В случае, если в состав Группы / Холдинга входят несколько компаний, в состав сделки включаются поручители. ПОРУЧИТЕЛЬ Типичный объем для рынка рублевых облигаций – 1-5 млрд. рублей. Объем определяется исходя из целевого отношения долг /EBITDA и других показателей. ОБЪЕМ ВЫПУСКА Срок обращения колеблется в диапазоне от 2 до 10 лет, а наиболее распространенный диапазон – от 3 до 5 лет. Оферты регулируют фактическую срочность выпуска. СРОК ОБРАЩЕНИЯ 3, 6 или 12 месяцев. Значительная часть выпусков имеет купонный период 6 месяцев. КУПОННЫЙ ПЕРИОД Предоставляет инвесторам право предъявить облигации к выкупу, а Эмитенту дает фактическое право отозвать облигации с рынка. Типичный срок – 1-3 года. ОФЕРТА График амортизации может быть структурирован в соответствии с графиком денежных потоков Эмитента. АМОРТИЗАЦИЯ СТАВКА КУПОНА Ставка купона может быть фиксирована на весь срок обращения, определена на срок до даты исполнения оферты или быть привязана к другим финансовым активам. 18

19. РУБЛЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ (3/3) Расходы, связанные с размещением рублевых облигаций Расходы компании, связанные с размещением рублевых облигаций, включают в себя инфраструктурные расходы и оплату услуг организатора. ИНФРАСТРУКТУРНЫЕ РАСХОДЫ 0,01 – 0,05% от номинального объема выпуска (зависит от параметров выпуска) ОПЛАТА УСЛУГ ДЕПОЗИТАРИЯ За допуск к размещению: 0,01-0,05% от объема выпуска (зависит от параметров выпуска) За размещение: 0,019% от объема выпуска КОМИССИЯ БИРЖИ 112 тыс. рублей ГОСУДАРСТВЕННАЯ ПОШЛИНА ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ОРГАНИЗАТОРА Определяется в ходе переговоров в зависимости от параметров выпуска ФИКСИРОВАННАЯ КОМИССИЯ Дополнительный компонент комиссии, привязанный к размеру полученной экономии на ставке ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЗА УСПЕХ 19

20. Долговые инструменты: кредитные ноты (CLN) 20

21. CREDIT LINKED NOTES (1/4) CLN (credit linked notes): Кредитные ноты (credit-linkednotes) - это ценные бумаги, выпускаемые Банком-организатором в соответствии с уже существующей зарегистрированной программой выпуска. Ноты представляют собой условные обязательства Банка-организатора, выплаты по которым обусловлены исполнением Заемщиком обязательств по кредиту, выданному ему Банком-организатором. При этом рекурс на сам Банк-организатор ограничен - иными словами, Банк-организатор ничего не будет должен владельцам нот, если он в свою очередь ничего не получит от Заемщика. Ноты выпускаются по английскому праву. Как только Банк-организатор набрал спрос инвесторов на ноты, он тут же собирает с инвесторов деньги и выдает их в качестве кредита Заемщику. Инвесторы получают ноты через неделю (так называемый порядок расчетов на Т+5). Заемщик RUB Loan CLN Proceeds Банк-организатор CLNs RUB Funds Международные инвесторы 21

22. 5,0 млрд.$ 4,0 3,0 2,0 1,0 0,0 дек.03 дек.04 дек.05 дек.06 сен.04 сен.05 сен.06 мар.04 мар.05 мар.06 мар.07 июн.04 июн.05 июн.06 CREDIT LINKED NOTES (2/4) Особенности и преимущества кредитных нот: Кредитные ноты (credit-linked notes, CLN) представляют собой долговой инструмент, размещаемый преимущественно на международных рынках, платежи по которому привязаны к платежам по кредиту, выданному компании. CLN имеют ряд особенностей и отличий от выпуска рублевых облигаций: Динамика рынка кредитных нот • Рыночный инструмент, позволяющий управлять своим долгом4 • Нет требований по раскрытию информации; • Отсутствие требований по регистрации выпуска; • Возможность использования опционов и других деривативов / специальных условий; • Процесс подготовки занимает 1-2 месяца; • Возможность выпуска нот в различных валютах. ГИБКОСТЬ И БЫСТРОТА • Фиксированная процентная ставка обычно ниже, чем ставка по обязательствам, размещаемым внутри страны; • Рыночный принцип ценообразования. ДЕШЕВИЗНА • Создание предпосылок для выхода на международные рынки капитала (еврооблигации, IPO); • Привлечение западных инвесторов и создание международной публичной кредитной истории; • Формирование международного инвестиционного бренда. PR-ЭФФЕКТ И ПУБЛИЧНОСТЬ 22

23. CREDIT LINKED NOTES (3/4) Расходы, связанные с размещением кредитных нот: Расходы компании, связанные с размещением кредитных нот, включают в себя инфраструктурные расходы и оплату услуг организатора. ИНФРАСТРУКТУРНЫЕ РАСХОДЫ 0,10 – 0,20% от номинального объема выпуска (зависит от валюты и параметров выпуска) РАСХОДЫ ПО SPV 100-120 тыс. долларов США ЮРИДИЧЕСКИЕ РАСХОДЫ 15-20 тыс. долларов США ЛИСТИНГ 30-50 тыс. долларов США РОУД-ШОУ ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ОРГАНИЗАТОРА Определяется в ходе переговоров в зависимости от параметров выпуска ФИКСИРОВАННАЯ КОМИССИЯ Дополнительный компонент комиссии, привязанный к размеру полученной экономии на ставке ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЗА УСПЕХ 23

24. CREDIT LINKED NOTES (4/4) Кредитные ноты: отличия от еврооблигаций Ниже представлено сравнение кредитных нот и еврооблигаций по ряду ключевых характеристик: КРЕДИТНЫЕ НОТЫ ЕВРООБЛИГАЦИИ Доллары США, евро или рубли Доллары США, евро или рубли ВАЛЮТА ВЫПУСКА Отсутствуют Необходима регистрация проспекта ТРЕБОВАНИЯ ПО РЕГИСТРАЦИИ Средние требования по раскрытию Очень высокие требования по раскрытию РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ Возможен, но необязателен Обязательно ЛИСТИНГ Предпочтительно, но необязательно Обязательно КРЕДИТНЫЙ РЕЙТИНГ Предпочтительно, но не обязательно Обязательно ОТЧЕТНОСТЬ ПО МСФО Преимущественно агрессивные инвесторы, российские и западные Все типы инвесторов ИНВЕСТОРСКАЯ БАЗА 1-2 месяца 3-4 месяца СРОК ПОДГОДОВКИ ~ USD 290-390тыс. ~ USD 500-600 тыс. ЮРИДИЧЕСКИЕ РАСХОДЫ 24

25. Долговые инструменты: еврооблигации 25

26. ЕВРООБЛИГАЦИИ (1/2) Требования к эмитентам еврооблигаций Еврооблигации доступны компаниям, достигшим определенного уровня раскрытия информации, корпоративного управления и, естественно, операционного развития. Схема выпуска еврооблигаций, в целом, идентична схеме выпуска кредитных нот, но требования к эмитентам обоих инструментов различаются. • Требования к компаниям, размещающие еврооблигации, включают в себя: • Соответствие объемов привлекаемого финансирования операционным показателям; • Наличие международной консолидированной отчетности; • Наличие международного кредитного рейтинга по шкалам одного из трех ведущих рейтинговых агентств – S&P, Moody’s или Fitch (предпочтительно наличие двух рейтингов на уровне не ниже эквивалента «В»); • Раскрытие информации в соответствии с международным законодательством (Regulation S); • Проведение процедуры Due Diligenceв рамках подготовки проспекта эмиссии; • Высокий уровень корпоративного управления. • Традиционное отличие в структуре – наличие SPV, спонсируемой компанией – эмитентом. • Необходима регистрация SPV в благоприятной налоговой юрисдикции (обычно Люксембург или Ирландия); • Стоимость юридического и налогового консультирования по созданию SPV и расходы на его организацию и управлению в первый год составляют около $100-120 тыс. долларов. • В рамках проекта необходима процедура всестороннего Due Diligence (DD), включающая: • Юридический DD (правоустанавливающие документы, договорная база и т.д.); • Финансовый DD (анализ фин. показателей); • Операционный DD (анализ бизнеса, положения в отрасли и т.д.). 26

27. ЕВРООБЛИГАЦИИ (2/2) Расходы, связанные с размещением еврооблигаций Ниже представлена примерная структура расходов, связанных с размещением еврооблигаций: ИНФРАСТРУКТУРНЫЕ РАСХОДЫ 300 тыс. долларов США Юридический консультант лид-менеджера 50 тыс. долларов США Услуги доверительного управляющего 25 тыс. долларов США Юридический консультант доверительного управляющего 70 тыс. долларов США Налоговое и юридическое консультирование по созданию SPV 50 тыс. долларов США Создание SPV и его содержание в первый год 40 тыс. долларов США Печать проспекта 15 тыс. долларов США Листинг 30-50 тыс. долларов США Роуд-шоу ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ОРГАНИЗАТОРА Размер и структура определяются в ходе переговоров в зависимости от параметров выпуска 27

28. Секьюритизация 28

29. СЕКЬЮРИТИЗАЦИЯ Секъюритизация: обеспеченный инструмент для «разгрузки» баланса Секьюритизация – это облигации, обеспеченные пулом ликвидных активов, таких как ипотечные кредиты, автомобильные кредиты, поступления по кредитным картам, корпоративные кредиты и прочие. При секьюритизации обычно выпускаются три транша облигаций, низшие из которых первыми принимают на себя убытки, возникшие по базовым активам: КОМПАНИЯ, ПРОДАЮЩАЯ АКТИВЫ Продажа активов Денежные средства за активы SPV Доля в выпуске: 70-75% Рейтинг: инвестиционный Спрэд к бенчмарку: до 100 б.п. Консервативные фонды и банки ТРАНШ «А» (СТАРШИЙ) Выпуск облигаций Доля в выпуске: 15-20% Рейтинг: нет или спекулятивный Спрэд к бенчмарку: до 150-300 б.п. Агрессивные фонды и хедж-фонды ТРАНШ «В» (МЕЗОНИН) ТРАНШ «А» (СТАРШИЙ) ТРАНШ «В» (МЕЗОНИН) ТРАНШ «С» (EQUITY) Доля в выпуске: 5-10% Рейтинг: отсутствует Спрэд к бенчмарку: свыше 350 б.п. Продавец активов и хедж-фонды ТРАНШ «В» (МЕЗОНИН) Средства от продажи облигаций • К основным преимуществам секъюритизацииотносятся: • Снятие с баланса активов; • Высвобождение ресурсов для дальнейшего развития бизнеса. Обслуживание облигаций ИНВЕСТОРЫ 29

30. СЕКЬЮРИТИЗАЦИЯ – ОСНОВНЫЕ ВИДЫ Df.:Секьюритизация– это финансирование или рефинансирование каких-либо активов компании, генерирующих доход, например , прав требований путем их преобразования в торгуемую, ликвидную форму через выпуск облигаций или иных ценных бумаг. Основной принцип:Компания (Оригинатор) передаетпул своих активов специально созданному юридическому лицу (SPV), которое выпускает долговые ценные бумаги,обеспеченные переданными активами. Появление новых классов долговых инструментов Обеспечение доступа на рынок новых участников Влияние секьюритизации на мировые рынки капитала Основные виды секьюритизации 1 Классическая секьюритизация на основе «действительной продажи активов» (true sale) 2 Синтетическая секьюритизация (без перевода активов на баланс SPV) 30

31. СЕКЬЮРИТИЗАЦИЯ – ВОЗМОЖНОСТИ И ОГРАНИЧЕНИЯ • Потенциальные объекты секьюритизации: • Права требования по кредитам • Лизинговые платежи • Торговые права требования (дебиторская задолженность) Права требования, генерирующие будущие (прогнозируемые) поступления денежных средств • Ограничения на передачу активов, сужающие круг активов, которые могут быть секьюритизированы: • Запреты на уступку дебиторской задолженности • Правила защиты информации, тайна банковских операций • Необходимость уведомления должника по уступаемым правам требования для вступления уступки в силу • Необходимость регистрации передачи активов • Не нейтральные налоговые последствия при передаче активов • Преимущества секьюритизации для Заемщика: • Привлечение финансирования за счет продажи пула активов • Снятие рисков с баланса компании (при сохранении доступа к будущим прибылям по активам) • Улучшение показателей баланса компании (улучшение показателя достаточности собственного капитала), балансирование активов и пассивов • Диверсификация источников финансирования, получение доступа к более широкому кругу инвесторов различного типа (как следствие, потенциальное уменьшение стоимости привлечения) • Дополнительные факторы, которые влияют на решение Заемщика в отношении выбора секьюритизации как финансового инструмент: • Стратегия компании в отношении капитализации: «действительную продажа» активов, сопровождающаяся переводом активов на баланс Эмитента (SPV), не аффелированного с Заемщиком, уменьшает размер активов Заемщика по международной и российской отчетности и соответственно уменьшает капитализацию компании • Особенности юридической структуры Заемщика, ее ограничения: SPV обычно создается как бесприбыльная организация. В процессе же перевода на SPV активов, на SPV будет формироваться экстра-прибыль, которую необходимо «возвращать» Заемщику. Подобные схемы усложняют юридическую и налоговую структуру сделки • Объем секьюритизируемых активов: Экономическая целесообразность сделки существует при объеме свыше 100 млн. долл. • Допустимый срок организации финансирования:Традиционно секьюритизация характерна длительностью срока структурирования сделки (от 1 года). 31

32. Ковенанты 32

33. СТРУКТУРА КОВЕНАНТОВ Df.:Covenants(ковенанты) используются в юридической кредитной документации и означают договорные обязательства Заемщика (за исключением обслуживания ссудной задолженности), несоблюдение которых дает право кредитору объявить заемщику дефолт. Основные группы ковенантов Финансовые ковенанты (Financial covenants) Активные обязательства (Affirmative covenants) Пассивные обязательства (Negative covenants) 1 2 3 Обязательства Заемщика поддерживать некоторые финансовые показатели на определенном уровне Обязательства Заемщика от воздержания от действий или бездействия Обязательства Заемщика о наличии факта или совершении действия • Важно знать и помнить Заемщику: • Ковенанты являются существенными условиями Кредитного соглашения и должны определятся Кредитором на стадии подписания Мандата на организацию сделки. • За счет более жестких ковенантов можно снизить стоимость кредитных ресурсов. • С другой стороны, можно добиться большей свободы для развития бизнеса, но при этом получить более высокую цену кредита. 33

34. ПРИМЕРЫ КОВЕНАНТОВ – ФИНАНСОВЫЕ КОВЕНАНТЫ Основные группы ковенантов Финансовые ковенанты (Financial covenants) Активные обязательства (Affirmative covenants) Пассивные обязательства (Negative covenants) • На протяжении срока действия обязательств по Кредитному соглашению Заемщик обязуется обеспечивать следующие финансовые показатели деятельности: • Минимальный размер коэффициента достаточности собственного капитала (Capital Adequacy Ratio) / Отношение долга к собственному капиталу (%) • Минимальный размер собственного капитала ($) • Минимальная доля активов, не находящихся в залоге у третьих лиц, в общем объеме активов (Negative pledge) (%) • Минимальный размер коэффициента обеспеченности по кредиту (уровень дисконтированной стоимости залога)(%) • Максимальный уровень просроченной дебиторской задолженности/ доля проблемных активов в общем объеме активов(%) • Иные финансовые показатели (ROAA, ROEA, EBITDA и др.) • Источник информации для Кредитора для расчета финансовых показателей - IAS иуправленческая отчетность заемщика (management accounts). 34

35. ПРИМЕРЫ КОВЕНАНТОВ – АКТИВНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Основные группы ковенантов Активные обязательства (Affirmative covenants) Финансовые ковенанты (Financial covenants) Пассивные обязательства (Negative covenants) На протяжении срока действия обязательств по Кредитному соглашению Заемщик обязуется: Исполнять все условия Кредитной документации Гарантировать, что все обязательства по Кредитному соглашению имеют условия parripassuпо отношению к другим действующим и будущим долговым обязательствам Заемщика, за исключением обязательств в обязательном порядке обслуживаемых в соответствии с законодательством Обеспечить бесперебойное страхование имущества, выступающего в качестве залога по Кредитному соглашению (в ряде случае с назначением Кредитора в качестве Выгодоприобретателя) Гарантировать, что все договора, используемые в целях залога по Кредитному соглашению, заключены в соответствии с законодательством и имеют полную силу Сообщить Кредитору информацию о изменении наименования или адреса Процессуального агента (в случае его замены) Осуществлять все налоговые выплаты и сборы, связанные с обслуживанием Кредитного соглашения Вести бизнес в соответствии с действующим законодательством Поддерживать в действии и полной силе все лицензии и иные распорядительные документы, необходимые в отношении бизнеса Заемщика в соответствии с законодательством Реализовывать все необходимые функции по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма Проводить аудит финансовой отчетности по международным стандартам (IAS) компанией из Большой Четверки, а также уполномочить аудитора вести прямые коммуникации с Кредитором (в случае необходимости по запросу Кредитора) Предоставлять Кредитору финансовую отчетность по российским стандартам (RAS), а также периодическую управленческую отчетность Незамедлительно предоставлять Кредитору финансовую и иную документацию, которую Кредитор может мотивированно запросить у Заемщика Сопровождение Кредитного соглашения Общее ведение бизнеса Финансовый учет 35

36. ПРИМЕРЫ КОВЕНАНТОВ – ПАССИВНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Основные группы ковенантов Финансовые ковенанты (Financial covenants) Активные обязательства (Affirmative covenants) Пассивные обязательства (Negative covenants) На протяжении срока действия обязательств по Кредитному соглашению Заемщик обязуется НЕ допускать следующих действий либо получать письменное согласие Кредитора на их осуществление: Накладывать какое-либо обременение на залог по Кредитному соглашению Предпринимать какие-либо иные действия, которые могут прямо или косвенно повлиять на способность Заемщика обслуживать обязательства по Кредитному соглашению Изменять основной вид деятельности Изменять структуру собственности Вступать в сделки M&A, проводить юридическую реструктуризацию бизнеса Передавать управление компанией третьим лицам Выплачивать дивиденды, превышающие определенный лимит Предоставлять кредиты третьим-лицам в сумме, превышающей определенный лимит Продавать, переводить или отчуждать все или часть активов (в рамках основной деятельности, или оговаривается, что это требование не затрагивает основной вид деятельности Заемщика) Сопровождение Кредитного соглашения Общее ведение бизнеса Финансы 36

37. РЫНОК УПРОЩЕННЫХ КОВЕНАНТОВ Рынки Covenant-light (упрощенных ковенантов) Займ под упрощённые ковенанты– это займ без расчёта финансовых ковенантов (стандартных ковенантов) на основе данных по основной хозяйственной деятельности (таких, как максимальный показатель коэффициента собственных средств к заёмным, расчёт возможной минимальной процентной ставки и необходимого потока денежных средств), которые необходимо рассчитывать каждый финансовый период. • Компании, берущие займы под упрощённые ковенанты, включают в себя: • компании, занимающие лидирующие позиции в развивающихся отраслях, предъявляющих высокие требования к новым игрокам; • компании, пользующиеся сильной финансовой поддержкой и управляемые командами менеджмента с подтверждённым опытом эффективной операционной деятельности; • компании, проводящие сделки по первоначальному или повторному выкупу контрольного пакета акций компании, а также, в большинстве случаев, для финансирования сделок по рекапитализации; • компании, обладающие финансовой гибкостью, благодаря возможности распоряжения активами/бизнесом, часто в силу размера сделки; • компании, обладающие финансовой гибкостью благодаря открытому доступу на рынки капитала; • компании, имеющие возможность хеджирования, либо работающие в странах с высокими показателями ликвидности вторичных рынков. 37

38. Контроль за рисками и применение сложных (комбинированных) финансовых продуктов 38

39. КОНТРОЛЬ ЗА РИСКАМИ Хеджирование валютного и операционного риска - защита средств от неблагоприятного движения валютных курсов, которая заключается в фиксации текущей стоимости этих средств посредством заключения сделок на международном валютном рынке. При применении хеджирования валютных и операционных рисков для компании исчезает риск изменения курсов, что дает возможность планировать деятельность и видеть финансовый результат, не искаженный курсовыми колебаниями, позволяет заранее назначить цены на продукцию, рассчитать прибыль. Финансовые инструменты управления валютными рисками Финансовые инструменты управления процентными рисками • Форвардный контракт на покупку/продажу валюты • поставочный • беспоставочный/расчетный (хеджирование курса в «условных единицах») • возможность досрочного расчета/расторжения сделки • Валютный опцион- опцион, дающий право на покупку или продажу определенного объема иностранной валюты по определенной цене в течение определенного периода времени. • Депозит со ставкой, привязанной к курсу валюты Процентный своп - своп, в котором происходит обмен обязательств с плавающей процентной ставкой на обязательства с фиксированной процентной ставкой. Форвардный контракт на процентный индекс Опцион на процентный индекс 39

40. КОМБИНИРОВАНИЕ Симбиоз: Синдицированное проектное лизинговое финансирование Иностранный Банк – Организатор Банк-агент OTBC Банк-участник Банк-участник Банк-участник Лизингополучатель Вендор Комбинирование различных видов финансирования дает возможность проводить значимые для рынка сделки. При осуществлении проектного финансирования риски делятся между ЛК и лизингополучателем, а синдикация кредита позволяет снизить риски банку-организатору. Параметры сделки: Сумма ком. кредита :USD45 млн. Срок сделки:84 месяца Погашение: Ежеквартально Предмет лизинга: Вагоны 40

41. ПЕРЕПАКОВКА (1/2) Использование Деривативов для управления долгом: Валютный своп - соглашение на обмен оговоренного объема одной валюты на другую валюту на определенную будущую дату или на определенные будущие даты. В случае заключения процентного свопа плавающая ставка по кредиту (floatingrate) может быть зафиксирована и наоборот фиксированная ставка (fixedrate) переведена в плавающую. Также возможно использование комбинации валютного и процентного свопа. Например, кредит в долларах с плавающей ставкой Libor можно переупаковать в рублевый с фиксированной ставкой. 41

42. ПЕРЕПАКОВКА (2/2)CLN на рублевые облигации • Эффективный доступ на внутренний долговой рынок • CLN выпускаются в привязке к рублевым облигациям, торгующимся на ФБ ММВБ. Владельцы нот получают сумму купонного дохода и номинала в рублях или в долларовом эквиваленте, принимая на себя кредитные риски эмитента облигаций (российского заемщика) и эмитента нот. • Если произошло Событие Прекращения (дефолт)и удовлетворены Условия Расчетов, проценты по CLN прекращают начисляться начиная с даты соответствующего Уведомления о Событии Прекращения, и обязательство эмитента погасить ноты будет удовлетворено путем выплаты Денежной Суммы Расчетов в Дату Денежных Расчетов. • Преимущества для инвесторов • По базовому активу - рублевым облигациям - существуют периоды, связанные с регистрацией отчета об итогах выпуска и купонными платежами, в течение которых торги на ФБ ММВБ не осуществляются. Такие периоды ограничения ликвидности применимы ТОЛЬКО К ОБЛИГАЦИЯМ. Хотя сниженная ликвидность базового актива ухудшает ликвидность CLN, сделки с CLN могут заключаться в течение всего периода их обращения. • Налоговая защита: механизм налогообложения по нотам для инвесторов полностью аналогичен механизму по иным их инвестициям в еврооблигации. • Отсутствует необходимость администрировать рублевые облигации как отдельный инструмент и, как следствие, снижаются издержки и инфраструктурные риски. • Преимущества для эмитентов облигаций • Существенное расширение потенциального круга приобретателей облигаций за счет иностранных инвесторов, зачастую приводящее к улучшению условий заимствования. • Снижение зависимости от конъюнктуры внутреннего рынка Схемасделки Рублевые облигации Базовый актив Денежные средства в рублях (купоны и основной долг) Инвестированные средства в рублях Банк-эмитент CLN, держатель облигаций Banks Syndicate Group Pass-through ноты 42

43. ПРИМЕНЕНИЕ ИНСТРУМЕНТОВ ФОНДИРОВАНИЯ В РАЗЛИЧНОМ СОСТОЯНИИ ФИНАНСОВОГО РЫНКА Стабильный финансовый рынок Прямые кредиты Синдицированные кредиты Долговые инструменты (облигационные займы, выпуск CLN) ОСНОВНЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ Нестабильный (кризисный) финансовый рынок Связанное финансирование (trade & export finance) Секьюритизация активов Комбинирование и перепаковка ОСНОВНЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ 43

44. 44