國際債券與外國債券 市場理論與實務

1. 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心債券部 國際債券與外國債券市場理論與實務

2. 大綱 • 發行面 • 交易面

3. 定義 • Foreign bonds： A bond that is issued in a domestic market by a foreign entity, in the domestic market's currency.外國發行者在某國的國內資本市場發行以該國通貨表示之債券，如美國Yankee Bonds 日本Samurai Bonds英國Bulldog Bonds 新台幣計價外國債券 • Eurobonds：A bond issued in a currency other than the currency of the country or market in which it is issued以美元或其他貨幣計價之境外債券，主要賣給非該貨幣國家的投資人，歐洲債券市場是跨國企業及各國政府，特別是新興國家的重要籌資管道，如ECB • Global bonds：Bonds that can be offered within the Euromarkets and several other markets simultaneously.於國內及境外同步發行及交易之債券，兼具有國內債券及歐洲債券之特性，如ECB回國掛牌，台灣Formosa國際債券

4. 源起 • 80年，亞洲開發銀行為籌募亞洲各會員國向該行貸款的資金來源，在台北、香港、新加坡三地同時募集發行及掛牌並可於三地互相流通之「小龍債券」(Dragon Bond)，該債券首度係以「美元」計價發行，其後陸續以「日圓」計價發行，惟之後再無發行人於我國發行外幣計價債券 • 94年2月，主管機關行政院金融監督管理委員會自開始舉行不定期之「研商規劃國際債券市場」規劃會議，並整合原規劃中的「外幣計價債券計劃」及「海外轉換公司債（ECB）回國掛牌」兩案，將外幣計價債券市場定名為「國際債券市場」

5. 國際債券是全球債券 • 公開說明書 • 允許依國際慣例編製(MTN programs),是海外中期債券架構下的其中一隻債券 • 普通公司債之準據法得為其他非中華民國之法律/非台灣之訴訟管轄法院 • 債券可登錄在國外證券保管事業機構 • Euroclear 或Clearstream • 在國際資訊媒體系統可查詢到國際債券的報價 • Bloomberg、 Reuters等

6. 國際債券也是國內有價證券 • 國際債券在中華民國境內發行是依據 • 證交法 • 外國發行人募集與發行有價證券處理準則 • 發行人募集與發行有價證券處理準則 • 發行人募集與發行海外有價證券處理準則

7. 國際債券與外國債券發行面與上櫃面

8. 外國債券之發行面法源依據

9. 本國發行人 外國發行人 證交法第22條 證交法第43條之6 證交法第22條 依據外國發行人募集與發行有價證券處理準則 發行人募集與發行海外有價證券處理準則 發行人募集與發行有價證券處理準則 銀行法及銀行發行金融債券辦法 第二上市或 金融機構分支機構 他公司的子公司 外幣計價普通金融債券 私募外幣計價普通公司債 豁免 債券 外幣計價普通公司債,CB,WB ECB,EWB 外幣計價之普通公司債或以TDR為轉換或認股標的之CB或WB 國際債券市場 國際債券市場架構

10. 上櫃與交易法規

11. 國際債券發行面 • 本國或外國人來台灣公募或私募以外幣計價的債券，發行人的身份可為 • 國際組織 • 外國企業 • 外國政府機構 • 本國企業 • 本國金融機構

12. 國際債券發行面 • 外國發行人可發行之國際債券 • 以豁免方式發行者，應符合下列條件之一 • 屬國際組織者 • 信用評等為AAA級評等，且為該國中央政府100％持股或該債券為該國中央政府100％保證 • 外國發行人如為該國中央政府持股100%或對其債務達100%保證、且發行人或其發行標的之信用評等不低於我國主權評等者，得申請經金管會依證券交易法第二十二條第一項核定發行普通公司債為免向金管會申報生效者之有價證券。 • 以第二上市公募或私募方式發行須同時符合下列條件 • 股票已於主管機關核定之外國證券交易所或證券市場上市者 • 債信評等須達經證期局核准或認可之信用評等機構出具達BBB級以上評等 • 以第一上市公募方式發行符合之條件(如下兩頁) • 公募轉換公司債TCB及附認股權公司債TWB • 其轉換或履行認股權義務之標的為該外國發行人所發行之上市或上櫃臺灣存託憑證TDR者。

13. 國際債券發行面 • 以第一上市公募方式發行符合之條件 • 開放外國金融機構分支機構得發行普通公司債 • 外國金融機構之股票應已在經核定之國外證券市場掛牌。 • 外國金融機構及其分支機構依註冊地國法令規定得募集與發行本次債券。 • 外國金融機構應承諾對發行本次債券負全部責任並依規定履行資訊揭露之義務。 • 發行標的應符合債信評等等級BBB級以上。

14. 國際債券發行面 • 以第一上市公募方式發行符合之條件 • 開放以他公司之從屬公司發行外幣計價普通公司債 • 發行人應屬他公司之從屬公司並已編製於他公司最近一期之合併財務報表中，並有實際營運行為且非為租稅或其他特殊目的而設立之紙上公司。 • 他公司股票應已在經核定之國外證券市場掛牌。 • 發行人應承諾依規定履行揭露本身及他公司相關資訊之義務。 • 發行標的應符合債信評等等級A級以上。

15. 國際債券發行面 • 主管機關核定之外國證券交易所或證券市場 • 紐約泛歐交易所集團(美國) 。 • 美國證券交易所 (美國) 。 • 那斯達克證券市場 (美國) 。 • 倫敦證券交易所 (英國) 。 • 德國交易所集團 (德國) 。 • 義大利證券交易所 (義大利) 。 • 多倫多交易所集團 (加拿大) 。 • 澳洲證券交易所 (澳大利亞) 。 • 東京證券交易所 (日本) 。 • 大阪證券交易所 (日本) 。 • 日本Jasdaq交易所 (日本)。 • 新加坡交易所 (新加坡) 。 • 馬來西亞交易所 (馬來西亞) 。 • 泰國證券交易所 (泰國) 。 • 南非約翰尼斯堡證券交易所 (南非) 。 • 香港交易所（香港）。 • 韓國交易所（韓國）。 • 經主管機關核定之其他證券交易所。

16. 國際債券發行面 • 本國發行人可發行之國際債券 • 外幣計價普通公司債/普通金融債券： • 募集方式：募集與發行（或稱公募）或私募。 • 條件：該債券之債信評等須達經行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）核准或認可之信用評等機構出具達BBB級以上之評等。 • 外幣計價轉換公司債（CB）、外幣計價海外轉換公司債（ECB）、外幣計價附認股權公司債（WB）及外幣計價海外附認股權公司債（EWB）： • 募集方式：在國內募集與發行之CB及WB或於海外募集與發行滿一個月後，回國申請掛牌之ECB及EWB。 • 國內公開發行公司。

17. 發行人 向OTC 申請上櫃 取具央行 核准函 審查程序-國內發行人私募普通公司債 • 法源依據 • 發行：證券交易法＃43-6 ~8 • 上櫃：本中心外幣計價國際債券管理規則

18. 取具金管會生效函 發行人 向OTC申請上櫃 發行人 取具央行核准函 取具金管會生效函 向OTC申請上櫃 審查程序-國內發行人公募債券 • 法源依據 • 發行：發行人募集與發行有價證券處理準則 • 上櫃：本中心外幣計價國際債券管理規則 所募資金以外幣保留或全部以換匯或換匯換利CCS交易方式兌換為新臺幣使用者，免附央行核准函 １ ２

19. 審查程序-國內金融機構募集金融債券 • 法源依據 • 發行：銀行發行金融債券辦法 • 金融機構發行金融債券需於銀行局核准之額度內發行，國際債券亦列入其總額度。 • 上櫃：本中心外幣計價國際債券管理規則 金融機構 向OTC申請上櫃 取具央行核准函

20. 發行人 取具金管會生效函 於海外發行 取具央行核准函 發行滿一個月後 向OTC申請上櫃 審查程序-ECB或EWB回國掛牌 • 法源依據 • 發行：發行人募集與發行海外有價證券處理準則 • 上櫃：本中心外幣計價國際債券管理規則

21. 證期局函知 免上櫃書件 發行人 取具金管會生效函 取具央行核准函 免募集與發行書件 OTC上櫃 審查程序-外國發行人豁免債券 • 法源依據 • 發行：經金管會依證券交易法第22條第1項核定之國際組織債券及外國發行人發行之普通公司債。 • 上櫃：本中心外幣計價國際債券管理規則

22. 發行人 向OTC申請上櫃 取具央行核准函 同時向OTC申請同意櫃檯買賣函 審查程序-外國發行人私募普通公司債 • 法源依據 • 發行：95/8/16金管證一字第0950003874號函 • 上櫃：本中心外幣計價國際債券管理規則

23. 發行人 取具央行核准函 取具金管會生效函 向OTC申請上櫃 法源依據：外國發行人募集與發行有價證券處理準則 同時向OTC申請同意櫃檯買賣函 審查程序-外國發行人公募普通公司債 • 法源依據 • 發行：外國發行人募集與發行有價證券處理準則 • 上櫃：本中心外幣計價國際債券管理規則

24. 國際債券承銷規定 • 中華民國證券商業同業公會募集與發行有價證券自律規則 • #2：發行公司或外國發行人發行普通公司債，且債券之債信評等取得經金管會核准或認可之信用評等機構一定等級以上之信用評等，其主辦承銷商得不受關係人限制，發行公司 或外國發行人如具證券承銷商之資格者，亦得擔任主辦承銷商。 • 96年2月2日配合金融市場套案計畫，促進國際債券市場發展會議」第三次會議紀錄寫A級以上 • ＃43：普通公司債之承銷價格應為一律，惟如採全數確定包銷，且採洽商銷售方 式配售者，承銷商於普通公司債承銷期間，得就其包銷之債券依市場利率 波動隨時調價而免受單一承銷價之限制。 承銷商輔導發行公司或外國發行人發行普通公司債，於發行計劃中載明之 票面利率得暫訂為一特定之利率區間，惟該利率區間應符合公司法或證券 相關法令規定；承銷商應於報備承銷契約時並向金管會報備最終票面利率 。 • #44：承銷商輔導發行公司或外國發行人發行國內轉換公司債（普通債準用），應注意發行公司 或外國發行人於發行及轉換辦法中載明於次級市場買回所發行之轉換公司 債及經買回應即註銷不得再行賣出之相關規定。

25. 審查程序-櫃檯買賣程序 • 國際債券發行人申請國際債券為櫃檯買賣者，應檢具「國際債券櫃檯買賣申請書」，載明其應行記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。 • 本中心自受理之日起，於三個營業日內完成審查。

26. 審查程序-櫃檯買賣申請書件 • 外國發行人申報募集與發行國際債券之公開說明書僅以英文編製者，且應募人涉有本國自然人時，需另行檢附中文之銷售說明書 • 中文銷售說明書封面應以明顯字體揭露下列事項 • 本債券適用之準據法。 • 本債券有關仲裁或訴訟管轄法院之約定事項。 • 本債券經信用評等機構評定之債信等級。 • 本銷售說明書內容應與英文版公開說明書一致，如有誤植者，應以英文版公開說明書所載為主 。

27. 審查程序-櫃檯買賣申請書件 • 中文銷售說明書內容 • 債券發行計畫及其約定事項。 • 已發行未償還債券之發行情形簡表。 • 付款代理機構名稱。 • 若為有擔保債券，其擔保機構名稱。 • 發行人所屬國及股票上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。 • 發行人如係符合主管機關所訂條件之他公司之從屬公司者，應記載其發行人之股票未於主管機關核定之外國證券交易所或證券市場上市，並揭示他公司所屬國及股票上市地國相關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。 • 投資人投資本債券所有相關費用費率、收取方式及繳納時程。 • 其他經主管機關規定之事項。

28. 審查程序-櫃檯買賣費用 • 申請櫃檯買賣時: • 依發行總面值按費率百萬分之十計收，但最低繳交金額為500美元、最高為2,500美元。 • 櫃檯買賣處理費每期500美元。 • 櫃檯買賣後次年起，每年一月底前: • 繳交各該年度櫃檯買賣年費，每期債券以每年250美元計收。 • 櫃檯買賣費用得以發行幣別之約當金額繳交。

29. 資訊申報規定 • 中文或英文輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統http://siis.tse.com.tw/e_bond.htm • 申報事項 • 發行人之基本資料 • 債券發行資料

30. 資訊申報規定 • 定期事項 • 每月結束後十日內申報上月份之發行資料異動情形 • 公開資訊觀測站:國內海外有價證券轉換/交換情形申報作業 • 公開資訊觀測站: http://siis.tse.com.tw/e_bond.htm /建置發行機構之債券發行資料 • 股東常會後二十日內，應將年報之電子檔案上傳 • 公開資訊觀測站年報電子報申報作業系統

31. 資訊申報規定 • 不定期申報之重大訊息: • 發行人依其所屬國及股票交易地法令規定，應即時申報之重大訊息；屬第五條第一項第二款或第三款之發行人者，並包含其總機構或他公司所屬國及股票交易地法令規定，應即時申報之重大訊息。 • 債券之發行、期滿、買回或有依規定核給股份之情事者。 • 發行人或債券信用評等有所變動者。 • 其他對債券之價格或價值有重大影響之情事。 • 應於事實發生日之次營業日交易時間開始前公告

32. 國際債券發行面現況

33. 外國債券發行面現況 • 曾經來台發行過新台幣計價外國債券的發行人 • 亞洲開發銀行Asia Development Bank • 歐洲投資銀行European Investment Bank • 北歐投資銀行Nordic Investment Bank • 中美洲銀行Central American Bank for Economic Integration • 歐洲復興開發銀行The European Bank for Reconstruction and Development (EBRD) • 歐洲理事會開發銀行European Bank for Reconstruction and Development • 美洲開發銀行Inter-American Development Bank

34. 外國債券發行面現況 各年底之流通在外期數及餘額

35. 國際債券與外國債券交易與結算交割制度

36. 升降單位 (報價方式) 　 　 每交易單位 買賣斷 附條件 美/歐元 日元 0.01元 0.0001% 面額10萬 面額1000萬 (百元報價) (利率報價) 交易系統 國際債券交易系統簡介 • 本系統自94年10月上線，係提供債券自營商間議價交易外幣計價國際債券使用，包含買賣斷與附條件交易功能。本系統係以外幣清算交割，款項交割機構為兆豐國際商業銀行、券項交割機構為集保結算所。 • 報價及交易單位

37. 國際債券交易系統簡介 • 計息方式 • 買賣斷 • 依據發行人之公開說明書及中文銷售說明書 • 目前美元債 30/360; 澳幣債 ACT/ACT • 附條件 • 依據本中心上櫃公告 • 目前美元債ACT/360; 澳幣債 ACT/ACT • 交割 • 於成交日之次三營業日

38. 國際債券交易系統簡介 • 交易時間 • 買賣斷交易者為9:00~13:30 • 附條件交易者為9:00~13:30及14:00~15:00 • 準備金 • 與公債準備金分開計算,合併計收 • 國際債券交易系統操作手冊 • 下載點:本中心首頁 > 證券商服務 > 電腦作業 > 債券交易系統>國際債券交易系統>國際債券交易系統操作手冊

39. 國際債券交易系統簡介 等殖系統作業架構

40. 國際債券交易系統簡介 • 國際債券交易系統主要功能有報價、 交易及詢價功能，並設有行情揭示及成交查詢等附屬功能

41. 國際債券交易系統簡介 • 報價方式（可採匿名或顯名） • 確定報價:經其他證券商確認成交後即行成交 • 參考報價:經其他證券商確認後，原報價之證券商得於20秒內回應是否成交。原報價之證券商若確認成交者即行成交，確認不成交或超過20秒仍未回應者，該筆報價視為不成交，本系統逕行取消之，但其他證券商得於原報價之證券商回應是否成交前取消其確認。 • 可設黑名單 • 同一證券商之總、分支機構間或分支機構相互間不得為成交對象

42. 國際債券交易系統簡介 • 詢價功能 • 報價對象:單一券商/全市場/券商群組 • 詢價之證券商對被詢價之證券商所提供之買賣報價於20秒內確認成交後即行成交。 • 被詢價之證券商於詢價之證券商確認成交前得取消其買賣報價。

43. 國際債券交易系統簡介 • 行情揭示

44. 國際債券交易系統簡介 • 成交查詢

45. 國際債券交易系統簡介 • RP/RS(功能類似買賣斷交易）

46. 國際債券交易系統簡介 • 其他相關規定 • 附條件交易限制: • 個別期次債券之附條件交易未到期餘額，累計超過該債券發行餘額二分之一時，本系統將停止證券商對該期次債券買賣報價之確認成交。 • 單一證券商就個別期次債券之附賣回交易未到期餘額，累計超過該債券發行餘額十分之一時，本系統將停止證券商對該期次債券買賣報價之確認成交。 • 下午二時之後於本系統有附條件交易賣出報價之證券商，不得對該期次債券申報附條件交易買進，亦不得對其他證券商就該期次債券之附條件交易賣出報價為確認成交。 • 改帳:證券商參加本系統因買賣報價錯誤得經他方同意後，於當日下午4點前，向本中心申報更正錯誤或取消交易。

47. 國際債券交易系統簡介 • 國際債券發行時如登錄在集保時 • 則證券商買賣該國際債券以採集保帳簿劃撥之方式交付為限。 • 國際債券發行時如登錄在國外證券保管事業機構時 • 則證券商買賣該國際債券應透過集保於該外國證券保管事業機構開設之帳戶辦理相關之帳簿登載。

48. 國際債券交易系統簡介交割方式 • 成交之債券及價金採Netting交割，按下列規定與本中心進行給付結算 • 有應付價金者，應於T+3日13:30前，存入本中心國際債券款項結算專戶 • 有應付債券者，應於T+3日13:30前，依國內證券集中保管事業機構之規定，完成債券之給付　 • 有應收價金者，本中心於T+3日13:30起，存入證券商之款項結算專戶 • 有應收債券者，本中心於T+3日13:30起，通知國內證券集中保管事業機構劃撥入帳

49. 1.下單 1.下單 2.成交回報 2.成交回報 3. 通知成交資料 債券自營商 ( 賣方 ) 債券自營商 ( 買方 ) 櫃買中心 9.辦理撥款 4.匯付交割款項至OTC交割專戶 T +3日 集保結算所 6.通知撥券 7.通知扣券結果 5.辦理扣券 8.辦理撥券 國際債券交易系統交割方式 債券自營商 (賣方) 債券自營商 (買方) 櫃買中心 T 日 集保結算所 兆豐國際商銀 所有款項交割時間須於13:30前完成 註:請匯出款項之自營商一定要跟兆豐銀國外部確認t+3日早上款項會匯進otc戶頭

50. 國際債券交易系統簡介 • 證券商參加本系統買賣債券者，應簽訂本中心所訂定之「證券商參加國際債券交易系統買賣契約」，並向本中心繳付債券給付結算準備金。 • 準備金之繳存、增補及申請領回應依本中心債券等殖成交系統債券給付結算準備金管理辦法相關規定辦理。