III. A CH-KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE (Koncessziók és Partnerségek)

1. A Szénhidrogén Kutatás Menedzsmentje Miskolci Egyetem, Műszaki Földtudományi Kar, Ásványtani-Földtani Intézet Szilágyi Imre, Geológus-Közgazdász III. A CH-KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE (Koncessziók és Partnerségek)

2. A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE 2 A koncesszió • Koncesszió – „Engedményezés” Állami monopólium ideiglenes átruházása jogi magánszemélyre • halászat, vadászat • szerencsejátékok • „közjavak” szolgáltatása • ásványi nyersanyagok bányászata • Bányászati koncesszió • az ásványkincsek feltalálási helyükön („in-situ”) az állam tulajdonát képezik • kutatásuk és kitermelésük jogát az állam a bányavállalkozóra ruházza • a bányavállalkozó tőkéjét (befektetését) kockáztatja • a kockázatviselés jutalma a profit • az átruházás fejében az állam a bányavállalkozó profitjából különböző jogcímeken • elvon: • adók (vállalkozással összefüggő adók, bányajáradék) • díjak (adatértéki díj, koncessziós díj, társadalmi jóléti hozzájárulások) • közvetlen termelési érték elvonás (termelésmegosztás) A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013

3. A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE 3 Koncessziós jogszabályok • Jogi keretek • ásványi nyersanyagok kutatására-termelésére vonatkozó törvény (bányatörvény) • olyan országokban, ahol a szénhidrogének és a szilárd ásványi nyersanyagok gazdasági • súlya egyenlő (vagy a szénhidrogén kitermelés csekély) • Magyarországon a többször módosított 1993. évi XLVIII. törvény • külön a CH-kutatással-termeléssel foglalkozó törvény • a domináns upstream olajiparral rendelkező országokban • Oroszország, Közel-Kelet, Afrika • az egyes koncessziók külön törvények • olajmonarchiák • Koncessziók típusai • engedélyeken alapuló koncessziók • termelés-megosztási szerződéseken alapuló koncessziók A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013

4. Operatív részvényes Nem operatív részvényes(ek) 2 3 Szervizvállalatok • Társasági szerződések • Tulajdonrész átruházási szerződések • Operátor vállalat irányítását szabályozó szerződések 2 • Beszállítói, szolgáltatási szerződések • Adás-vételi szerződések 3 A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE 4 Engedélyes Koncessziók - Jogalanyok, Szerződések • Állam • Olajipari Minisztérium • Bányászati Hivatal 1 Operátor vállalat • Koncessziós megállapodások • Kutatási, termelési engedélyek 1 A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013

5. A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE 5 Engedélyes koncessziók • Kutatás és termelés jogilag elválnak – külön kutatási és termelési engedélyek • Kutatási engedélykérelem: • koncessziós terület • időütemezett kutatási program – konkretizálva „műszaki üzemi terv” • kutatási módszerek, hatósági előírásoknak (ásványvagyon-, környezet-, természetvédelem, • biztonság, stb.) való megfelelést biztosító tervek • Országonként eltérően szabályozott kérdések: • koncessziós és/vagy adatértéki díjak • a munkaprogram nem teljesítésének szankcionálása • engedély visszavonása • pénzbüntetés • semmi • koncessziós időtartam, hosszabbítások száma, időtartama. Hosszabbítási feltételek általában: • a koncesszor rajta kívülálló ok miatt nem tudta a munkaprogramot befejezni • munkaprogram bővítés A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013

6. A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE 6 Engedélyes koncessziók • A kutatás befejezésekor: • kutatási zárójelentés: • eredmények • sikeres kutatás esetén ásványvagyon számítás • adatok beszolgáltatása • a zárójelentés elfogadását követően termelési engedély kiadása • kutatási költségek • sikertelen kutatás esetén leírandók • sikeres kutatás esetén aktiválandók, értékcsökkenési leírásként elszámolhatók • Termelési engedély: • államilag jóváhagyott művelési terv: kitermelendő mennyiségek, évenkénti bontásban • a kitermelést az állam ellenőrzi. • bányajáradék (royalty): a kitermelt mennyiség értékesítése után számolt árbevétel • törvényben megállapított hányada • termelési licensz megvonható: • ha a termelés bizonyos idő eltelte után nem kezdődik meg • művelési terv súlyos megsértése A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013

7. A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE 7 Termelés-megosztásos koncessziók • Kutatás és termelés jogilag nem válik el – egyetlen szerződés • Production Sharing Agreement – PSA • Exploration and Production Sharing Agreement – EPSA • Pruduction Sharing Contract – PSC • A szerződés (PSA, EPSA, PSC) tárgya • Kutatási program – pénzügyi kötelezettségvállalás • A (majdani) termelésből eredő bevételeken való megosztozás • Elismert kutatási ráfordítás visszatérítésének módja • Koncessziós bid-round • Nyílt vagy meghívásos (államilag jóváhagyott pályázók) • Adatszobán közétett információk – egyes esetekben megvásárolható adatcsomagok • Ajánlatok elbírálása: a pályázó alkalmassága, befektetés nagysága A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013

8. 2 Partner(ek) 3 Szervizvállalatok Nemzetközi ajánlások, modellszerződések Association of International Petroleum Negotiators www.aipn.org • Partnerségi szerződések • Részesedés átruházási szerződések • Operatív együttműködési szerződések 2 • Beszállítói, szolgáltatási szerződések • Adás-vételi szerződések 3 A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE 8 Termelés-megosztásos Koncessziók - Jogalanyok, Szerződések Koncessziós társaság • Állam • Olajipari Minisztérium • Bányászati Hivatal 1 Kijelölt operátor • Koncessziós megállapodás • Termelés-megosztási szerződések 1 A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013

9. A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE 9 Termelés-megosztásos koncessziók, a PSA-k tartalma • Területlehatárolás • Koncessziós társaság tagjai, szerepleosztás (operátor – partnerek) • Részesedések • kötelezettségvállalási részesedések (working interests, WI) • profitrészesedések (paying interests, PI) • átvállalt részesedések (carried interests) – valamelyik partner nem finanszíroz, csak kasszíroz • általában ez a partner az állam (kijelölt állami vállalat) • – a „szokásos” átvállalt részesedés 5% • a társaság tagjai is eltéríthetnek egymás között részesedéseket • részesedések átruházásának feltételei • operátori részesedés minimuma A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013

10. A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE 10 Termelés-megosztásos koncessziók, a PSA-k tartalma • A koncesszió időtartama, fázisai • fázisok lezárásának, hosszabbításának feltételei • Kutatási munkaprogram részletezése • fázisonkénti feladatok, operatív tevékenységek • kötelező és opcionális elemek • általában: • meglévő adatok összegyűjtése, újrafeldolgozása, értelmezése - kötelező • geofizikai (szeizmikus) mérés - kötelező • kutatófúrás(ok) – lehet opcionális elem is • Pénzügyi kötelezettség vállalás • a minimális befektetés nagysága(pl. „újrafeldolgozásra 0,5 , szeizmikus mérésre 2,5 , kutatófúrásra 7 millió dollár”) • Büntetések • a munkaprogram nem-teljesítése esetén kilátásba helyezett szankciók • koncesszió megvonása • pénzbüntetés • (NOC-k „érdekes” helyzete: saját magát bünteti az állam…) A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013

11. A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE 11 Termelés-megosztásos koncessziók, a PSA-k tartalma • A koncesszió „menedzsmentje” • a koncessziós társaság irányító testületei, döntési mechanizmusok, szabályok • Közös Irányító Bizottság • (Joint Management Committee – JMC; Joint Steering Committee – JSC) • összetétel: állam, operátor, partnerek – az állam delegáltja az elnök • döntések szavazattöbbséggel • üzleti tervek, beszámolók, alvállalkozók kiválasztása, találatok értékelése, termelésbe állítás • Albizottságok: • Műszaki bizottság (Technical Committee) – operációval kapcsolatos kérdések • Pénzügyi bizottság (Financial Committee) – finanszírozási, elszámolási kérdések • Egyéb ad-hoc bizottságok • Az operáció menete • vonatkozó általános (törvényi) előírások: • ásványvagyon-, környezet-, természet-, egészségvédelem, munkabiztonság, tulajdon védelme • a szerződő felek (állam és koncesszor) jogai és kötelezettségei A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013

12. A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE 12 Termelés-megosztásos koncessziók, a PSA-k tartalma • Elvonások (fiscal terms) • bónuszok (signature bonus, capacity building bonus, production bonus, …) • rendszeres vagy egyszeri díjak • területhasználati díj (licence fee) • szakképzési hozzájárulás (training fee) • környezetterhelési díj (environmental impact fee) • társadalmi jóléti hozzájárulás (social fee) • adók (opcionálisan lehet, nem jellemző) • vállalkozással összefüggő adók • bányajáradék (royalty) • termelés-megosztás – a termelés utáni árbevétel maghatározott része az államot illeti meg • egykulcsos (flat), • a kitermelt mennyiséggel és/vagy az árbevétel nagyságával arányos (progresszív, vagy regresszív) A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013

13. A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE 13 Termelés-megosztásos koncessziók, a PSA-k tartalma • Kutatási ráfordítások visszatérítése (cost recovery) • az állam által elismert kutatási költségek sikeres kutatás esetén visszatéríthetők • gyakorlatban: a termelésmegosztás a kutatási költségek „leírásáig” nem lép érvénybe • a kutatási költségeket az állam ellenőrzi – recoverable cost audit • a PSA vonatkozó fejezete az Accounting Procedures A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013

14. Operatív részvényes Nem operatív részvényes(ek) Operátor vállalat • Társasági szerződés • Tulajdonrész átruházás • Operátor vállalat irányítása A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE 14 Partnerségi szerződések Koncessziós társaság Kijelölt operátor Partner(ek) • Partnerségi szerződés • Részesedés átruházás • Operatív együttműködés irányítása • Partnerségek a szénhidrogén kutatásban • „versenytársak” szövetkezése • oka a kockázatmegosztásra való törekvés • a vállalatok partnerségek sokaságán keresztül diverzifikálják a kockázatot • ára az információ-megosztás: • Titoktartási szerződések (Confidentiality Agreements) A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013

15. A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE 15 Partnerségi szerződések • Partnerségek fejlődése • egy kutatási terület közös vizsgálata – kutatási együttműködési szerződések • Area of Mutual Interest (AMI) Study, Exploration Study Agreement • a felek közösen megvizsgálják egy terület kutatási potenciálját, kutatási munkaprogramot dolgoznak ki • még csak koncessziós jogosultság sem szükséges hozzá • részesedés átruházási szerződések • Farm-in/Farm-out Agreement, Assignment Agreement; • Share Purchase Agreement • részesedések birtokba adása illetve vétele • ez már létező koncesszióra vonatkozik • közös operációt szabályozó szerződések • Joint Operations Agreement (JOA) • Shareholders Agreement • a koncessziós szerződésben foglalt operáció irányítási szabályairól szól szerződés A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013

16. Eladói kötelezettségek • nyilatkozat a koncessziós részesedés • birtoklásáról • a korábban megvalósult munkák, azok • ráfordításai (past-cost) • az adás-vétel várható zárásáig megvalósítandó • munkák, várható ráfordítások • Vevői kötelezettségek • nyilatkozat az alkalmasságról, • vásárlási szándékról • kötelezettségvállalás: • past-cost • zárásig felmerülő ráfordítások A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE 16 Partnerségi szerződések; Részesedés átruházás (farm-in/farm-out, swap) • Állami és konzorciumi jóváhagyások • állami jóváhagyás • amennyiben az eladó az operátor, akkor ő szerzi meg • ha az eladó nem operátor, köteles az operátor közreműködését kérni • konzorciumi jóváhagyás • az eladó köteles beszerezni az irányító bizottság (JMC, JSC) jóváhagyását A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013

17. A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE 17 Partnerségi szerződések; Részesedés átruházás (farm-in/farm-out, swap) • Pénzügyi műveletek • minden esetben egyedi „árak”: signature bonus, past-cost (részben vagy egészében) • fizetés módja, ütemezése • „Átmeneti” időszak szabályozása • átmeneti időszak: szerződéskötéstől a tranzakció zárásáig • a zárás időpontja becsült – harmadik fél (felek) jóváhagyásától függ. Bürokrácia. • a vevő tájékoztatásának, döntésekbe való bevonásának mikéntje • koncesszió-menedzsment • operáció-irányítás • pénzügyi jóváhagyások • alvállalkozói szerződések A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013

18. A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE 18 Partnerségi szerződések, közös operáció (JOA) A koncessziós partnerek együttműködési szabályai – a koncessziós szerződéssel összhangban • Részesedések • working interests – finanszírozási részesedés • paying interests - profitrészesedés • carried interests – átvállalt részesedés • Partnerségi szerepek, jogok-kötelezettségek • operátor, partner • operátor felhatalmazottsága (miben dönthet egyedül, közös döntések procedúrái) • operátor kötelezettségszegésének (operator’s defaults) következményei, operátor leválthatósága • partneri kötelezettségszegések (partner’s defaults) következményei A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013

19. A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE 19 Partnerségi szerződések, közös operáció (JOA) • A közös operáció menedzsmentje • Irányító bizottság (Management Committee, Operating Committee) • létrehozásáért, működtetéséért az operátor felel • szavazattöbbség – a részesedéseknek megfelelően • elfogadja a terveket, jóváhagyja a nagyobb volumenű költéseket, alvállalkozói szerződéseket • jóváhagyja a fontosabb projekt-eredményeket (pl. találat bejelentés, készletek), jelentéseket • JMC-ülések javasolt napirendjét • Albizottságok • műszaki (Technical Committee) • pénzügyi (Financial Committee) • ad-hoc A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013

20. A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE 20 Partnerségi szerződések, közös operáció (JOA) • A közös számla (joint account) kezelése • a pénzügyi műveletek egy, az operátor által kezelt közös számlán zajlanak • a partnerek (az operátor is) befizetnek – cash-call-ok a jóváhagyott terv szerint • az operátor innen finanszírozza a projektet a jóváhagyási procedúra mentén (pl. AFE-k) • Accunting Procedures: a JOA melléklete • a közös számla költség-elszámolási és számviteli szabályrendszere • Tevékenység saját kockázatra (sole risk operation) • a partnerek eltérő megítélései – egyik akarja, a többiek nem • ideiglenes „kiszállás” és „újra-belépés” feltételrendszere és következményei A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013

21. A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE 21 Beszállítói szerződések • Szerződő felek: az operátor és a beszállító (szervizvállalat) • Tárgya: szolgáltatás beszerzés (pl. szeizmikus mérés), anyagbeszerzés (pl. béléscső) • Főbb pontjai: • eladó, vevő, adásvétel tárgya • érték • felek jogai és kötelezettségei • tranzakciók (szállítások, teljesítéselfogadás, számlázás, fizetés) • biztosítékok, garanciák A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013