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異常公司態樣與 『 財務重點專區 』 簡介

異常公司態樣與 『 財務重點專區 』 簡介. 證交所上市治理部 謝兆恩 九十七年五月. 講師資歷. 普考會計審計人員 高考會計審計人員 高考會計師 台北大學會計學研究所 台北市政府主計單位 台灣證券交易所上市部 上市治理部. 簡　報　內　容. 壹、前言 貳、異常公司之態樣 參、 『 財務重點專區 』 簡介 肆、 Q&A. 壹、前　言.

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異常公司態樣與 『 財務重點專區 』 簡介

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Presentation Transcript

  1. 異常公司態樣與『財務重點專區』簡介 證交所上市治理部 謝兆恩 九十七年五月

  2. 講師資歷 • 普考會計審計人員 • 高考會計審計人員 • 高考會計師 • 台北大學會計學研究所 • 台北市政府主計單位 • 台灣證券交易所上市部 上市治理部

  3. 簡　報　內　容 • 壹、前言 • 貳、異常公司之態樣 • 參、『財務重點專區』簡介 • 肆、 Q&A

  4. 壹、前　言 • 證基會為協助行政院金融監督管理委員會推動並落實「金融知識普及計畫~深化社區」之目標，以提昇國人的金融知識，受委託辦理97年「金融知識普及計畫：社區大學投資未來系列講座」，主題範圍以「我的幸福人生DNA」、「我的幸福永保安康」二大系列為主軸，講座議題之設計以與投資人切身相關的投資理財事為主，希望能將基礎的金融知識清楚正確地傳達予社區民眾，期望能達到「金融知識傳播」之效益，幫助民眾有步驟的建立正確的理財概念，保障自身權益。 • 臺灣證券市場目前仍以散戶為主體，因此期能藉由簡單之指標，以協助判斷異常公司，以保障投資權益．

  5. 貳、異常公司之態樣

  6. 異常公司態樣 一．公司財務、會計、內部稽核主管或簽證　　會計師異動者 • 原因：財務、會計主管對於公司內部之經營與資金流向是最清楚的；內稽主管則對於內控是否有效亦是最瞭解的，若無預警離職，可能隱含有異常的情形． • 查詢：公開資訊觀測站（http://mops.tse.com.tw） －重大訊息 • 案例探討：博達

  7. 法規名稱：證券交易法(民國 95 年 05 月 30 日 修正) 第 14 條 本法所稱財務報告，指發行人及證券商、證券交 易所依法令規定，應定期 編送主管機關之財務 報告。 前項財務報告之內容、適用範圍、作業 程序、編製及其他應遵行事項之準 則，由主管 機關定之。 第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管 簽名或蓋章，並出具財務 報告內容無虛偽或隱匿 之聲明。 前項會計主管應具備一定之資格條件， 並於任職期間內持續專業進修；其 資格條件、持 續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具 備條件等事 項之辦法，由主管機關定之。

  8. 例外

  9. 異常公司態樣 二．董監事及大股東陸續出脫持股或設質比　　率較高 • 原因：董監事及大股東對公司的發展及市場脈動是最清楚的，若持續出股持股，可能代表對公司前景欠缺信心；設質比例過高，易生財務危機，增加舞弊的誘因． • 查詢：公開資訊觀測站－董監股權異動－董監事持股餘額明細資料 • 案例探討：力霸

  10. 例外 • 華碩信託孳息供員工分紅 繼郭台銘後第二例記者鄒秀明／台北報導 • 華碩電腦昨天宣布，華碩董事長施崇棠等三位創辦人將拿出2.6萬張股票，以信託孳息提供員工分紅，市值約20餘億元。這是繼鴻海董事長郭台銘前年自掏腰包贊助員工分紅後第二例，未來勢必蔚為風潮，有更多企業大老闆自掏腰包提供員工分紅。 • 員工分紅費用化明年上路，為留住員工，加上具有節稅效益，科技業老闆以持股做信託做為員工分紅，成為留住員工的新方式。 • 華碩董事長施崇棠昨天與副董童子賢、副總徐世昌等三位創辦人，每人各拿出8700多張自有持股，合計共26162張華碩股票。以昨天華碩80元收盤價計算，換算市值約20.92億元，將以信託方式，未來孳息將全部提供成為華碩員工分紅。 • 此外，繼施崇棠與徐世昌前兩年先後將持股信託給予子女後；童子賢昨天也另外拿出5萬張持股，受益人設定為子女，跟進加入節稅行列。 • 華碩三位創辦人除了分別大舉信託持股超過5萬張給予子女，也不忘與員工分享股利，其中童子賢拿出8620張、施崇棠拿出8803張、徐世昌也拿出8739參與信託，將孳息指定作為華碩員工分紅用途。 【2006/08/18 聯合報】

  11. 異常公司態樣 三．重大關係人交易 • 原因：關係人交易之交易價格、收付款方式等交易條件與一般常規交易相較，可能有異常之情形。 (註)依財務會計準則公報第六號規定：凡企業與其他個體之間，若一方對於他方具有控制能力或在經營、 理財政策上具有重大影響力者，該雙方即互為關係人；受同一個人或企業控制之各企業，亦互為關係人． • 查詢：公開資訊觀測站-電子書-財務報告書-財務報表附註-關係人交易章節 • 案例探討：力霸

  12. 異常公司態樣 關係人之形式要件 • 企業採權益法評價之被投資公司 • 對公司之投資採權益法評價之被投資者 • 公司董事長或總經理與他公司之董事長或總經理為同一人,或具有配偶或二親等以內關係之他公司 • 受企業捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人. • 公司之董事,監察人,總經理,副總經理,協理及直屬總經理之部門主管 • 公司之董事,監察人,總經理之配偶. • 公司之董事長,總經理之二親等以內親屬.

  13. 營收幾乎來自關係人

  14. 異常公司態樣 四．頻繁更新財務預測 • 原因：財務預測代表公司對未來的營運展望與預估，若時常更新財務預測，可能即代表本身誠信有問題． • 查詢：公開資訊觀測站－財務報表－財務預測公告查詢 • 案例探討

  15. 異常公司態樣 五．資金貸與他人及背書保證金額過高 • 原因： 　►資金貸與他人金額過高－影響正常營運 　►背書保證金額過高－公司潛在風險較高 • 查詢：公開資訊觀測站－營運概況－資金貸與及背書保證明細表資訊 • 案例探討

  16. 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 第   3    條 公開發行公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得 貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資 金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年 者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係 指公開發行公司短期融通資金之累計餘額 。 第   5    條 公開發行公司得對下列公司為背書保證： 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十 之公司。 公開發行公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資 關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

  17. 力霸集團不當資金貸與情形 • 亞太固網於91年12月13日起迄93年6月23日止，以短期放款名義，無擔保將資金貸與王氏人頭公司計53億3,500萬元。 • 友聯產險放款予王氐人頭公司及人頭，金額達35億230萬元。 • 中華商銀於88年貸予王氐人頭公司7億5千萬元。

  18. 異常公司態樣 六．公司治理不佳，董事會由家族把持 • 原因：公司董事會若由家族把持，將欠缺外部監督與制衡機制，易生弊端． • 查詢：公開資訊觀測站－電子書－年報及股東會相關資料－股東會年報-董事資料 • 案例：力霸集團

  19. 異常公司態樣 七．不合常規之資產或股權交易 • 原因：不合常規之資產或股權交易，因較欠缺明確市價，較易生弊端 • 查詢： • 公開資訊觀測站－重大訊息 • 公開資訊觀測站-電子書-財務報告書-財務報表附註-重大交易事項相關資訊 • 案例探討

  20. 異常公司態樣 力霸集團藉不合常規交易掏空友聯 • 88年王氐10家人頭公司與力霸公司簽約購買桃園縣八德市「力霸倫敦城」218戶房地，支付10%預付款，未實際取得所有權。 友聯產險董事會決議以9億2,764萬元購買該218戶房地。友聯產險於簽約後10日內即支付7億4,040萬元（逾總價款8成）。 不合交易常規 89年2至6月間，友聯產險主動要求解約，卻僅向前述公司索回不到4成之解約金，迄今該等人碩公司尚欠友聯產險4億3,674萬7,000元。 • 89年6月間，友聯產險向力霸公司購買中和「力霸山河」房地41戶（含17 停車位），總價款2億4,715萬4,520元，簽約即支付2億1,865萬4,000元預付款（總價款之8成）。 力霸公司就其中30戶及15停車位以「產權爭議」為由遲未辦理過戶。89年8月間雙方協議解約。 友聯產險亦未積極訴追解約款1億5,203萬1,386元及違約金，任由力霸公司展期6次延欠迄今，尚欠友聯產險1億980萬元。 • 89年6月間，友聯產險向嘉食化購買「力霸山河」22戶(含18停車位）及「力霸湖濱」房地2 戶（含15停車位），總價款2億4667萬4,680元，友聯產險於簽約時即支付2億3,691萬5,000元預付款，逾總價款8成。 其後雙方協議解約。友聯產險未積極訴追嘉食化公司應退還之解約款，至今尚欠積欠8,640萬元。

  21. 異常公司態樣 不合常規土地買賣之案例 土地 地主 上市公司 2億元 土地 土地 上市公司 地主 人頭 3億元 2億元 掏空1億

  22. 大紀元 > 新聞 > 台灣新聞 宏傳關係人交易異常？台證交所：資料已送檢調 【大紀元1月21日報導】(中央社記者盧宏奇台北二十一日電)台灣證券交易所在查核宏傳電子日前的關係人交易時，發現異常現象，已將相關資料送交檢調單位偵查，並將宏傳列入平時暨例外管理條例審核名單，進一步查核是否有其他財報方面的問題。 證交所主管表示，宏傳在元月 2日向關係人買入一筆價值約新台幣 4.2億元的不動產，經證交所查核後發現，賣方以這筆不動產做為擔保品，向銀行借款 2.8億元，因此買方只需支付 1.4億元款項，但宏傳卻已支付2.4 億元現金，加上支付時間太快，以及尚未進行過戶等疑點，「交易看來頗不尋常」。 這位主管表示，證交所已蒐集宏傳這筆關係人交易的相關資料，送交檢調單位偵查，是否涉及背信、侵佔或內線交易等犯罪行為，則由檢調單位判定。 至於宏傳財報是否另有其他問題，證交所表示，由於宏傳去年第 3季季報當中，尚未出現該筆不動產交易，加上去年年報尚未出爐，證交所還在陸續瞭解當中，但已將宏傳依平時暨例外管理條例審核。 1/22/2005 12:35:37 AM

  23. 異常公司態樣 八．轉投資過於複雜，交叉持股 • 原因：公司轉投資過於複雜，將降低財務資訊透明度，並可能有虛列長期投資及美化財報情事；交叉持股多為護盤，或藉少數持股以掌控經營權． • 查詢：公開資訊觀測站-電子書-財務報告書-財務報表附註(重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊章節) • 案例：力霸

  24. 異常公司態樣 資料來源：林宛瑩老師課程同學報告

  25. 異常公司態樣 交叉持股 • 定義:二個以上的公司,互相投資而彼此持有對方所發行之股份,因此互相成為股東之情形. 董事長 10% 50% 上市公司 投資公司 40%

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