中国企业澳洲上市指南

1. 中国企业澳洲上市指南 中国企业澳洲上市指南 ——亚洲财经资源投融资机构

2. 目录 目录

3. 亚洲财经资源投融资机构简介 亚洲财经资源投融资机构简介 ◆亚洲财经资源投融资机构（AROAU） 本机构的总部位于澳大利亚的金融中心悉尼市，已汇集了澳大利亚在金融投资、跨境并购、企业上市及配套领域的一流持牌资深专家人才。 我们拥有直接管理及合作的基金，包括企业私募股权基金、房地产基金、房地产机会基金、产业园区管理基金、产业基金、对冲基金的基金、夹层基金（Mezzanine funds）、高级债券基金、优先债务基金、养老基金、私人对冲基金和封闭式共同基金等。我们的服务包括投资于债券、融资、上市和非上市股权证券、房地产、新兴产业以及资产剥离、企业并购、重组和分拆上市等。 我们与澳大利亚证券交易所（ASX）和澳大利亚国家证券交易所（NSX）有着多年的战略合作关系，制定了一整套针对中国企业在澳洲上市的完整方案并提供所需的企业调研、法律规章、财务状况、金融配套服务。尤其对那些在有些方面不能满足证交所直接上市的基本硬性要求的中国企业，用我们专业的技能，提供符合中国企业需求的反向收购上市（RTO）或融资型间接反向收购上市（APO）的方式，使得企业能够顺利的上市。 ◆亚洲财经资源投融资机构（中国） 为中国各省市及地方政府和企业提供投资资金管理、基金管理、战略规划、资源配置和投融资服务，为政府和企业的重大项目提供项目管理，设计投融资结构、配备投融资资源。致力于为企业提供产业基金、风险投资基金、股权投资基金、各类信贷、各类信托、保理、融资租赁、集合债券、资金管理等多种金融配套解决方案以及法务、财务、审计评估、物流、技术改造、交易、销售等丰富的增值服务。

4. 我们的团队——负责申报企业上市 • 负责申报企业上市的专业团队 陆文涛 Stephanie 姓名 姓名 姓名 姓名

5. 澳大利亚交易所简介 澳大利亚交易所简介 澳大利亚是英联邦国家，由于它的政治开明，社会稳定，自然资源丰富，成为亚洲最大的各种资金聚集地，其金融衍生产品的发达程度更是位居区内首位；由于它的证券上市规则、交易体系和法规监管与伦敦交易所非常相似，这使得澳大利亚证券市场成为国际主流市场的一部分，所以能在澳大利亚上市的公司也基本上被看作是一个符合国际运行惯例的上市公司；由于中国已成为世界第二大经济体，世界最有活力的国家，因而具有中国背景的上市公司自然也成为各种资金关注的重点，这为上市公司二次融资、定向增发奠定了良好的基础。 澳大利亚挂牌的上市公司可以分为四大板块：制造业板块、金融板块、服务业板块和资源板块。涉及制造、零售、传媒、交通、金融服务、采矿、生物技术、房地产、建筑、旅游、通信、医疗卫生、电子商务、基础设施等行业。 鉴于澳大利亚不同的证券交易所有其侧重的服务对象，对企业的要求和上市的条件也不相同。下面我们将分别予以介绍。

6. 澳大利亚交易所简介-续 澳大利亚交易所简介 ◆ 澳洲金融证券交易所（ASX） 目前，澳大利亚约有2000多家企业在澳交所上市，总市值约1.63万亿澳元。是世界十大股市之一，是亚太地区仅次于日本的第二大资本市场，其规模是香港的三倍，新加坡的六倍，其金融衍生产品的发达程度更是位居区内首位。其显著特点是：大而业绩稳定发展前景优良的股票主导股票市场，投资者对所买的这些股票一般持久保有。 ◆ 澳大利亚国家证券交易所（NSX）简介 澳大利亚国家证券交易所目前为澳大利亚第二大证券交易所，逾100家上市公司再次挂牌上市，总市值达数十亿澳元，类似于中国股市的中小板。其运营的市场规范、透明、有序、高效，并对成本结构进行过专门设计，且不会收取过高费用，为各行业的中小企业、新兴公司提供广阔和灵活的上市选项。 ◆ 澳洲绿色金融证券交易所（SIM VSE） 绿色金融证券交易所（以下简称SIM-VSE交易所）是澳大利亚政府批准成立并监管的一家证券交易所，致力于为创新型领导企业提供证券交易市场服务，类似于中国股市的创业板。SIM- VSE 交易所致力于推动投资市场对清洁技术、可再生能源、生命科学和相关技术及服务行业企业的投资。对企业申请上市要求类似于澳大利亚国家证券交易所。

7. 中国企业为什么要到澳洲证券市场上市 中国企业为什么要到澳洲证券市场上市 澳洲证券市场是参照伦敦交易所的规则、体系建立的，是国际主流市场的一部分。在此上市的企业，被看成是符合国际运营规则的上市公司，这使得企业到其他交易所上市便捷许多。 1 澳洲证券市场交易活跃，各种资本的存量巨大，使得企业的后续增发等再融资更方便，融资规模远大于首次上市融资额，并且澳洲证券市场对增资规模和时间没有限制。 2 由于中国已经连续几年成为澳大利亚第一大贸易合作伙伴，澳洲投资者对中国股票有强烈的兴趣，容易获得投资者追捧，有利于提升股价。 3 上市周期短，准备工作完成后，6-9个月即可完成上市。 4 5 澳洲证券市场外国人持股比例较高。这种国际化、多元化的股权结构有利于中国企业在澳洲确保稳定持续的融资渠道，实现股权多元化。

8. 香港、美国、新加坡澳大利亚上市比较 香港、美国、新加坡澳大利亚上市比较

9. 澳洲证券市场上市的基本条件 澳洲证券市场上市的基本条件

10. 澳洲证券市场上市的形式 澳洲证券市场上市的形式 ◆ 在澳大利亚上市主要有三种形式： • 澳大利亚红筹股 红筹模式是指境内公司将境内资产以换股等形式,转移至境外独资或与外商合资注册的公司，通过境外公司来持有境内资产和股权,然后将境外注册的公司在澳大利亚上市。 • 澳大利亚X股（类似香港的H股) X股指注册在中国内地的中资或合资企业将其股权的全部或部分直接在交易所上市，上市所募集的资金再返回公司所在地。 • 反向收购上市 反向收购是指非上市公司股东通过取得一家上市公司的大多数股份，控制该公司，再由该上市公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，从而原非上市公司的股东成为上市公司的控股股东。

11. 澳洲证券市场上市的形式(一) 澳洲证券市场上市的形式（一） ◆ 红筹上市形式 “红筹上市”，是由公司股东（或实际控制人）在境外注册一个海外控股公司，将境内资产以换股等形式,转移至该公司，使得境内公司变成外商独资企业或中外合资企业，然后将该海外控股公司在澳大利亚上市。 红筹上市对国内的民营企业优点，一是能够融资，二是公司的国际化，三是个人财富的合理配置。因为红筹上市的股票是全流通，可变现的。 缺点是：来自中国经贸委、证券会、外管局等多方面审批限制比较多。当然，我们会为你提供非常有效的建议。 红筹上市流程图

12. 澳洲证券市场上市的形式(二） 澳洲证券市场上市的形式（二） ◆ 直接上市形式 中国大陆的企业法人保持原注册地不变，通过直接在境外首次发行股票的方式获得上市。上市所募集的资金再返回公司所在地。这种上市模式的优点是证监会持鼓励政策。缺点是澳大利亚投资者对内地企业比较陌生，同时对内地投资政策也缺乏了解，这就导致了他们对内地企业投资不是非常踊跃。 直接上市流程图

13. 澳洲证券市场上市的形式 （三） 澳洲证券市场上市的形式（三） 由于许多国内企业不能完全满足证券交易所的上市要求，这就导致无法直接上市。而通过反向收购借壳上市就成了这些企业的较佳选择。国内企业可以通过传统的反向收购（RTO）或通过融资型间接反向收购（APO）的方式上市。 反向收购（RTO）是指非上市公司股东通过取得一家上市公司的大多数股份，控制该公司，再由该上市公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，从而原非上市公司的股东成为上市公司的控股股东。 • ◆ 反向收购上市（RTO） 反向收购上市流程图

14. 澳洲证券市场上市的形式 （三） 澳洲证券市场上市的形式（三） ◆ 反向收购上市（RTO）流程

15. 澳洲证券市场上市的形式 （三） 澳洲证券市场上市的形式（三） ◆ 融资型间接反向收购上市（APO）形式 融资型间接反向收购（APO）的方式，是以私募股权融资与反向收购两种形式的资本运作，在境外设立一个特殊目的公司（SPV），然后购买一澳洲上市公司的股权，然后将国内资产并入该收购的上市公司，从而实现上市的方式。使得国内私营公司更容易、更便捷的实现向上市公司的转变。当反向收购完成，公司将可以从资本市场持续性的融资，解决了国内企业的融资需求。 与反向收购（RTO）不同之处在于：从一开始由于私募资金的介入促成了第一次的融资。 反向收购 上市 流程图 APO

16. 澳洲证券市场上市的形式 （三） 澳洲证券市场上市的形式（三） ◆ 融资型间接反向收购（APO）流程

17. 澳洲证券市场的上市程序及审批周期 澳洲证券市场的上市程序及审批周期 前期准备工作6-9月 在申请上市前与澳洲交易所商讨并解决上市申请中可能存在的问题 澳洲交易所审核8-12周 1. 呈交上市申请及招股说明书给澳洲交易所 2.澳洲交易所就其是否符合上市条件进行审核 金管局审核兼公众意见反馈2-4周 1.呈交招股说明书给金融管理局 2.同时公布其招股书以征询公众意见 3.针对机构投资者及资深投资者做路演并进行邀标定价 登记及延期 1-2周 1.正试呈交经修改或补充的招股说明书给金融管理局登记 2.公开售股 售股及挂牌 上市2周 1.售股结束 2.澳洲交易所将公司股票挂牌并开始交易

18. 澳洲证券市场上市流程和时间 澳洲证券市场上市的流程和时间 月1 月 2 月3 月 4 月 5 月 6 月7 月8 月9 月10 财务顾问作海外上市可行性判断 尽职调查阶段（业务 法律 财务） 阶段 一 ①组织和管理结构重组 ②财务调整③企业进入可上市状态 各类专业人员进行相关工作 （保荐人 承销商 会计师 律师等） 制作上市文件并报送 阶段二 证监会交易所审核上报文件 路 演 股票发行与后期维护 监督募集资金的使用 • 第一阶段  第二阶段 注：以上流程周期只是一个相对的参考时间，具体操作时间 可能会因诸多因素影响而缩短或延长。

19. 澳洲证券市场上市的费用 澳洲证券市场上市的费用 ◆下表是对上市成本的一个粗略的估算（单位：万元人民币） 上市成本并不是一成不变的，其影 响 因素包括： （1）股票承销费可能受制于销售规模和最终确定的承销费率。 （2）上市程序的时间选择 （3）公司各种上市准备工作的难易程度（如结构重组、内控制度的建立、财务调整等的难易程度等）。

20. 上市流程及相关文件 （一） 上市流程及相关文件（一） 公司结构改造 建立内部控制体系 财务内审与财务调整 上市准备 制作基础资料汇编 制作企业宣传材料 制定企业未来发展规划 为新项目进行可行性研究

21. 澳洲证券市场上市的形式 （二） 上市流程及相关文件（二） 上市公司的股份设计 拟上市公司审计 上市准备 编写招股说明书 中、澳律师出具法律意见 向交易所递交上市申请

22. 澳洲证券市场上市的形式 （三） 上市流程及相关文件（三） 募集资金数额 上市公司的股票 发行与认购 筹资规模测算 股票发行路演 超额认购或不足认购

23. 上市前融资（Pre-IPO) 上市前融资（Pre-IPO） 上市前融资（Pre-IPO）是指以股权或类似股权的融资方式向即将在海外上市的公司提供资金，以帮助公司进行海外上市前的改制与重组。 ◆上市前融资对企业股票价格的作用 一.提高企业自身的能力。一些实力较强的投资基金或战略型投资基金，还会为企业引入管理、 客户、技术、上市服务等资源，为保护自身利益，也会要求企业建立规范的法人治理结构。 二.提高企业的资本市场形象。声誉良好的一些上市前融资（Pre-IPO）基金会提升企业的资本 市场形象，有助于提升公开市场上投资者的信心。 需要的材料 ★注意：融资额占股份比例不超过25% ◆商业计划书 ◆审计报表

24. 亚洲财经资源投融资机构的作用 亚洲财经资源投融资机构的作用 参与澳洲的上市决策、证交所的论证与选择，帮助企业设计上市方案，进行深层次改制、重组，帮助企业建立内控制度，进行财务调整，使企业全面符合上市条件 。 系统、全面地制作《商业基础资料》《商业计划书》《行业分析报告》 ，以满足《招股说明书》的需要。 提供金融服务，帮助企业实施并购及增资扩股，组合、引入策略投资者 。 协助企业在上市过程中获得地方政府的财政支持。 配合企业尽快获得监管机构的海外上市审核。 值得一提的是：我们会用我们直接管理和合作的基金，为需要通过反向收购上市的企业提供前期的融资服务，帮助企业收购壳公司，从而渡过上市过程中最困难的一步，使得国内企业快捷上市。

25. 案例分析 案 例 分 析

26. 联系我们 联 系 我 们 ◆亚洲财经资源投融资机构总部地址： 亚洲财经机构中国分布图 Asia Finance Resources Investment Organization (AROAU) Suite 29, Level 6, 10 Help Street, Sydney NSW 2067Australia Tel: +61 2 9911 4032 Fax: +61 2 9911 4001 www.aroau.com ◆亚洲财经资源投融资机构中国区地址： 公司：亚洲财经资源投融资机构 地址：上海市徐汇区百色路100号 邮编：200231 电话：400-880-8760 传真：63552900 中国区分支机构所在城市： 北京/上海/香港/重庆/沈阳

27. 谢谢观赏 亚洲财经资源愿向任何希望在澳大利亚证券交易所上市的中国企业提供优质服务，伴您一起迈向更加辉煌的明天！