Investment in Kind

1. Participate in tender offer Rights Issue Investment in Kind Exchanging of shares between PACIFIC Corp. and shareholders of AMOREPACIFIC Corp. to satisfy the holding company requirements under the Fair Trade Act Schedule AMOREPACIFIC Common KRW 468,500 Preferred KRW 206,000 Swap Ratio 3.784330 : 1 2.145833 : 1 PACIFIC Common KRW 123,800 Preferred KRW 96,000 Nov 14 Initial date in reckoning PACIFIC Corp. Nov 21~Dec 11 Subscription period AMOREPACIFIC Corp. Shareholders Dec 15 Handing over of AMOREPACIFIC shares Dec 28 Listing of new shares Maximum Tender Offer Quantity Common 1,554,988 Preferred 280,837 ’07 Jan 5 Transfer of new shares Issuing of new PACIFIC Corp. shares in exchange for AMOREPACIFIC Corp. shares Note) Issuing price of new shares: Discounted price based on the highest price among one month average, one week average preceding the initial date in reckoning, and the closing price of the initial date in reckoning * Initial date in reckoning (Nov. 14): Five trading days before commencement of subscription (Nov. 21)

2. 아모레퍼시픽 공개매수 태평양 유상증자 지주회사 추진 절차 : 현물출자 공정거래법에 따른 지주회사 요건을 충족하기 위해 아모레퍼시픽 주식과 태평양 주식 교환 현물출자 일정 아모레퍼시픽 보통주 468,500 원 우선주 206,000 원 교환비율 3.784330 : 1 2.145833 : 1 태평양 보통주 123,800 원 우선주 96,000 원 11월 14일 태평양 신주발행가액 결정 ㈜태평양 11월 21일~12월 11일 공개매수 청약기간 ㈜아모레퍼시픽 주주 12월 15일 주식 납입일 12월 28일 신주 상장 예정일 공개매수 예상 수량 보통주 1,554,988 주 우선주 280,837 주 ’07년 1월 5일 신주권 교부 예정일 아모레퍼시픽 주주들을 대상으로 공개매수에 의한 주식 현물출자를 받고 태평양의 신주 교부 주) 신주발행가액 : 청약일 전 제5거래일을 기산일 (11월 14일)로 소급한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 기산일종가 중 높은 가격을 기준주가로 하여, 이에 할인율을 적용한 가액