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公司的规范运作 ( 公司法、证券法 )

公司的规范运作 ( 公司法、证券法 ). 一、现代企业制度与公司. （一）现代企业制度的基本要求 1 、产权清晰 2 、权责分明 3 、政企分开 4 、管理科学. （二）公司的概念和法律特征. 公司是依法成立的以营利为目的的企业法人。 1 、法定性 2 、营利性 3 、独立性. 二、公司的基本分类. （一）根据股东所承担的责任形式不同： 无限责任公司、两合公司、股份有限责任公司、股份两合公司和有限责任公司 （二）根据公司的管辖为标准： 总公司和分公司 （三）根据银行的组织系统为标准： 母公司和子公司.

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公司的规范运作 ( 公司法、证券法 )

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Presentation Transcript

  1. 公司的规范运作(公司法、证券法)

  2. 一、现代企业制度与公司 （一）现代企业制度的基本要求 1 、产权清晰 2 、权责分明 3 、政企分开 4 、管理科学

  3. （二）公司的概念和法律特征 公司是依法成立的以营利为目的的企业法人。 1 、法定性 2 、营利性 3 、独立性

  4. 二、公司的基本分类 （一）根据股东所承担的责任形式不同： 无限责任公司、两合公司、股份有限责任公司、股份两合公司和有限责任公司 （二）根据公司的管辖为标准： 总公司和分公司 （三）根据银行的组织系统为标准： 母公司和子公司

  5. 三、公司的设立 （一）公司的设立条件 1、股东符合法定人数 2、股东出资达到法定资本最低限额 3、股东共同制定公司章程 4、有公司名称和符合法律要求的组织机构 5、有公司住所。

  6. （二）公司设立的程序 1、发起人发起 2、制定公司章程 3、必要的行政审批 4、缴纳出资 5、法定验资机构验资 6、申请设立登记 7、登记发照

  7. （五）股东的股权转让之一 1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 2、 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

  8. （五）股东的股权转让之二 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

  9. 四、公司治理结构的模式 股东会 监事会 董事会 董事会 监事会 董事会 委员会 委员会 经理 委员会 委员会 委员会 委员会 中国、日本及我国台湾地区 德国模式 美国模式

  10. 五、上市公司 （一）上市公司的概念及特征 上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 上市公司的特点： 上市公司是公众公司。 上市公司是开放公司。

  11. （二）公司上市的优越性 1 、增强公司融资功能。股票的上市交易，将使股票具有最强的流通性和变现性，因而成为最受投资者普遍欢迎的投资方式。 2 、提高股东的投资回报。股东可以获取公司盈余分配的收益，股票交易的增值收益。 3 、提高公司的知名度和商誉。 4 、规范公司行为，提高管理水平。

  12. （三）上市公司的法定条件 1 、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 2 、公司股本总额不少于人民币三千万元； 3 、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； 4 、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

  13. （四）上市公司组织机构的特别规定 1 、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2 、上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 3 、上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。 4 、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

  14. （五）上市公司股票上市暂停的法定情形 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 2 、公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； 3 、公司有重大违法行为； 4 、公司最近三年连续亏损； 5 、证券交易所上市规则规定的其他情形。

  15. （六）上市公司股票上市终止的法定情形 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易： 、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； 2 、公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； 3 、公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利； 4 、公司解散或者被宣告破产； 5 、证券交易所上市规则规定的其他情形。

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