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创业板解读. 深圳证券交易所上市推广部 龚剑 高级经理 2009 年 4 月. 主要内容 一、创业板市场建设的目标与定位 二、创业板的发行上市条件与主要创新特色 三、创业板建设中关注的几个问题 四、几点建议. 一、创业板市场的定位与目标. 主板. 中小企业板. 创业板. 股份报价转让系统 （柜台市场）. 1 、建设多层次资本市场－－深交所的历史使命. 打造深市蓝筹股市场. 中小企业“隐形冠军”的摇篮. 2004 年 5 月 17 日设立. 创业创新的“发动机”. 2009 年 3 月 31 日 创业板 IPO 暂行办法正式推出.
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创业板解读 深圳证券交易所上市推广部 龚剑 高级经理 2009年4月
主要内容 一、创业板市场建设的目标与定位 二、创业板的发行上市条件与主要创新特色 三、创业板建设中关注的几个问题 四、几点建议
主板 中小企业板 创业板 股份报价转让系统 （柜台市场） 1、建设多层次资本市场－－深交所的历史使命 打造深市蓝筹股市场 中小企业“隐形冠军”的摇篮 2004年5月17日设立 创业创新的“发动机” 2009年3月31日 创业板IPO暂行办法正式推出 上市资源“孵化器”、“蓄水池” 2001年7月正式启动
深交所主板市场－利用资本市场做优做强 • 上市公司467家，总市值2.28万亿人民币(截止2009年4月22日) 整体上市 优质 资产注入 长江证券 换股 吸收合并 公司债
非上市公司股份报价转让试点（OTC市场）---上市资源的“孵化器”和“蓄水池”非上市公司股份报价转让试点（OTC市场）---上市资源的“孵化器”和“蓄水池” • 非上市公司股份报价转让试点职能：是为非上市公众公司以及未上市股份有限公司股份公开转让提供服务的平台。 • 发展：在明确定位、完善制度、整合资源、扩大规模的基础上，将发展成为统一监管下的全国性场外市场。中关村园区已率先试点。
2、创业板市场 2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场” 2007年10月15日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展” 2009年3月，创业板IPO暂行办法公布 2006年3月，“十一五”规划纲要明确要“建立多层次资本市场体系，完善市场功能，拓宽资金入市渠道，提高直接融资比重” 2006年1月，中关村科技园区企业进入代办股份转让系统报价转让试点启动 2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，首次提出要“建立多层次资本市场体系” 2004年5月17日，中小企业板设立 2001年7月，代办股份转让系统正式启动 2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务 1999年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”
创业板市场定位 • 建立多层次资本市场体系是企业融资需求的多元化和投资者对于投资需求的多元化所决定，这两个因素直接决定了建立多层次资本市场体系的广度和深度 • 创业板定位于“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”； • 创业板是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。 • 创业板公司应是具备一定的盈利基础， 拥有一定的资产规模，且需存续一定期限， 具有较高的成长性的企业。
基本立足点：自主创新国家核心战略 • 立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系; • 立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级; • 立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展; • 立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式; • 立足于支持创业机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。
发行人应当具有一定规模和存续时间 • 发行人具备一定的资产规模和股本规模，有利于控制市场风险 最近一期末净资产不少于两千万元 发行后股本不少于三千万元。 根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定 • 发行人应具有一定的持续经营记录 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人应当具备一定的盈利能力 • 为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择： 1、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。 2、最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
影响持续盈利能力的几种情形 • 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化； • 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化； • 3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； • 4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； • 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； • 6、其它
发行人应当主营业务突出 • 创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。 发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。 募集资金只能用于发展主营业务。
对发行人公司治理提出从严要求 • 根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。 • 发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 • 发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 • 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形
发行审核适应创业板企业数量多、创新型强的特点发行审核适应创业板企业数量多、创新型强的特点 • 设立单独的创业板发行审核委员会 • 适当增加创业板发行审核委员会人数到35人，并加大行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家 。 • 强调创业板发审委委员的独立性，与主板发审委委员、和并购重组委委员不得相互兼任 • 将设立行业专家咨询机制
强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用 • 要求保荐人出具发行人成长性专项意见，发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力； • 在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。 • 创业板公司的保荐期限，相对于主板适当延长一年。 • 考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见， 取消了发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施的条款
建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度 • 市场特征是以中小散户为主体的投资者结构和投资者主体 • 创业板的风险和收益的特征与主板是截然不同的，创业板的发行上市条件相对低于主板的条件，相应它的风险就大。 • 风险特征要求投资者对风险有一定的识别能力和承受能力。 • 借鉴境外成熟市场针对不同投资者提供差异化的市场、产品和服务的通行做法，建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险”。具体规则在制订中
有待出台的其它配套细则 • 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》 • 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——创业板公司招股说明书》：在内容上突出创业企业的特点，强化成长性和自主创新相关内容。 • 深圳证券交易所还将颁布《创业板股票上市规则》、《创业板股票交易特别规定》等相关业务规则。
1、我们要建设怎样的创业板？ • 创业板需要在借鉴、总结海外资本市场与国内发审制度实践经验基础上，解决创新型企业、新兴业态利用资本市场的问题。
观察样本一：海外上市的中国创新型企业 海外市场几乎囊括了境内所有的互联网、太阳能、芯片设计、新媒体行业龙头，需要创业板弥补缺陷
观察样本二：外资创投青睐什么样的企业 • 2008年，受金融危机影响，全球资本市场低迷，外资创投投资案例中，广义IT和服务业占绝大多数，占62%；传统行业占少数，占13.06%；本土创投投资案例数中，传统行业比例最高，达38%。 • 资料来源：清科创业投资研究中心《 2008年中国创业投资研究报告》
外资创投青睐什么样的企业（1） 注：统计时间为2007年10月至2009年3月间，根据媒体公开信息整理，涉及50家外资创投。
之一：非线性的成长规律 传统产业利润在一个相对可以预期的线性变化范围内 新模式产业在盈利模式得到认同后，可能获得爆发式的增长 之二：以“轻资产”为特征的资产结构 在新模式企业中，与传统制造相关的制造设备、厂房、土地等固定资产的比例相对较低，而与企业核心竞争力相关的无形资产、现金类资产的比例则相对偏大 之三：低负债率为特点的财务特征 用于银行贷款的抵押品较少，使得企业可从银行取得大额贷款的难度非常大 外资创投青睐的企业特征，给创业板哪些启示？
之四：股权结构相对复杂 股权结构充分体现了各类以股权激励与约束为目的的股权设计 之五：盈利基础不主要依靠固定资产或净资产 新模式企业的盈利基础为品牌、管理模式、渠道网络、人才等 先发者往往占据行业内主导地位，挤占效用明显，“赢家通吃”，“以快吃慢” 之六：耗费相对较少 外资创投青睐的企业特征，给创业板哪些启示？
观察样本三：中小板股价最高20家上市公司 （一） • ＊此表中考虑的股价均非复权价格。 截止日期2009.4.1
中小板股价最高20家上市公司（二） • ＊此表中考虑的股价均非复权价格。 截止日期2009.4.1
2008年中小板净利润预计同比大幅上升的10家上市公司2008年中小板净利润预计同比大幅上升的10家上市公司 注：增幅较大的还有苏宁电器、金风科技、天马股份等10家。
善用资本市场对产业、企业的传导机制——净利润增幅与股价最高前20位上市公司的共同特征善用资本市场对产业、企业的传导机制——净利润增幅与股价最高前20位上市公司的共同特征 • 拥有自主知识产权的高新技术企业、国家火炬计划、国家863计划支持企业、国家级重点高新技术企业、国家创新型试点企业占绝大多数，比重为95%； • 大部分是细分行业龙头，建立起行业进入门槛，创新特色鲜明，适应宏观环境变化的能力较强。 思考：创业板应该更关注创新特色，经得起投资者检验
——中关村共有112家上市公司，境外超过境内 观察样本四：中关村企业境内外上市情况 来源：中关村管委会
中关村企业境内外上市情况 ——中关村企业被否率为什么会比较高？ • 2006年至2008年，17家中关村企业仅6家在第一次上发审会时获批，通过率35%；其中，2008年已上会的4家企业仅1家过会。 • 同期市场整体审核通过率在75％左右 思考：中关村系全国首家综合性自主创新试验示范区，是中国经济未来最典型代表，而通过创业板解决诸如中关村园区企业上市问题，是现实需要。
观察样本五：从创投投资企业失败原因反思优质企业的筛选与培育观察样本五：从创投投资企业失败原因反思优质企业的筛选与培育 • 深圳某创投公司共投资项目212个，退出42个，在持项目170个，已计提坏账项目18个。 • 企业失败主要原因包括： • 创始人的企业家精神不足和管理不善。 － 创始人的诚信和品质不足以支持企业的长期发展。 － 创始人的创业和管理经验不足，管理层变动过于频繁。 － 管理团队在经营理念上出现分歧，或者技术方撤走而致研发空心化 • 公司治理不完善和激励机制不到位。 － 董事会责任未落实。 － 家族化管理，缺乏辅助决策保障。 － 激励机制不到位，以及核心团队人员股权偏低或者过于平均。
产品和经营不可持续。 － 企业由于准备上市而过快扩张导致其经营陷入困境。 － 产品更新换代快，但企业转型难度很大。 － 市场开发存在缺陷。 • 商业模式未成功建立。 • 财务管理存在漏洞。 － 违规互保而导致或有负债的增加。 － 应收帐款过高。 － 存在补税压力。
从国内外观察样本看中小板与创业板的区别性指标从国内外观察样本看中小板与创业板的区别性指标 • 行业覆盖面与新兴业态分布 • 自主创新能力 • 持续成长性 • 轻资产特征 • 节能低耗指标 • 业绩波动 启动初期上市企业的总体指标将远高于法定门槛 但简单、部分的财务指标重合不代表创业板、中小板之间可以划等号
2、何时开始受理拟上创业板企业的申请材料？2、何时开始受理拟上创业板企业的申请材料？ • 《暂行办法》发布后，证监会和交易所还将陆续颁布与《暂行办法》相配套的规则、指引，组建创业板发行审核委员会，适时发布上市规则、交易特别规定等其他相关规则， • 对保荐人、律师、会计师等中介机构进行培训，以及通过各种方式向企业和投资者介绍创业板特点和相关制度，向投资者充分揭示创业板投资风险。 • 待上述工作基本完成后，证监会将根据《暂行办法》和相关规定受理企业的首发申请材料。
3、创业板和中小企业板有什么区别？ • 根据证监会披露的管理办法,创业板和中小企业板有三大主要区别。 一、财务门槛低。但出于风险控制要求,这些门槛高于部分海外创业板,如美国纳斯达克要求之一是企业最近一年税前利润不低于70万美元,约400多万元人民币,而我国香港地区不设最低利润限制。 二、发行规模要求小。创业板要求企业上市后总股本不低于3000万元,而主板最低要求是5000万元。 三、对投资人要求高。,创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度,向投资者充分提示投资风险，市场预计在投资者资金门槛和涨跌停板限制方面将较主板更为严格。 • 创业板与中小板在功能定位有区别：中小企业板服务于已经进入了相应的成熟期、盈利能力比较稳定的企业创业板服务虽然也主要服务于中小企业，但更多处于成长期、创业期，刚刚开始具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新方面比较有特色。 • 不能简单地把创业板理解为“小小板”
4、与海外创业板相比，创业板发行标准有什么特色？4、与海外创业板相比，创业板发行标准有什么特色？ • 首先，我国创业板发行上市的数量性标准仍然十分严格。（1）我国创业板仍然强调“净利润”要求，且在数量上均严于海外创业板市场；（2）我国创业板对企业规模仍然有较高要求；（3）我国创业板对发行人的成长性有定量要求；（4）我国创业板要求企业上市前不得存在“未弥补亏损”，而海外创业板市场则少有类似规定。 • 其次，我国创业板对发行人的定性规范要求更为明确细致，以保证发行人的质量和保护投资者。
5、传统制造性中小企业能不能上创业板？ • 创业板主要是想对那些处于成长期、创业期、科技含量比较高的中小企业提供一个利用资本市场发展壮大的平台，所以鼓励这一类的企业进入创业板的市场。至于非常传统的制造性中小企业，还是建议运用中小企业板的市场进行发展。 • 从管理办法来看，并没有就行业来进行区分，因此会有一些达不到中小企业板条件的、传统制造行业的中小企业可能希望到创业板市场来上市。在初期主要还是会选择成长型的、创新型的、科技含量比较高的企业来优先在创业板上市。
6、企业在中小板和创业板之间如何进行选择？6、企业在中小板和创业板之间如何进行选择？ • 创业板与中小板服务于不同的目标群体:中小企业板服务于已经进入了相应的成熟期、盈利能力比较稳定的企业,创业板服务虽然也主要服务于中小企业，但更多处于成长期、创业期，刚刚开始具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新方面比较有特色的企业。 • 符合中小板上市条件的成长型高新技术企业，愿意到创业板上市，可以自由选择。 • 一些虽然达到中小企业板的条件，但它属于高新技术自主创新领域，这种创新或技术可能市场并不特别的了解，仍处于成长阶段，这种企业有可能自己选择到创业板。
7、创业板企业IPO是否有融资额的限制？ • 中小企业板要求上市后股本总额要超过5000万，目前273家公司的平均融资额是3.57亿元，创业板要求股本要超过3000万，从数额上讲，平均融资估计要少40%，实际上也就是一个企业大概平均要1—2个亿资金的融资额。 • 但创业板企业IPO并没有融资额的限制，中小板融资额虽然平均只有3亿多，但最大为宁波银行41.4亿元，其次为太阳纸业12.53亿元。
8、如何强化对创业板公司上市后的有效监管？8、如何强化对创业板公司上市后的有效监管？ • 深交所中小企业板的成功经验对于创业板市场发展具有很大的借鉴意义 一是坚持诚信为本，规范运作，中小企业板设立后所发布的第一个指引就是关于诚信建设，深交所特别注意规范上市公司关键人的行为；二是坚持从严监管和注重创新，对违规现象一旦发现从重处罚；三是制度设计上不断完善，注重保护投资者利益。
9、创业板的转板与退市是如何规定的？ • IPO创业板管理办法要求交易所要建立适合创业板特点的退市制度，深交所准备从上市公司的财务状况、经营能力、经营业绩、资产规模、股权分散化程度、市场流动性、规范运作、是否忠实履行信息披露等方面构建多元化的退市标准。 • 符合转板条件的，实行自愿转板的原则，尊重企业的选择。但同时，海外创业板失败的原因之一是转板太快，以至于创业板还没有形成一定规模的时候，一些好的企业就转走了，导致部分海外创业板发展缺乏后劲，所以我们对此也会充分考量，立足于创业板的持续健康发展。
