A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas Junho 2002

1. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas Junho 2002

2. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas • Contexto da Reforma • A Lei das Sociedades Anônimas no contexto da economia • Globalização da economia competição pela poupança mundial • Aceleração do processo de reformas • Decreto 434/1891  49 anos • Decreto-Lei no. 2627/40  36 anos • Lei no. 6.404/76 (redação original)  21 anos • Lei nº 9.457/97  3 anos

3. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas • Antecedentes e Fases da Reforma • A Lei Kandir • Projeto Hauly 3115/97 e Hélio Costa 1000/99 • Projeto (Substitutivo) Emerson Kapaz – Com. Economia (aprovado) • “Comissão do Poder Executivo” • Projeto (Substitutivo) Antônio Kandir – Com. Finanças • Projeto Aprovado pela Câmara – em discussão no SF • Vetos

4. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas • Síntese dos Objetivos • Tutela das minorias • Fortalecimento da CVM • Tutela de conflitos de interesses • Participação dos preferencialistas e minoritários no Conselho de Administração • Reforço do direito de retirada • Melhoria dos padrões de governança corporativa • Alteração na disciplina das ações preferenciais

5. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas • Síntese dos Objetivos (cont.) • Garantia de Liquidez • Restrições ao fechamento de capital • Tratamento eqüitativo • Tag-along • Maior agilidade e eficácia na solução de conflitos • Nova disciplina do Conselho Fiscal

6. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas • Síntese dos Objetivos (cont.) • Maior Eficácia nos acordos de acionistas • Aperfeiçoamento nos instrumentos de captação de recursos • Transparência nas informações • Modernização da disciplina da emissão de debêntures

7. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos • Objetivos da Reforma • Tutela das minorias: reforço do direito de retirada • Restabelecimento parcial do direito de retirada em caso de cisão se a operação implicar: • Mudança do objeto social • Redução do dividendo obrigatório • Participação em grupo de sociedade • Esclarecimento dos conceitos de liquidez (a ação integrar índice negociado no Brasil ou no exterior) E dispersão (free float superior a 50%) em ambos os casos, na classe ou espécie

8. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos • Objetivos da Reforma • Tutela das minorias: participação dos preferencialistas e minoritários no Conselho de Administração • Representantes eleitos (fora do regime do voto múltiplo) por: • Acionistas titulares de 15% do total das ações com direito a voto • Acionistas titulares de correspondentes a 10% do capital ações pref.sem direito a voto • Acionistas minoritários e preferencialistas que somem 10% do capital • Previsão estatutária de representante dos empregados • Restrições: • Titularidade das ações por mais de 3 meses antes da AG • Direito de o grupo majoritário (> 50% das ações com direito a voto vinculado a acordo de voto ) ter a maioria do Conselho de Administração, exercido o voto múltiplo e o direito de a minoria indicar conselheiros

9. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos • Objetivos da Reforma (cont.) • Alteração na disciplina das ações preferenciais sem direito a voto • Nova disciplina das vantagens e preferências das ações preferenciais • Opções para ações preferenciais negociáveis no mercado (além da prioridade no reembolso, se houver) • Direito a participar no recebimento de dividendo correspondente a 25% do lucro líquido, com prioridade no recebimento de dividendos correspondentes a 3% do patrimônio líquido • Prioridade no reembolso de capital (com tag along) • Pagamento de dividendo pelo menos 10% maior do que o pago à ação ordinária

10. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos • Objetivos da Reforma (cont.) • Alteração na disciplina das ações preferenciais sem direito a voto • Autorização para a CVM reduzir o quorum nas assembléias especiais • Restrições à emissão de ações preferenciais • Limite máximo de 50% • Novo limite será aplicável: • imediatamente a novas companhias • às companhias fechadas, quando abrirem seu capital • Não é aplicável às companhias abertas existentes, que podem manter o limite de até 2/3 de ações preferenciais, inclusive em novos aumentos

11. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos • Objetivos da Reforma (cont.) • Garantia de Liquidez • Restrições ao fechamento de capital • Oferta pública a “preço justo” • “preço justo” passível de revisão por requerimento de acionistas representando mais de 10% das ações em circulação no mercado • Requerimento fundamentado divulgado nos 15 dias seguintes à divulgação do valor da oferta • Ressarcimento da companhia, se o novo valor for menor do que o anterior. • Oferta pública obrigatória em caso de redução de liquidez • Resgate permitido se o montante das ações em circulação for inferior a 5% do total.

12. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos • Objetivos da Reforma (cont.) • Tag along (oferta pública obrigatória em caso de alienação de controle) • Obrigatória para ações ordinárias (por valor correspondente a, no mínimo, 80% do preço pago pela aquisição do controle) • Obrigatória para ações preferenciais cuja única preferência seja a prioridade no reembolso (igual valor mínimo)

13. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos • Objetivos da Reforma (cont.) • Maior eficácia na solução de conflitos • Previsão estatutária de arbitragem de divergências entre a companhia e os acionistas ou entre acionistas controladores e acionistas minoritários

14. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos • Objetivos da Reforma (cont.) • Nova disciplina do Conselho Fiscal • Parecer (e votos divergentes) colocados à disposição (mas não publicados) em conjunto com as demonstrações financeiras • Individualização (“por qualquer de seus membros”) das atividades de fiscalização, solicitação de informações e formulação de denúncias

15. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos • Objetivos da Reforma (cont.) • Aumento da eficácia dos acordos de acionistas • Previsão de acordos vinculados ao prazo da sociedade ou a condição (participação no capital social) • Mandato convencional sem limitação de prazo • Autoridade do Presidente da AGE para não computar voto • Mandato legal para voto pelo acionista ou conselheiro ausente ou que se abstiver de votar

16. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos • Objetivos da Reforma (cont.) • Transparência nas informações • Aperfeiçoamento dos padrões contábeis • Exigência de informações sobre modificações na posição acionária de administradores, controladores, conselheiros fiscais e acionistas minoritários e preferencialistas que elegerem conselheiros de administração • Autorização para a CVM aumentar o prazo de convocação para realização de AGEs em caso de operações complexas e interrompê-lo para análise • Aperfeiçoamento da disciplina da reserva de lucros a realizar • Impacto do lucro não realizado diretamente sobre o dividendo

17. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos • Objetivos da Reforma (cont.) • Modernização da disciplina da emissão de debêntures • Eliminação do registro de imóveis • Previsão de atualização cambial ou pelas taxas dos títulos da dívida pública ou ainda por outros índices não vedados em lei • Pagamento em espécie • Aprovação da emissão de debêntures simples pelo conselho de administração

18. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos • Objetivos da Reforma (cont.) • Resgate não estatutário condicionado a aprovação em assembléia especial • Golden share para companhias objeto de desestatização (restrita às deliberações assembleares)

19. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas - Objetivos • Objetivos da Reforma (cont.) • Criminalização de infrações • Distribuição pública não autorizada • Comunicação falsa • Manipulação • Insider trading

20. A Reforma da Lei das Sociedades Anônimas Junho2002