M&A 에 대한 개요와 토론

1. M&A에 대한 개요와 토론 과정명: Citi-KOSBI(M&A) 수업일: 2009. 6. 17 강사: 송치승(중소기업연구원 연구위원)

2. 3 3 3 Contents M&A의 정의 1 M&A의 중요성 2 M&A의 진행과정, 유형, 시장구조 3 M&A의 대금지급방법과 자금조달 4 토론 5 5-1) 우회상장은 M&A의 악용수단인가? 5-2) 우리나라의 M&A현황과 제약요인은 무엇인가?

3. 1. M&A의 정의 • M&A • Merger & Acquisition → 합성용어 • 합병(Merger) • 둘 이상의 기업이 결합 → 하나의 기업 형성, 가장 강력한 형태의 기업결합 • 신설합병: 합병기업 + 피합병기업 → 새로운기업 • 흡수합병: 합병기업 + 피합병기업 → 합병기업 • 인수(Acquisition) • 한 기업이나 개인이 다른 대상기업(target firm)을 매수하는 방식 • 주식인수(stock acquisition) • 자산인수(asset acquisition) Cf. P&A (Purchase of Assets & Assumption of Liability)→ 우량금융기관이 부실금융기관의 부실채권을 제외한 우량자산과 부채를 인수하는 방식

4. 기업인수 기업합병 • 인수기업과 피인수기업간 O • 인수기업과 피인수기업의 대주주간 X • 인수기업 대주주와 피인수기업 법인간 이사회 O(필요시 주총) • 합병 및 피합병 기업 모두 필요(단, 간이합병, 소규모 합병 제외) 이사회 및 주총결의 • 합병과 인수의 차이 • 합병: 대상기업이 소멸 • 인수: 대상기업이 독립법인으로 존속 • 실무측면에서 ‘합병 < 인수’선호 • 경영권 지배측면 • 간이합병: 합병기업이 소멸회사의 지배주주로 해당주식의 90%이상 이미 보유,또는 소멸회사 전체주주의 사전동의가 있는 경우(피합병기업 주총 X, 합병기업 주총 O) • 소규모합병: 피합병기업 주주에게 교부되는 합병기업 신주가 합병기업 발행 주식 총 주의 5%미만 (합병기업 주총 X, 피합병기업 주총 O) e.g.) 외환은행 + 외환카드

5. 기업인수 기업합병 • 포괄적 승계 X • 최대손실: 지분포기 • 포괄적 승계 O • 최대손실: 합병대가지급< 우발채무 우발채무 발생시 기업인수 기업합병 • 한 조직으로의 통합갈등 ↑ → 합병 시너지 창출 ↓(e.g.: 핵심인력 이탈 등) • 갈등최소 ( ∵ 독립기업으로 존속) 조직갈등,직급체계상이 ↑ • Target 기업의 우발채무 또는 소송관련 위험회피 • 조직 문화간의 갈등 해소

6. 2. M&A의 중요성 내부적 자원을 바탕으로 한 경영활동 제고→ 자력성장 내적성장 (Internal Growth) 매출 & 이익 ↑ → ◦ 제품다양화 ◦ 시장다변화 기 업 의 성 장 전 략 다른 기업의 기업지배권 확보를 통한외부적 자원을 활용한 경영활동→ 외부적 성장 외적성장 (External Growth) 타 기업의 기술, 경영혁신 활용 → 신속한 사업추진

7. M&A는 구조조정의 수단으로도 활용 현금확보 일보전진, 일보후퇴 핵심자산매각 e.g. 대상의 라이신 사업 $ 6억에 매각(98.3) 구조조정 전문화 추구 외과적 수술 비핵심자산매각

8. 글로벌 기업들의 M&A활용 수준 • 글로벌 선도 기업들은 시장 지배력 확대 목적으로 M&A를 많이 활용 • Scico의 M&A건수 예 • 1973~2002 기간 동안 70개 회사 인수 • 2000년에만 20개 회사 인수(Paulson (2001)) • Mittal의 예 • 아시아를 제외한 전 대륙에서 M&A 실현 • Mittal은 2002~2005년 까지 M&A를 통해 세계 1위 조강능력 확보 6,300만톤 • 2006.6 세계2위 Arcelor를 M&A →총 11,000만톤 생산능력 • 2nd NSC(32백만톤), 3rd POSCO(30.5백만톤) < 주요산업별 글로벌 1위 기업의 1995~2004 M&A 활용도> < 자료: SERI(2006), 글로벌기업의 M&A현황과 시사점>

9. 사전단계 본단계 사후단계 3. M&A의 진행과정, 유형, 시장구조 • M&A의 Process • 경영전략수립(M&A목적, M&A 가능성…) • 대상업체searching & selection • 인수전략 수립(협상, 성공전략,규제 및 제약요인 예상금액) • 교섭 → MOU • 실사 → Due Diligence • Deal Structuring • Valuation & Pricing • Financing • 협상 • 실행 • 세무, 회계, 법률 사항 종료 • PMI (post-merger integration)

10. 수평적 M&A (horizontal): 동일업종간 결합 • M&A 의 유형 수직적 M&A (vertical): 전·후방 연관관계에 있는기업간 결합 관 련 성 다각적 M&A (conglomerate): 연관관계가 없는기업간 결합 우호적 M&A (friendly): 피인수합병기업의 찬성 분 류 기 준 성 격 적대적 M&A (hostile): 피인수합병기업의 반대 전략적 M&A (strategic): 지배권 행사에 의한 성장전략 목 적 재무적 M&A (financial): 자본차익 목적의 인수(ex: Soverign, Carl Icahn) 정합병 M&A (forward merger): 합병기업이 피합병기업을 흡수합병 방 식 역합병 M&A (reversemerger): 적자상태의 합병기업 (실질적인 피합병기업임)이 피합병기업 이름으로 존속ex) 하나은행 + 서울은행

11. <재무적 및 적대적 M&A 예> SK vs Solverign 시장매입 및 매각단계 (2003. 2~2005. 8) • 03. 2 분식사태 & CEO 구속 • 03. 4 소버린 자회사(CREST)지분 매입 - 평균단가: \9,293. 투자액 :\1,768억 ⇒ 지분율 : 14.99% • 출자총액 제한제도에 의한 SK의 의결권 13%수준 • 05. 6~05. 8 지분전량매각(영국 & 홍콩계펀드) • 매도차익(\7,557억), 배당금(\485억) - 보유기간 : 2년 6개월 시장매입 및 매각 (2005. 9~2006. 12) KT&G vs Carl Icahn • 05. 9 ~ 06.1 지분매입(2.61%) - steel partners(3.98%) • 경영권 간섭 : 06.3 주총(사외이사 1名 선임) - 요구사항: 한국인삼공사 상장, 보유부동산 매각, 자사주 소각, 출자주식 매각 • 06. 12 : 700만주 매각(76만주 보유) - 매도차익 : 1,230억, 배당금 : 124억 보유기간 : 1년

12. 투자은행, 컨설팅, 회계법인 M&A Boutique 매도기업 경영진 대주주 채권자 근로자 • M&A 시장구조 adviceservice 인 수 자 adviceservice • 재무적 자문 • 법률적 자문 • 재무적 자문 (회계법인, 투자은행, 컨설팅) • 법률적 자문 (law firm) 기업 target 경영진 target 종업원 LBO Artists 투자은행 PEF 구조조정기구 (ex: CRC) 중 개 직거래 자 금 공 급 상업은행 보험회사 연기금 투자은행 PEF

13. 4. M&A 대금지급 방법과 자금조달 • 관련도 M&A deal financial providers acquiring firm target firm 대금지불방법 (methods of payment) How to finance

14. 은행차입, 채권발행 피인수합병기업 피인수기업 채무승계 담보 현금 인수합병후 • 주요 대금지불 방법 • 현금 : Hostile M&A > Friendly M&A, 합병기업의 지분변화 X • 주식 : Hostile M&A < Friendly M&A, 지분의 희석효과 • 부채방식 : Seller’s take back financing, 교섭불리 e. g.) LBO(Leverage buy-out) • 혼합방식 : 현금, 주식, 부채방식의 결합형태

15. 주요국의 자금지급 형태

16. 수 단 순 서 내 용 매 수 대 금 (현금) • M&A주체, LBO Artists (deal maker, sponsor), PEF 주식 1. Ground Financing 2. Second Floor Financing • Target 자산을 담보로 상업은행으로부터 차입 담보부 채권 선순위 채권 • SL : 대형상업은행 • DF : 투자은행 • Seller’s take back Financing • Syndicated loan • Debt instrument • JunkBond 3. Mezzanine Financing • M&A에 소요되는 기간에 필요한 자금 • 상업은행을 통한 조달 4. Bridge loan loan • 자금조달 방법(Shell Corporation의 예) • 패각회사 : LBO에 의한 target firm의 매수의 주체로 일시적으로 설립된 회사,주식 매입이 완료되면 target과의 합병

17. 5. 토론1) 우회상장은 M&A의 악용수단인가? • 우회상장(back door listing) • 비상장법인이 기존 상장법인의 주식을 인수하여 경영권 장악 뒤에 해당 상장법인이 해당 비상장법인을 합병 → 비상장법인의 상장효과 발생 • 상장심사, 공모주 청약 절차 X • 우회상장유형 비상장기업 지분매입 CASH 상장법인 비상장법인 CASH 상장기업 지분매입 (제3자 배정) 상장기업 지분매입 (제3자 배정) CASH 상장법인 비상장법인 CASH 주요사업 영업양도

18. 추가적인 현금흐름 창출의 변화 • 우회상장 자체는 기업가치와 무관할 수 있음 • 성장한계 상장기업과 재무구조 우량 비상장기업간 M&A에 대한 규제는 바람직 한가? • 원칙적으로 M&A는 바람직 함 • 주식시장의 일시적 주가상승을 이용한 지분처분 시 투자자보호 문제 발생(보호예수기간: 2년)

19. 2) 우리나라 M&A현황은 어떠한가? • 우리나라 M&A의 역사 • 제1단계 : 1980년대 정부주도에 의한 부실 또는 한계기업인수 또는 산업정책에의한 기업간 인수 • 비경쟁적, 타율적 M&A시장 → Friendly M&A 중심, 피합병기업의 이득↓ • 제2단계 : 1990년대 기업 간 경쟁으로 옮겨가는 과도기 • 외환위기 이전 내국인 중심의 자율적인 M&A → hostile M&A가 소규모로 발생 • 외환위기 이후 부실 또는 재무적 곤란기업에 대한 외국인 주도의 M&A • 제3단계 : 공적자금의 회수, 구조조정기구(CRC, CRF 등), PEF제도 도입으로자유로운 M&A시장 경쟁 • 외환위기 이후 외국인 중심시장에 국내기업이 경쟁적으로 참가하는 형태

20. M&A 현황

21. 3) 우리나라 M&A 활성화의 제약요인은 무엇인가? • M&A활성화 제약조건: Hostile M&A가 일어나기 어려운 요인? 기업의 소유·지배구조 관점 분 석 내 용 구 분 전 망 경영권 행사 - 지배대주주의 사적이익 > 기업가치 • 지배대주주존재와 경영권 직접 행사 • 지배대주주와 관련된 순환출자방식으로 경영권 장악 → 지분소유이상의 의결권 행사하는 구조 소유와 경영분리 소수주주의 보호 • 지배대주주로부터소수주주에대한 보호 미흡 ⇒지배주주가 경영권을 행사하는 기업은 인수합병 대상기업으로서 M&A시도 가능성이 낮음 M&A시장구조 관점 분 석 내 용 구 분 전 망 • F.M&A 대상기업이 부실 또는 문제기업일 가능성이 높은 시장 • 투자은행의 M&A중개업무가 요구 • 중개기관의 가치평가기업의 제고 요구 • PEF 참여 적극 요망 • Seller initiative market, F. M&A > H. M&A • M&A 시장의 초과수요 발생→과다한 인수비용발생 시장구조 소수주주의 보호 투자은행역할 부족, M&A대상기업에 대한 valuation기법과 수준 낮음 → M&A중개기관의 가치평가불신가능성 높고, 가격형성기회 ↓ ⇒매도자위주의 시장구조와 가치평가수준의 낙후로 M&A활성화가 제약됨

22. 경제주체들의 사회문화적 정서관점 분 석 내 용 구 분 전 망 • 체제는 자본주의이나 의식은 사회주의 성향(?) → H. M&A가 곤란 • H. M&A부족 현상이 창업 CEO들의 비판적 사고에 영향을 미침 • 물리적 합병은 가능해도 화학적 합병이 어려운 조직문화 M&A를 통한 기업경영의 효율성 측면보다는 다른 기업의 경영권 탈취라는 부정적 정서가 만연 국민적 정서 경영권의 매각은 실패한 CEO라는 자기 비판적 사고가 강한 분위기 존재 창업CEO 정서 조직에 대한 공동체의식이 강한 분위기이나 타조직에 대해서는 배타적임 종업원 정서 ⇒경영권탈취라는 부정적 국민의식, 기업매각에 대한 CEO의 오명인식, 종업원의 배타성 하에서는 적대적M&A가 일어나기 어려움

23. Thank You !