1 / 12

PÄÄOMASIJOITTAJIEN SOPIMUSJÄRJESTELYT

PÄÄOMASIJOITTAJIEN SOPIMUSJÄRJESTELYT. Helsingin seudun kauppakamari 6.5.2013. Krogeruksen pääomasijoitusalan osaamisesta. Yksi Suomen johtavista pääomasijoitusalalla toimivista asianajotoimistoista Osaamisemme kattaa: sopimusjuridiikan verotuksen rahoituksen kilpailuoikeuden

zlata
Download Presentation

PÄÄOMASIJOITTAJIEN SOPIMUSJÄRJESTELYT

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript


  1. PÄÄOMASIJOITTAJIEN SOPIMUSJÄRJESTELYT Helsingin seudun kauppakamari 6.5.2013

  2. Krogeruksen pääomasijoitusalan osaamisesta • Yksi Suomen johtavista pääomasijoitusalalla toimivista asianajotoimistoista • Osaamisemme kattaa: • sopimusjuridiikan • verotuksen • rahoituksen • kilpailuoikeuden • Edustamme sekä pääomasijoittajia että kohdeyhtiöitä • edustimme Interaa sen sijoittaessa Polaricaan ja Trafotekiin • edustimme myyjiä Interan sijoittaessa Orthexiin ja Merivaaraan • Tyypillisesti olemme kalenterivuoden aikana mukana noin 10-15 pääomasijoitushankkeessa

  3. Tyypilliset sopimukset • Salassapitosopimus • Aiesopimus • Sijoitussopimus • Kauppakirja • Osakassopimus • Johtajasopimukset • Palvelusopimukset • Rahoitussopimukset • osakaslainasopimukset • senior lainasopimukset • välirahoitussopimukset • inter creditor sopimukset

  4. Aiesopimus • Solmitaan useimmissa järjestelyissä • Keskeisenä tavoitteena on sopia: • kaupallisista ehdoista (arvonmääritys / kauppahinta) • kaupan/sijoituksen edellytyksistä • aikataulusta • yksinoikeudesta • kulujen korvaamisesta • Tyypillisesti ei lopullisesti sitova (pois lukien yksinoikeus, kulujen korvaaminen ja salassapito) • Tavoitteena varmistaa, että suurista asioista ei synny ylitsepääsemättömiä erimielisyyksiä ja että sijoittaja voi keskittyä hankkeeseen (ottaa kannettavakseen siihen liittyviä kuluja)

  5. Kauppakirja • Käytetään tyypillisesti kun sijoittaja hankkii enemmistön yhtiöstä • Rakenteena tyypillisesti malli, jossa sijoittaja perustaa uuden yhtiön, joka hankkii 100 % kohdeyhtiön osakekannasta • Nykyomistajien ja mahdollisesti sitoutettavan johdon omistus toteutetaan sijoituksilla uuteen perustettuun yhtiöön • Osapuolina sijoittajan perustama yhtiö ja kohdeyhtiön osakkeenomistajat • Tyypillisiä ehtoja ovat: • kauppahintamekanismi (vastaa aiesopimuksessa sovittua). Yleisemmät mekanismit ovat ns. nettovelaton arvo ja ns. locked box • myyjätakuut ns. representations and warranties • myyjien vastuunrajaukset • kilpailukielto

  6. Sijoitussopimus • Käytetään tyypillisesti, kun sijoittaja hankkii vähemmistön yhtiöstä (ns. venture capital sijoitukset) • Rakenteena tyypillisesti malli, jossa sijoittajalle suunnataan suunnattu osakeanti, jonka perusteella sijoittaja merkitsee sovitun määrän osakkeita sovitulla merkintähinnalla • Osapuolina sijoittaja ja kohdeyhtiö, mutta usein myös kohdeyhtiön osakkeenomistajat • Tyypillisiä ehtoja ovat: • merkintähinta (vastaa aiesopimuksessa sovittua). Tavanomaisesti sovitaan tietystä osakekohtaisesta hinnasta • kohdeyhtiön takuut ns. representations and warranties • kohdeyhtiön vastuunrajaukset

  7. Osakassopimus (1/2) • Sisältö riippuu tyypillisesti siitä onko sijoittajalla enemmistö- vai vähemmistöasema • Tyypillisiä ehtoja ovat: • hallituksen koostumus ja kokouskäytännöt • päätöksenteko ja vähemmistösuoja • mikäli sijoittajalla on vähemmistö, on tyypillistä sopia ns. veto-oikeuksista • oikeus osallistua osakeanteihin • osakkeenomistuksesta irtaantuminen • päätös irtaantumisesta on sijoittajalla • luovutus- ja panttauskielto • myötämyyntivelvollisuus • myötämyyntioikeus • etuosto-oikeus (epätavallinen ehto)

  8. Osakassopimus (2/2) • Suoja arvonalentumiselle (käytetään vähemmistösijoituksissa) • ns. liquidationpreference • ideana varmistaa, että tilanteessa, jossa varat eivät riitä kaikkien sijoitusten takaisinmaksuun, myöhemmin mukaan tulleet saavat paremman etusijan varoja jaettaessa • ns. antidiluutiosuoja • ideana varmistaa, että sijoittaja ei kärsi myöhemmästä arvonalentumisesta (aiemman kierroksen sijoituksella saatujen osakkeiden lukumäärä lasketaan uudelleen myöhemmän sijoituksen matalammalla arvolla) • Työskentelyvelvoite • osakeomistus sidotaan siihen, että henkilö työskentelee yhtiön parhaaksi • osakkeita saatetaan lunastaa, mikäli henkilö lakkaa työskentelemästä yhtiön palveluksessa • lunastuksen ehdot riippuvat siitä, miksi työskentely on päättynyt • Kilpailukielto

  9. Muut järjestelyyn tavanomaisesti liittyvät sopimukset • Johtajasopimukset • laaditaan, mikäli yhtiöllä ei ole kirjallisia sopimuksia tai jos kirjalliset sopimukset eivät täytä vähimmäisedellytyksiä • vähimmäisedellytyksinä • kilpailukielto • irtisanomisehdot • sivutoimet vain poikkeuksellisesti • Palvelusopimukset • liittyvät tyypillisesti tilanteeseen, jossa pääomasijoittaja hankkii tytäryhtiön osakekannan yhdessä toimivan johdon kanssa • sovitaan siirtymäajan palveluista, joilla varmistetaan toiminnan keskeytyksetön jatkuminen

  10. Käytännön ohjeita pääomasijoittajan kanssa toimimiselle (1/2) • Pääomasijoitusalalla on varsin vakiintuneet sopimusehdot ja –mallit • vakioidusta mallista poikkeaminen edellyttää poikkeuksellista tilannetta • poikkeaminen on tapauskohtaisesti mahdollista. Asiat, joista pääomasijoittajat eivät tyypillisesti missään olosuhteessa luovu: • kontrolli exitistä • kontrolli keskeisimmistä yhtiön johtamiseen liittyvistä toimenpiteistä • Pääomasijoittajan mukaantulo tarkoittaa sitä, että aiempien omistajien päätösvalta rajoittuu ja osa aiemmista toimintamalleista saattaa jopa päättyä kokonaan • luopumisen tuska • hyväksyttävä, että järjestelyn jälkeen päätösvaltaa yhtiössä käyttää joku muu kuin aiempi (pää)omistaja

  11. Käytännön ohjeita pääomasijoittajan kanssa toimimiselle (2/2) • Kerro mieluummin liikaa kuin liian vähän • kertomatta jätetyt riskit ja ongelmat selviävät joka tapauksessa ja saattavat johtaa luottamuspulaan • ongelmat on helpompi sopia ennen kauppaa / sijoitusta kuin sen jälkeen • Valitse itsellesi neuvonantaja, joka on tottunut toimimaan pääomasijoitusjärjestelyissä • prosessi nopeutuu ja kustannukset laskevat • ei ehtoja, joita on mahdotonta hyväksyä • Varaudu siihen, että aikaa menee enemmän kuin mitä alun perin odotat

  12. Kiitos! Mika Ståhlberg mika.stahlberg@krogerus.com

More Related