Soluciones Integrales de Inversión y Real Estate

1. Soluciones Integrales de Inversión y Real Estate 2012 -Información Propia y Protegida por la ley de Derechos de Autor. “De Ster Habana,”, S.A. de C.V.

2. Contenido • Soluciones Integrales de Inversión y Real Estate • “Los 7 aspectosfundamentales de laInversión” • Due Diligence • Contratos, Sociedades y AlianzasEstartegicas • InversiónExtranjera • Usos de Suelo y RegimenesAgrarios (Permisos y LicenciasAmbientales y Urbanisticas) • Valuación de Inmuebles • Financiamiento • Marketing • D´SterInvestland • Experiencia • NuestroEquipo y Socios • ¿Porquetrabajar con nosotros? • NuestrosServicios • Clientes • Oficinas

3. Los 7 Aspectos Fundamentales de la Inversión Inmobiliaria DueDiligence TitleInsurance Permisos y Licencias Ambientales y Urbanisticas Inversión Inmobiliaria

4. Due Diligence • Es la herramienta de la administración que nos permite conocer: • Las necesidades de un proyecto de inversión por los diferentes factores que intervienen para su implantación. • El estatus que guarda un inmueble para poder llevar a cabo un determinado negocio con él. No es lo mismo invertir capital de riesgo, que poner en riesgo el capital de inversión.

5. Tipos de Due Diligence Inmobiliario Contable y Financiero Laboral Ambiental Corporativo Due Diligence • Situación Legal y Estatus • Régimen Agrario • Documentos y movimientos sociales • Tangibles e Intangibles (Marcas, etc) • Planta laboral • Migratorio • Pasivos y Activos • Créditos y garantías • Proyectos • Cumplimiento a normas

6. Cuestionario General de un Due Diligence Propiedad del Predio y otras cuestiones legales relevantes Antecedentes de la Reforma Agraria y Registro Nacional Agrario Antecedentes de la compraventa y resumen descriptivo de la negociación de compraventa Título de Propiedad Inscripción en el Registro Público de la Propiedad Acta de Entrega de Posesión. Certificado de libertad de Gravámenes. Seguros y fianzas sobre el predio Avalúo Comercial y Valor Catastral Actual Valor comercial o de mercado de los bienes vecinos, Servicios a los cuales se tiene acceso en la zona donde se encuentra el inmueble Levantamiento Topográfico Compromisos firmados sobre el predio para hipotecar, avalar, garantizar o cualquier otra figura que comprometa la propiedad del predio, o compraventas con reserva de dominio. Accesiones al terreno, servidumbres de paso, caminos de acceso, zona federal u otras figuras jurídicas de propiedad o de concesión insertas o colindantes (identificadas en un plano)

7. Cuestionario General de un Due Diligence Propiedad del Predio y otras cuestiones legales relevantes Cartas de factibilidad de la Infraestructura y servicios por instalar y en su caso, costos vinculados al proyecto (luz, agua, urbanización, alumbrado público, drenaje, plantas tratadoras de agua, etc.) Otros servicios públicos con los que cuenta directamente el predio Carta de destino de Uso de suelo (identificar CUS y COS) Cédula Catastral Carta de no adeudo de Impuesto Predial Cartas de no adeudos de otros impuestos aplicables al terreno como ISAI, ZOFEMAT, etc. Ubicación en los Planes de ordenamiento Ecológico (Planes Municipales, ordenamientos Estatales o Federales) y/o cualquier otra normativa que incida en el predio. Autorización y Manifestación de Impacto Ambiental Mecánica de Suelo Autorizaciones de la CONAFOR Autorizaciones emitidas para el proyecto por SEMARNAT y otras autoridades ambientales Federales, Estatales o Municipales Autorizaciones emitidas para la utilización de bienes nacionales (Zofemat, otras) Autorizaciones en materia de agua. Contratos de arrendamiento

8. Cuestionario General de un Due Diligence Del Propietario (en caso de que se adquiera la propiedad por virtud de la compra de la Sociedad Mercantil Propietaria) Resumen descriptivo del Desarrollador (Integración Accionaria / Empresas que lo conforman / Consejo Administración. Acta Constitutiva y Poderes del Representante Legal. Convenios entre accionistas y con terceras personas Endoso de acciones Asambleas de socios y del Consejo de Admon. o Acuerdos del Admon. Único Compromisos futuros de las sociedad y de los accionistas o contratos de cesión de derechos Otros contratos, fideicomisos, acuerdos o convenios firmados por la sociedad o por lo socios y que se vinculen con el capital accionario que tienen en la sociedad Experiencia y descripción de los desarrollos que ha construido. Organigrama del personal directivo del Desarrollador y su experiencia. Estados financieros auditados recientes del Desarrollador. Cumplimiento de obligaciones fiscales Empresas terceras donde se tenga capital accionario (subsidiarias o filiales) Títulos, derechos y obligaciones emitidos o a favor.

9. Cuestionario General de un Due Diligence Cuestiones Legales que incidan en el Predio y/o en su Propietaria Litigios y Contingentes Laborales Existencia de Contratos Colectivos Pago de IMSS y otras impuestos y prestaciones laborales Litigios o Arbitrajes en curso, por iniciar o pendientes de resolución, en general cualquier controversia relacionada con la propietaria, con los socios y su capital accionario o con el predio Requerimientos y/o notificaciones legales Anotaciones en RPP Marcas y contratos firmados Compromisos con otras marcas Préstamos o Créditos firmados donde la propietaria, sus accionistas o el terreno hayan sido dados en garantía o bajo algún esquema de avalistas. Contratos firmados por cumplirse y con condición suspensiva Contratos o compromisos firmados en México o en el Extranjero relacionados con la propietaria, con el predio, con el proyecto, con la construcción o con la venta del producto inmobiliario.

10. Cuestionario General de un Due Diligence Construcción / Venta (En su caso) Descripción Empresa Constructora y Arquitecto de Diseño, su experiencia en otros desarrollos y capacidad financiera Copia del o de los Contrato de Construcción, Contrato de Operación y otros Convenios Relevantes Estado actual del Proyecto Ejecutivo y fecha de conclusión, o en su caso, obras relazadas o en curso y fechas de conclusión Sistema de Control y Supervisión del Proyecto / Principales Proveedores de Materiales y Equipo Descripción de la empresa Comercializadora, su experiencia de en otros desarrollos similares Descripción del Sistema de Comercialización y Cobranza (Local en sitio, Promotores, Asociaciones)

11. 1. El negocio social

12. Contratos Mercantiles Compraventa 371 Co Com Suministro 75, Fracc. V, Co Com (Atípico) Distribución 75, Fracc. I, Co Com (Atípico) Consignación (Estimatorio) 392 Co Com Cuenta Corriente 302 LTOC Prenda 334 LTOC Depósito 332 Co Com Comisión Mercantil 273 Co Com Sociedad Mercantil LGSM Asociación en Participación LGSM Tiempo Compartido NOM-SCFI-1998 (Atípico) Autofinanciamiento NOM-037-SCFI-1994 (Atípico) Transporte 576 Co Com Fletamento 119 LNyCM Franquicia 142 LPI Edición LDA Coinversión (Joint Venture) (Atípico)

13. Efectos del Contrato Social Velo Social Sociedad (Persona Jurídica distinta a la de los Socios) Efectos Constitutivos Derechos y Obligaciones Relación con terceros Relación con Autoridades • Las partes fijan el contenido: • Efectos Constitutivos. Creación de una nueva Persona Jurídica. • Efectos Legales. Pactos de derecho objetivo (aplicación normativa e imperativa de la ley). • Efectos Convencionales. La voluntad de las partes aporta lícitamente nuevas disposiciones y necesidades de su relación convencional y fines del negocio social.

14. 2. Elementos de Existencia • Consentimiento • Capacidad • Regla general • Incapacidad • Menores de Edad • Casados • Consecuencias de la incapacidad • Inhabilitados • Vicios en el consentimiento • Error • Dolo y Mala Fe • Violencia • Objeto (Aportaciones de los Socios) • Bienes • Otras Aportaciones • Fin Social (Objeto Social) • Medio • Prestación • Capacidad Jurídica

15. 3. Elementos Funcionales • Asamblea de Socios • Ordinaria • Extraordinaria • Órgano de Administración • Administrador Único • Consejo de Administración • Órgano de Vigilancia • Comisario Único • Consejo de Comisarios • Capital Social • Títulos representativos del Capital • Partes Sociales • Estados Contables • Estrategias Financieras

16. 4. Tipos de Sociedades • Artículo 1. Ley de Sociedades Mercantiles • Sociedad en Nombre Colectivo • Sociedad en Comandita Simple • Sociedad de Responsabilidad Limitada • Sociedad Anónima • Sociedad en Comandita por Acciones; y • Sociedad Cooperativa • - Régimen de Capital Variable • Otras Leyes • SAPIs, SAPIBs y SABs • Agrarias • Sofoles y Sofomes • Integradoras • Sociedades de Inversión

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