P O D N I K Á N Í A P O D N I K III.

1. P O D N I K Á N Í A P O D N I K III. Tomáš Tykva Vedoucí prezenčního studia VŠP, a.s. tomas.tykva@vsp.cz Tel.: (+420) 595 228 145

2. Růst podniku II. Dnešní přednáška je zaměřena na prezentaci následující problematiky: • Fúze podniku • Rozdělení podniku • Výběr vhodné vlastnicko-právní formy podniku • Zdroje financování růstu • Oceňování podniku

3. „K trendu globalizace přispěla významným způsobem liberalizace původně monopolních trhů (zejména deregulace telekomunikačního, energetického a poštovního sektoru nejen v rámci EU) a enormní rozvoj informační technologie. Globalizovaná hospodářská soutěž vyžaduje globální hráče (global players), proto jsme svědky jedné fúze za druhou.“ 1 „Stávající právní úprava v Evropě i USA se vyvinula ze zdánlivě paradoxní myšlenky, že je nutno smluvní svobodu omezit, aby smluvní svoboda jako taková zůstala zachována: svobodě jednoho účastníka trhu jsou kladeny meze, aby svoboda ostatních jako nezbytný element hospodářské soutěže nepřestala existovat.“ 2 1, 2: ŠKVAŘILOVÁ, P.Evropské právo a ochrana hospodářské soutěže.Integrace [online]. [11.5.2001] Dostupný z WWW <http://www.integrace.cz/integrace/clanek.asp?id=310>

4. Fúze podniku(ů) • Co je to fúze podniku? • Běžná definice říká, že se jedná o získání jedné společnosti druhou, a to tak, že jedna koupí akcie té druhé. Je pravdou, že společnosti mohou získat tržní moc růstem, tedy klasickou cestou opětovného investování výnosů, výstavbou nových závodů a zaváděním vyspělé technologie. Ale rovněž platí, že nmohem snadněji lze získat tržní podíl nebo prostě větší velikost prostřednictvím Fúze s jinou společností. • Jaké typy fůzí by jste měli znát? • Vertikální fůze • Horizontální fůze • Konglomerátní fůze

5. Co je cílem fúze? • Zesílení vlivu • Zvětšení tržního podílu • Koncentrace • Dosažení úspor z rozsahu… • Právní úprava fúzí • Nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (jinak také tzv. "Nařízení o fúzích") • Kdo dohlíží nad dodržováním tohoto nařízení v ČR?

6. Shrnutí základních pojmů souvisejících s akviziční činností • Fúze (sloučení). Při fůzi pokračuje pouze jediná společnost, která nabude aktiv i pasiv těch společností, které zanikly. • Konsolidace (splynutí). U konsolidace jde o to, že je založena zcela nová společnost, na kterou přecházejí aktiva i pasiva těch dvou nebo více konsolidovaných společností, které se vznikem nové společnosti zanikají. • Akvizitor je právnická nebo fyzická osoba, která usiluje o získání kontroly nad čistými aktivy a operacemi získávané společnosti prostřednictvím akvizice. • Získaná společnost je předmětem akvizice, předmětem majetkové akvizice může být také i jednotlivé aktivum nebo podnik. • Mateřská společnost je společnost mající jednu nebo více dceřiných společností. • Dceřiná společnost je společnost, která je kontrolována druhou (mateřskou) společností. • Menšinový podíl je ta část čistých výsledků operací a čistých aktiv dceřiné společnosti přisuzované podílům, které nejsou vlastněny, přímo nebo nepřímo prostřednictvím dceřiných společností, mateřskou společností.

7. Rozdělení podniku • Co je to rozdělení podniku a z jakých důvodů k rozdělení podniku dochází? • Dobrovolné rozdělení podniku • Nedobrovolné rozdělení podniku (např. z rozhodnutí soudu) • Jakými způsoby může k rozdělení podniku dojít? • Jaké mohou být cíle rozdělení podniku? • Cíle, které jsou sledovány dobrovolným rozdělením • Cíle, které jsou sledovány nedobrovolným rozdělením

8. Výběr vhodné vlastnicko-právní formy podniku • Úvaha o změně vlastnicko-právní formy podnikání • K této úvaze většinou dospěje podnikatel s růstovým podnikem tehdy, když zvažuje možnosti financování růstu, popřípadě zvažuje vhodnost stávající vlastnicko-právní formy podnikání (např. z hlediska optimalizace daňové zátěže nebo z hlediska zlepšení organizace organizační struktury a koncepce vedení podniku). • Ovlivní plány podnikatele na růst vlastnickou formu jeho podniku?

9. Kritéria výběru vhodné vlastnicko-právní formy podniku • Při rozhodování o změně vlastnicko-právní formy podniku hrají hlavní roli následující kriteria: • způsob a rozsah ručení • oprávnění k řízení, tj. zastupování podniku navenek, vedení podniku, možnost spolurozhodování atd. • administrativní a finanční náročnost změny vlastnicko-právní formy podniku. • administrativní a finanční náročnost organizačního a řídícího zajištění chodu podniku po provedení změny • účast na hospodářském výsledku • dostupnost finančních zdrojů • daňové zatížení • zveřejňovací povinnost

10. Zdroje financování růstu • Financování z interních zdrojů • Použití části zisku k dalšímu rozvoji • Rozštěpení podniku (odprodej části aktiv podniku a použití těchto prostředků pro další rozvoj a růst podniku) • Financování z externích zdrojů • Akciový kapitál (zvýšení základního kapitálu společnosti) • Nevýhody této formy jsou: - změna vlastnicko-právních vztahů - o akcie nemusí být zájem - náklady na emisi CP mohou dosáhnout až 10% z celkového objemu akcií • Emise obligací • Fúze podniků

11. Úkol k zamyšlení • Zpracování tohoto úkolu bude kontrolováno na semináři. • Za správně vypracovaný úkol budou uděleny 4 body (student již nebude psát prezenční test). • Zadání: Najděte v tisku nebo na internetu článek o konkrétním podniku, který financoval svůj růst z externích zdrojů (emise akcií nebo obligací), nebo z interních zdrojů (nevyplacení dividend nebo odprodej části aktiv). • Tento článek vytiskněte nebo ofoťte a doneste na cvičení.

12. Oceňování podniku • Kdy a proč podnik oceňujeme? • Při úvahách o : • změně vlastnicko-právní struktury podniku • vstupu strategického partnera • zvýšení základního kapitálu (emise cenných papírů) • fúzi s jiným podnikem • Při každé takovéto eventualitě je nutno co nejpřesněji znát hodnotu podniku. • V jakých úrovních podnik oceňujeme? • Hodnota brutto – zde se jedná o hodnotu podniku jako celku. Zahrnuje hodnotu jak pro vlastníky, tak pro věřitele (včetně závazků). • Hodnota netto – touto hodnotou rozumíme ocenění na úrovni vlastníků podniku. V principu oceňujeme vlastní kapitál.

13. Základní přístupy k oceňování podniku Existují 4 základní přístupy k oceňování podniku, každý zjišťuje jinou hodnotu podniku, resp. hodnotu platnou pro jiného uživatele. Pra každou skupinu zainteresovaných osob je důležitá jiná hodnota podniku. • Zjišťování tržní hodnoty • Tržní hodnota by měla být výsledkem ocenění zejména při: • uvádění podniku na burzu (typické pro fázi růstu podniku) • prodeji podniku, kdy zatím není znám konkrétní kupující a stávající vlastník chce • Zjišťování subjektivní hodnoty (= zjišťování investiční hodnoty) • Na základě čeho je zjišťována? • Zjišťování objektivizované hodnoty • O objektivizovanou metodu se budeme snažit tam, kde je v popředí zájmu prokazatelnost a současný stav: • při poskytování úvěru • při zjišťování současné reálné bonity podniku • Kolínská škola

14. Děkuji za pozornost a přeji Vám příjemný víkend. Váš „oblíbený“ pedagog Tomáš Tykva tomas.tykva@vsp.cz www.tykva.net