П РАВНИ АСПЕКТИ НА ЕКСТЕРНОТО ИЗВЕСТУВАЊЕ ВО ТРГОВСКИТЕ ДРУШТВ A

1. ПРАВНИ АСПЕКТИ НА ЕКСТЕРНОТО ИЗВЕСТУВАЊЕ ВО ТРГОВСКИТЕ ДРУШТВA Д-р Горан Коевски Редовен професор на Правен факултет „Јустинијан Први“ УКИМ, Скопје Инститотот на овластени ревизори на Република Македонија, Економски факултет, УКИМ, Скопје, 29 јуни 2011 година

2. СОДРЖИНА НА ПРЕДАВАЊЕТО • ОПШТО ЗА КОРПОРАТИВНОТО УПРАВУВАЊЕ (ПОИМ, ПРЕДНОСТИ, СЛАБОСТИ) • ЛЕГИСЛАТИВА • ИЗВЕСТУВАЊА И ОБЕЛОДЕНУВАЊЕ ВО МЕЃУНАРОДНИ ДОКУМЕНТИ • НОВИНИ ВО КОМПАНИСКОТО ПРАВО НА ЕВРОПСКАТА УНИЈА И НА РЕПУБЛИКА МАКЕДОНИЈА • ИЗВЕСТУВАЊА СПОРЕД ЗАКОНОТ ЗА ТРГОВСКИТЕ ДРУШТВА • ПОВАЖНИ ЧЛЕНОВИ ОД ЗАКОНОТ ЗА ХАРТИИТЕ ОД ВРЕДНОСТ КОИ СЕ ПОВРЗАНИ СО СООДВЕТНИ ИЗВЕСТУВАЊА И ИЗВЕШТАИ • ИЗВЕСТУВАЊА СПОРЕД ЗАКОНОТ ЗА ПРЕЗЕМАЊЕ НА АКЦИОНЕРСКИ ДРУШТВА • ОДГОВОРНО ЛИЦЕ, СЛУЖБЕНО ЛИЦЕ, ОВЛАСТЕНО ЛИЦЕ ВО ПРАВНО ЛИЦЕ, РАКОВОДНО ЛИЦЕ СПОРЕД ЗАКОНОТ ЗА ТРГОВСКИТЕ ДРУШТВА, КРИВИЧНИОТ ЗАКОНИК И ЗАКОНОТ ЗА ПРЕКРШОЦИТЕ

3. ОПШТО ЗА КОРПОРАТИВНОТО УПРАВУВАЊЕ – КУ (ПОИМ, ПРЕДНОСТИ, СЛАБОСТИ) • КУ е наукакојасебависопрашањето „(..) какоониенакоиимделегиратеогромнамоќдасенаправатодговорнинаониеначииинтереситребадаимслужат.” (Taylor Bernard ) • КУ, најшироко, можедасеопишекакосевкупностнаправното, институционалното, регулативното, економското и социјалнотоопкружување и влијанието и сигналитештотоаопкружувањеговршиврзвнатрешнотоуправување и распределбатанамоќтавоголемитеакционерскидруштва.

4. Предности на КУ(1): • КУ е суштественозасоздавањенаатрактивна и препознатливаинвестиционаклима • Олеснувапазарно-ориентиранпристапнаработење • Глобалнаоринетираност • Компетитивност • Пофлексибилна (само) регулација • Начелатана КУ прекуимплементацијатанамекотоправоодатнаднационалнитезаконскибарања; • Мекотоправопомагазапремостувањенајазотпомеѓустатичкитеправнинорми и тековната, актуелнапрактикаводелотнадобритепрактикинакорпоративноуправување;

5. Предности на КУ(2): • Реперзапоголемитекомпаниикадесенаоѓаатвоодносназаедничкоприфатени и препознатливигенералнистандарди • Добраалатказакомуникацја и информирањезаакционерите и другитеинтересовнигрупи • Постои докажана врска помеѓу добро управувани компании и долгорочно добро работење, како и намалување на трошоците на капиалот и ризикот на сопственоста; • Надворешните вложувачи им веруваат на добро управуваните компании и активните вложувачи заработуваат од супериорното добро работење.

6. Слабости на КУ: • Ставотнадиректорите: Транспарентноста е повеќе збор кој прилега на политиката и економијата. Транспарентноста е збор што му прилега на болшевизмот, кога државата сака да знае сé за секого. Транспарентноста може да се сфати како спој на две перверзии: воајеризам и егзибиционизам, Она што му треба на одборот на директори не е транспарентност како лажна вредност, туку одговорност врз база на пружање корисни информации (EcoDa, “Does ethics pay? The view of the directors, Conference Does ethics pay? The view of directors, Brussels – 4 April 2006).

7. Која е границата на инсистирање на обелоденување и транспарентност? • - Дали може да дојдеме во ситуација да не можеме да ги видиме стеблата од многуте лисја? • - Дали треба да се поработи на разграничување на она што се ценовно вредни инсајдерски информации, отколку на инсистирање на екстензивна транспарентност и обледонедување?

8. ЛЕГИСЛАТИВА - Релевантни закони • Законзатрговскитедруштва- „ЗТД“ • Законзахартииодвредност- „ЗХВ“ • Законзапреземањенаакционерскитедруштва- „ЗПАД“ • Законотзаедношалтерскиотсистем и заводењенатрговскиотрегистар и регистарнадругиправнилица- „ЗЕС“ • Кривичен законик- „КЗ“ • Закон за ревизија - „ЗР“ • Закон за процена - „ЗП“ • Законотзастечај - „ЗС“ • Закон за прекршоците- „ЗПр“

9. ЛЕГИСЛАТИВА – Подзаконски акти • О Д Л У К А заосновнитеначела и принципинакорпоративнотоуправувањевобанка • Kодекс за корпоративно управување на акционерските друштва котирани на македонската берза, јуни 2006 • Рамказаоценканакорпоративнотоуправувањевоакционерскитедруштвасоедностепенорганнауправување и Рамказаоценканакорпоративнотоуправувањевоакционерскитедруштвасодвостепенорганнауправување

10. ИЗВЕСТУВАЊА И ОБЕЛОДЕНУВАЊЕ ВО МЕЃУНАРОДНИ ДОКУМЕНТИ • RECOMMENDATIONS by THE COMPANY LAW SLIM WORKING GROUP (The Simpler Legislation for the Internal Market) On THE SIMPLIFICATION OF THE FIRST AND SECOND COMPANY LAW DIRECTIVES (1997, 2000) • THE UK COMBINED CODE ON CORPORATE GOVERNANCE (July 2003) • http://www.fsa.gov.uk/pubs/ukla/lr_comcode2003.pdf • COMMISSION OF THE EUROPEAN COMMUNITIES Brussels, 21.5.2003 COM (2003) 284 final COMMUNICATION FROM THE COMMISSION TO THE COUNCIL AND THE EUROPEAN PARLIAMENT • 2004 OECD Principles of Corporate Governance

11. Корисни меѓународни линкови (1): The Higgs Review (2003), together with full details of the research conducted for the Review and related information: http://www.dti.gov.uk/cld/non_exec_review 2. The Cadbury Report (1992), Greenbury Report (1995) and Hampel Report (1998): http://www.ecgi.org/codes/country_pages/codes_uk.htm The Smith Report (2003): http://www.frc.org.uk/publications/content/ACReport.pdf The Financial Services Authority’s Listing Rules (2002) (see in particular paragraph 12.43A): http://www.fsa.gov.uk/pubs/ukla/

12. Корисни меѓународни линкови (2): • Corporate governance codes in other countries: • http://www.ecgi.org/codes/all_codes.htm • Information on the Company Law Review (2001) and the Company Law White Paper (2002): • http://www.dti.gov.uk/cld/ • Copies of guidance produced by the Institute of Chartered Secretaries and Administrators: • http://www.icsa.org.uk

13. Корисни меѓународни линкови (3): The Institutional Shareholders’ Committee’s document ‘The Responsibilities of Institutional Shareholders and Agents – Statement of Principles’ (2002): http://www.investmentuk.org/press/2002/20021021-01.pdf The Tyson report on the Recruitment and Development of Non-Executive Directors (2003) http://www.london.edu/tysonreport/Tyson_Report_June_2003.pdf The Myners Report on Institutional Investment in the UK (2001): http://www.hm-treasury.gov.uk/media//843F0/31.pdf

14. Корисни меѓународни линкови (4): The Directors’ Remuneration Report Regulations 2002: http://www.hmso.gov.uk/si/si2002/20021986.htm The DTI Consultation document ‘“Rewards for Failure”: Directors’ Remuneration Contracts, Performance and Severance’, (2003): http://www.dti.gov.uk/cld/4864rewards.pdf The report of the EU High Level Group of Company Law Experts (the “Winter group”) (2002): http://europa.eu.int/comm/internal_market/en/company/company/modern/index.htm The European Commission’s Action Plan for Company Law and Corporate Governance (2003): http://europa.eu.int/eur-lex/en/com/cnc/2003/com2003_0284en01.pdf

15. НОВИНИ ВО КОМПАНИСКОТО ПРАВО НА ЕВРОПСКАТА УНИЈА И НА РЕПУБЛИКА МАКЕДОНИЈА • Важни веб страници: • http://ec.europa.eu/internal_market/company/official/index_en.htm • http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/directives/index_en.htm

16. ЕУ директиви поврзани со компаниското право (1) • А) Усвоени директиви • Прва Директива на Советот – Откривање, обелоденување на релевантни информации (68/151/EEC) • Втора Директива на Советот –Капитал (основна главнина) (77/91/EEC) • Трета Директива на Советот – домашни спојувања, како статусна промена (78/855/EEC) • Четврта Директивана Советот – Годишни сметки и извешати (78/660/EEC) • Шеста директива на Советот – поделба на трговски друштва како статусна промена (82/891/EEC) • Седма Директива на Советот – консолидирани годишни сметки (83/349/EEC) • Осма Директива на Советот – квалификации на ревизорите (84/253/EEC) која е укината и заменета со нова Директива 2006/43/EC • Десетта Директива на Советот – прекугранични спојувања (2005/56/EC) • Единаесетта Директива на Советот – подружници (89/666/EEC) • Дванаесетта директива на Советот – Капиталски друштва од едно лице (89/667/EEC) • Тринаесетта Директива на Советот – Понуди за преземање на акционерски друштва (2004/25/EC)

17. ЕУ директиви поврзани со компаниското право (2) • Б) Преглед на директиви коишто треба да се усвојат • Четиринаесетта директива – прекуграничен пренос (миграција) на регистрираното седиште на јавно-поседуваните акционерски друштва (се уште во фаза на консултација) од 26 февруари 2004 година, со која се предлага слободен трасфер на седиштето во држава со поповолно компаниско право, без обврска за претходна ликвидација на друштвото.

18. ЕУ директиви поврзани со компаниското право (3) В) Преглед на пропаднати директиви или таканаречени non-directives поради неможноста да се постигне компромис во поглед на нивното усвојување, а поради огромните разлики што постојат во националните компаниски права првенствено во Германија и Велика Британија • Петта Директива (структура на органи на јавно-поседувани акционерски друштва и ко-детерминацијата, односно учеството на вработените во органите на управување, односно надзор во јавно-поседуваните акционерски друштва) • Нацрт Деветта директива за однесувањето на групите на компании (поврзани друштва) кои содржат јавно-поседувано акционерско друштво како зависно друштво од декември 1984

19. ЕУ директиви поврзани со компаниското право (4) • Г) Преглед на мерки планирани на долгорочен план • - Една акција – еден глас (конечно напуштен концепт) • - Алтернативни системи на концептот на основна главнина кај капиталските трговски друштва

20. ПРВА ДИРЕКТИВА ЗА КОМПАНИСКО ПРАВО • FIRST COUNCIL DIRECTIVE of 9 March 1968 on co-ordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, with a view to making such safeguards equivalent throughout the Community, (68/151/EEC), (OJ L 65, 14.3.1968, p. 8). • Главните измени и дополнувања на првата директива се однесуваат на развојот на информатичката технологија и давањето можност за електронски пристап до основните документи на компаниите и податоците кои подлежат на задолжителен упис во трговскиот регистар од една, и давањето еднаква правна важност на податоците добиени во хартиена и електронска форма од друга страна.

21. ВТОРА ДИРЕКТИВА • SECOND COUNCIL DIRECTIVE of 13 December 1976 on coordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, in respect of the formation of public limited liability companies and the maintenance and alteration of their capital, with a view to making such safeguards equivalent (77/91/EEC) (OJ L 26, 31.1.1977, p. 1). • Поради сето погоре изнесено, на 6 септември 2006 година се прифатени суштински измени на Втората директива, со напомена дека државите-членки не се обврзани да ги сменат своите закони, со оглед дека предложените измени и понатаму се доста контроверзни. Идејата на измените била да се пристапи кон поедноставена легислатива и некој вид на дерегулација на капиталните трансакции.

22. ТРЕТА ДИРЕКТИВА • THIRD COUNCIL DIRECTIVE of 9 October 1978 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty concerning mergers of public limited liability companies (78/855/EEC) (OJ L 295, 20.10.1978, p. 36).

23. ЧЕТВРТА ДИРЕКТИВА • FOURTH COUNCIL DIRECTIVE of 25 July 1978 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty on the annual accounts of certain types of companies (78/660/EEC) (OJ L 222, 14.8.1978, p. 11). • Се применува на сите видови на трговски друштва (акционерски друштва, друштва со ограничена одговорност и командитни друштва на акции, јавно трговско друштво и командитно друштво)

24. ШЕСТА ДИРЕКТИВА • SIXTH COUNCIL DIRECTIVE of 17 December 1982 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty, concerning the division of public limited liability companies (82/891/EEC) (OJ L 378, 31.12.1982, p. 47).

25. СЕДМА ДИРЕКТИВА • SEVENTH COUNCIL DIRECTIVE, of 13 June 1983 based on the Article 54 (3) (g) of the Treaty on consolidated accounts, (83/349/EEC) (OJ L 193, 18.7.1983, p. 1).

26. ОСМА ДИРЕКТИВА ЗА КОМПАНИСКО ПРАВО • Eighth Council Directive 84/253/EEC of 10 April 1984 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty on the approval of persons responsible for carrying out the statutory audits of accounting documents. • Поради потребата од посилно хармонизирање на националните права во областа на ревизијата, а особено на законската задолжителна ревизија, Осмата директива на ЕУ е укината и заменета со Директивата 2006/43/ЕЗ од 17 мај 2006 година, а се однесува на законска ревизија на годишни сметки. • Македонското право и тука е на линија со тековните измени и дополнувања на правото на ЕУ во областа на ревизијата, со измените на ЗТД во делот на воведувањето на обврска за задолжително организирање на служба за внатрешна ревизија, како независна организациска единица во друштвото, но и со усвојувањето на нов Закон за ревизија

27. ДЕСЕТТА ДИРЕКТИВА • DIRECTIVE 2005/56/EC OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 26 October 2005 on cross-border mergers of limited liability companies (Text with EEA relevance) • Главната цел на оваа директива е значително да се олесни преоцесот на стаусната промена – прекугранично спојување на компании со седиште во различни држави членки. Оваа директива е целосно траснпонирана во нашето национално право со најновите измени на Законот за трговските друштва од 09 април 2010 година

28. ЕДИНАЕСЕТТА ДИРЕКТИВА • ELEVENTH COUNCIL DIRECTIVE of 21 December 1989 concerning disclosure requirements in respect of branches opened in a Member State by certain types of company governed by the law of another State (89/666/EEC).

29. ДВАНАЕСЕТТА ДИРЕКТИВА • TWELFTH COUNCIL COMPANY LAW DIRECTIVE of 21 December 1989 on single-member private limited-liability companies (89/667/EEC), (OJ L 395, 30.12.1989, p. 40). • Поради честите, суштествени измени на оваа Директива, се пристапило кон нејзино укинување и заменување со нова Директива од 16 септември 2009 година, а се однесува повторно на приватни (затвортени) капиталски друштва со едно лице.

30. ТРИНАЕСЕТТА ДИРЕКТИВА • Тринаесетта директива на ЕЗ се однесува на понудите за преземање. • DIRECTIVE 2004/25/EC OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 21 April 2004 on takeover bids, (Text with EEA relevance), (OJ L 142, 30.4.2004, p. 12). • Оваа директива е изменета во март 2009 година (Regulation (EC) No 219/2009 of the European Parliament and of the Council of 11 March 2009, L 87 109, 31.3.2009) и во голем дел е имплементирана во македонската правна рамка, однсно во Законотзапреземањенаакционерскидруштва.

31. Најширока поделба на Директивите според предметот на нивно уредување • Првата, Втората, Четвртата, Седмата, Осмата, Единаесеттата и Дванаесеттата Директива на ЕУ за компаниско право се однесуваат на уредување на прашања поврзани со надворешните односи на компаниите со трети лица (екстерните односи) т.е должничко-доверителските односи. Имено, на совесните трети лица (доверителите) им се дава можност да добијат што повеќе релевантни информации во врска со потенцијалниот должник – трговец. • Третата, Шестата. Десетата и Директивата за преземања, како и планираните (пропаднати) Петта и Деветта Директива се однесуваат повеќе на прашања поврзани со организацијата (статусните промени) и заштитата на акционерите (посебно малцинските) и учеството на вработените или поедноставено, внатрешните, интерни односи на сите засегнати групи (stakeholders) внатре во компаниите.

32. ЗОШТО КОНТИНУИРАНИ ИЗМЕНИ? • Сумарно, главните правци на измените на директивите на ЕУ во врска со компаниското право во основа се должат на три причини: • Следење на развојот на информатичата технологија и давање на еднаква правна важност на објавени компаниски документи и релевантни податоци било во хартиена или во електронска форма; • Ставање акцент на објавување што повеќе релевантни информации за работењето на компаниите во годишните сметки и во годишните извештаи на компаниите и објавувањето на овие податоци во електронска и хартиена форма од една, но и зајакнување на кредибилитетот и одговорноста на ревизорската професија, од друга страна. • Релативизирање на одредени строги и ригидни одредби во поглед на создавањето, одржувањето и менувањето на основната главнина првенствено кај капиталските трговски друштва.

33. ПОНОВИ ДИРЕКТИВИ • Директива 2007/36/EЗ од 11 јули 2007 година за вршење на одредени права на акционери во которани компании • DIRECTIVE 2007/36/EC OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 11 July 2007 on the exercise of certain rights of shareholders in listed companies. Рокот за транспонирање на одредбите од оваа Директива во националните права на државите членки бил најдоцна до 3 август 2009 година.

34. Препораки од Европската комисија • Препорака на Комисијата за поттикнување на соодветен режим за наградување на директорите во котираните акционерски друштва од 14 декември 2004 година (COMMISSION RECOMMENDATION of 14 December 2004 fostering an appropriate regime for the remuneration of directors of listed companies (Text with EEA relevance); и • Препорака на Комисијата за улогата на неизвршните директори или членовите на надзорниот одбор на котираните компании и на комитетите (комисиите) во надзорниот одбор од 15 февруари 2005 година (COMMISSION RECOMMENDATION of 15 February 2005 on the role of non-executive or supervisory directors of listed companies and on the committees of the (supervisory) board (Text with EEA relevance) (2005/162/EC).

35. ИЗВЕСТУВАЊА СПОРЕД ЗАКОНОТ ЗА ТРГОВСКИТЕ ДРУШТВА • Улогата и одговорноста на проценителите при вреднување на непаричен влог (consideration in kind) во трговските друштва се уредува во ЗТД и тоа во членовите: 3(1)18), 35, ставови (4) и (5), 176, 177, 183, 291, 298, 516 и други од ЗТД. • Ревизорската професија се споменува и во релативно новиот Закон за процена од август 2010 година, каде во членот 40 се предвидува дека проценатаизготвенаодовластенпроценувачможедабидеоспоренасоподнесувањенабарањезаревизијанапроценадоКомисијатазаревизијанапроценаворокодосумденаодденотнаприемотнапроцената.

36. Избор на поважни членови од ЗТД, поврзани со известувања (1) • Обврска за чување на одредени документи во АД и ДОО • Право на пристап, увид и копирање на акционерите и содружниците до тие акти и документи • Копирање под реални трошоци • Upis i objavuvawe na namerata za namaluvawe naosnovnata glavnina • Упис и објавување на зголемување на основна главнина по усвојување на годишната сметка и според којашто друштвото нема тековни и непокриени загуби од претходните години и по усвојувањето на извештајот на овластен ревизор со којшто се потврдуваат фактите во годишната сметка

37. Избор на поважни членови од ЗТД, поврзани со известувања (2) • Секој акционер може на собранието на АД да бара известување за состојбата на друштвото и за неговите односи со други друштва, ако известувањето е поврзано со точките на дневниот ред на собранието. Акционерот на кој му е ускратено известувањето може да побара, во писмена форма, неговото прашање, барање и причините поради коишто тој е лишен од известувањето да бидат внесени во записникот од расправата. Акционер кој нема добиено известување може да бара заштита на своето право на известување од судот. Предлогот се поднесува во рок од 15 дена од денот на одржувањето на собранието (член 406 од ЗТД).

38. КОЈ Е НАДЛЕЖЕН ЗА УСВОЈУВАЊЕ НА ГОДИШНИ СМЕТКИ, ФИНАНСИСКИ ИЗВЕШТАИ И ГОДИШЕН ИЗВЕШТАЈ ЗА РАБОТА • Кај ДОО-то тоа го прави собирот на содружниците • Кај АД тоа е собранието на АД • Можност за поништување на одлуки на собир на содружници и собрание на АД заради тоа што одлуката на собир на содружниците е заснована на недавање на известување, коешто влијаело на донесувањето на одлуката. Кај АД одлука може да се поништи ако собранието одлучило да ја одобри годишната сметка и финансиските извештаи на коишто не е извршена ревизија или ако ревизијата не е извршена во согласност со закон или ревизијата не ја извршил овластен ревизор; или собранието одлучило да ја одобри годишната сметка, финансиските извештаи и годишниот извештај за работата на друштвото во претходна деловна година без нивно претходно усвојување од органот на управување и од надзорниот одбор • Одлука на собранието може да се побива ако акционерот гласал за одлука заснована на недавање на известувањето коешто влијаело на донесувањето на одлуката.

39. Дискусија за член384 од ЗТД • Во годишниот извештај на друштвото се објавуваат и примањата на секој извршен член на одборот на директори и на член на управниот одбор (плата, надоместоци на плата, бонус, осигурувања и други права), односно надоместокот на неизвршните членови на одборот на директори и на членовите на надзорниот одбор(член 384 од ЗТД).

40. ЗАШТИТА НА ПРАВАТА НА (МАЛЦИНСКИТЕ) СОДРУЖНИЦИ И АКЦИОНЕРИ • Регистар на лица кои не можат да основаат и да управуваат со трговски друштва и на лица кои се спречени или престанале да ги вршат своите функции во органот на управување во трговските друштва во Република Македонија • Содружник, односно содружниците чиишто влогови заедно сочинуваат најмалку една десеттина од основната главнина имаат право да определат овластен ревизор за да изврши посебна ревизија на последната годишна сметка и финансиските извештаи кај ДОО-то. • Ако во текот на основањето на акционерско друштво или во врска со основачкиот извештај настане спор, секој основач, запишувач и преземач на акции има право да побара да се изврши ревизија на основањето, а особено на податоците во основачкиот извештај .

41. СТЕКНУВАЊЕ НА СОПСТВЕНИ АКЦИИ И АКЦИИ СО ПРАВО НА ОТКУП • Во годишниот извештај за работа на друштвото задолжително се наведуваат: причините поради кои во текот на годината е извршено стекнување сопствени акции (член 337 од ЗТД); • Известувањето за откуп на акциите со право на откуп од страна на друштвото (редеемабле схарес) на овој член се објавува во ,,Службен весник на Република Македонија” (член 339 од ЗТД).

42. КЛАУЗУЛА ЗА ЗАБРАНА НА КОНКУРЕНЦИЈА И СУДИР НА ИНТЕРЕСИ (1) • Обврска за известување на постоење на услови опфатени со клаузулата за забрана на конкуренција. Според член 348 од ЗТД членовите на органот на управување , односно на надзорниот одбор, како и членови на нивните семејства (сопружници, родители и деца) без одобрение на одборот на директори, односно на надзорниот не смеат:за своја или за туѓа сметка да вршат работи коишто спаѓаат во предметот на работење на друштвото (...); Пред изборот на физичко лице за член на органот на управување, кандидатот во писмена форма, го известува органот на друштвото овластен за неговиот избор за сите свои дејности и активности во друго друштво, платени или неплатени, кои ги врши за сопствена сметка или за сметка на кое било друго лице. Собранието мора да биде известено на првата наредна седница за даденото одобрение од ставот (1) на овој член.

43. КЛАУЗУЛА ЗА ЗАБРАНА НА КОНКУРЕНЦИЈА И СУДИР НА ИНТЕРЕСИ (2) • Обврска за известување постои и кога се работи за потенцијален судир на интереси (член 349 од ЗТД). За секој договор или друга деловна активност на друштвото во којашто друштвото е странка и во којашто член на органот на управување, односно на надзорниот одбор има интерес, дури и на посреден начин, мора да се постапи според членовите 457, 459 и 460 од овој закон (кои се однесуваат на зделки со заинтересирана страна) и за тоа веднаш го известува одборот на директорите, односно надзорниот одбор.

44. ИЗВЕШТАИ ЗА РАБОТЕЊЕ НА ДРУШТВОТО • Извршните членови на одборот на директорите, членовите на управниот одбор, односно управителот најмалку еднаш во три месеца му поднесуваат на одборот на директорите, односно на надзорниот одбор пишан извештај за работењето на друштвото, а по истекот на деловната година поднесуваат и годишна сметка, годишни финансиски извештаи и годишен извештај за работењето на друштвото. На барање на неизвршните членови на одборот на директорите, односно на надзорниот одбор, извршните членови на одборот на директорите, членовите на управниот одбор, односно управителот составуваат посебен извештај за состојбата на друштвото или за некое прашање од неговото работење.

45. ИЗВЕШТАЈ ВО СЛУЧАЈ НА ЗАГУБА (1) • Ако друштво во текот на работењето, а особено ако според тримесечната или полугодишната пресметка, односно годишната сметка покажува нова загуба, поголема од 30% од вредноста на имотот на друштвото, односно 50% од основната главнина, извршните членови на одборот на директори, односно управниот одбор мораат веднаш да подготват извештај во писмена форма во којшто ќе ги објаснат причините за загубата и ќе предложат мерки со коишто загубата ќе биде покриена. Извештајот се одобрува од одборот на директори, односно од надзорниот одбор. Во рок од 48 часа од сознавањето дека друштвото покажало загуба, органот на управување свикува собрание на кое ќе ги извести акционерите за состојбата и за преземените мерки – член 354 од ЗТД.

46. ИЗВЕШТАЈ ВО СЛУЧАЈ НА ЗАГУБА (2) • Овој член од ЗТД треба да се анализира во корелација со член 51 од Законот за стечај според кој лицата и органитеовластенизауправување, застапување и надзорнатрговскитедруштва и другиправнилицаќебидатлично, солидарно и неограниченоодговорнизаштетитештогипредизвикаленадоверителитенатрговскотодруштвоилидругоправнолице - должник, аконеподнелепредлогзаотворањенастечајнапостапка, иакознаелеилимораледазнаатзапрезадолженостанатрговскотодруштвоилидругоправнолице. Имотнатаодговорностзаштетиналицата и органитенејаисклучува и невлијаеврзможнатаказнена (кривична) одговорностнатиелица.

47. ОБВРСКА ЗА ЧУВАЊЕ НА ДЕЛОВНА ТАЈНА • Обврска за чување на деловна тајна од страна на членовите на органот на управување за сите известувања и податоци што на кој било начин се однесуваат на работењето на друштвото, а кои ги добиле како доверливи, при вршење на своите овластувања – член 361 од ЗТД. Повредата на обврската за чување на деловна тајна може да повлече и казнена одговорност. Имено, обврската за чување на деловна тајна се поврзува со член 281 од КЗ според која тојштонанеповиканолицеќемусоопшти, ќемупредадеилинадругначинќемугинаправидостапниподатоцитештосозаконсепрогласенизаделовнатајна, како и тојштоприбавуваваквиподатоцисонамерадагипредаденанеповиканолице, ќесеказнисозатвородеднадопетгодини. Тојштонанеповиканолицеќемусоопшти, ќемупредадеилинадругначинќемугинаправидостапниподатоцитештосопрописилисоодлукананадлеженорганнауправувањесепрогласенизаделовнатајна, акооддавањетонаовиеподатоципредизвикалоилиможелодапредизвикапотешкиштетнипоследици, како и тојштоприбавуваваквиподатоцисонамерадагипредаденанеповиканолице, ќесеказнисозатвородтримесецидотригодини. Сопаричнаказнаилисозатвордотригодиниќесеказни и тојштовоправнотолицеспротивнонасвојатадолжностзачувањеделовнатајна, ќесоопштинанеовластенолицеилинадругначинќеискористиподатоккојпретставуваделовнатајнаштовлијаеврзценатанахартиитеодвредностилиуделите и сотоаќегидоведевонееднакваположбафизичкитеилиправнителицанапазаротнахартиитеодвредностилиуделите.

48. Одговорност за штета на членовите на органот на управување ако ги повредат своите обврски, кога му одговараат на друштвото за причинетата штета како солидарни должници. Членовите на органот на управување особено ќе се сметаат за одговорни за штета ако спротивно на ЗТД (...)поднесат невистинита годишна сметка и финансиски извешта (член 362 од ЗТД).

49. ГОЛЕМА ЗДЕЛКА • За утврдување дали постои голема зделка (член 455 од ЗТД) се поаѓа од сметководствената вредност на имот на друштвото, определена врз основа на последните финансиски извештаи на друштвото.Во случај наотуѓување или на создавање можност за отуѓување имот, вредноста на овој имот којашто е утврдена врз основа на последните ревидирани финансиски извештаи на друштвото и во случај на стекнување имот, цената на имотот што се купува се споредува со книговодствената вредност на имотот на друштвото.

50. КОЈ ИМА ОБВРСКА ЗА ВОДЕЊЕ НА СМЕТКОВОДСТВО? (1) • Секој трговец има обврска да води сметководство на начинот определен со овој закон и со прописите за сметководство и: 1) секој голем и среден трговец, трговците определени со закон, како и трговците кои вршат банкарски дејности, дејности на осигурување, трговците кои котираат на берза како и трговците чии финансиски извештаи влегуваат во консолидирани финансиски извештаи на претходно наведените трговци, имаат обврска да водат сметководство во согласност со усвоените меѓународните стандарди за финансиско известување објавени во ,,Службен весник на Република Македонија” и 2) другите трговци имаат обврска да водат сметководство во согласност со меѓународните стандарди за финансиско известување за мали и средни субјекти.