مقدمه

1. نقش مدیران در رعایت، نظارت و مدیریت ریسکدکتر بیتا مشایخیعضو هیات علمی دانشگاه تهران – دانشکده مدیریتپاییز 1392 www.wondershare.com

2. مقدمه • قانون ساربینز آکسلی (2002) • تاکید بر نقش فعال تر مدیران مالی و کمیته حسابرسی هیات مدیره در عملیات شرکت • بخش 302: مسئولیت شرکت برای ارائه گزارشات مالی • بخش 404: ارزیابی مدیریت از کنترلهای داخلی • بخش 409: لزوم افشای فوری اتفاقات مهم در خصوص عملکرد شرکت برای عموم

3. اهداف فصل • تاکید بر لزوم رعایت قوانین و مقرارات اخذ شده برای شرکت • توصیف نقش نظارت و وظایف نظارتی هیات مدیره • ریسک های تهدید کننده شرکت • نقش هیات مدیره در کنترل ریسک Company Logo

4. فضای قانونی جدید • مروری بر قوانین مربوط به کمیته حسابرسی: • اولین بار در سال 1972 کمیسیون بورس اوراق بهادار آمریکا: • پیشنهاد جهت ایجاد کمیته حسابرسی در شرکتهای سهامی عام • پیگیری بازارهای بورس و درخواست از شرکت‌ها جهت ایجاد کمیته حسابرسی • در سال 2002 قانون ساربینز- آکسلی: • افزایش اختیارات و مسئولیت های کمیته حسابرسی • سخت شدن عضویت در کمیته حسابرسی • استفاده بیشتر از اعضای مستقل هیات مدیره در ترکیب آن • در سال 1391 سازمان بورس اوراق بهادار ایران: • ماده 10 دستوالعمل کنترلهای داخلی مورخ 1391/02/16: الزام تشکیل کمیته حسابرسی هیات مدیره در شرکتهای بورسی و فرابورسی • تصویب و لازم الاجرا شدن منشور کمیته حسابرسی در تاریخ 1391/11/23 شامل 14 ماده و 2 تبصره

5. فضای قانونی جدید • مسئولیت های کمیته حسابرسی: (1)حصول اطمینان از پاسخگویی مدیریت و حسابرسان داخلی و مستقل؛ (2) حصول اطمینان از اینکه تمامی گروه‌های درگیر در گزارشگری مالی و فرآیند کنترل‌های داخلی، نقش خود را به‌درستی درک و انجام داده‌اند؛ (3) دریافت اطلاعات از حسابرسان داخلی و مستقل و در صورت نیاز، به‌کارگیری مشاوران خارج از شرکت؛ (4) حمایت از اهداف کلی فرآیند گزارشگری مالی و کنترل‌های داخلی Company Logo

6. فضای قانونی جدید • تاثیر قانون ساربینز- آکسلی بر مسئولیتهای کمیته حسابرسی: • تغییر ارتباط میان مدیریت و حسابرسان مستقل به ارتباط بین کمیته حسابرسی و حسابرسان مستقل • تغییر مسئولیت به کارگیری، تعیین حق الزحمه، ابقاء و نظارت بر حسابرسان مستقل از هیات مدیره به حسابرسان مستقل • طبق قانون تجارت در ایران این مسئولیت بر عهده مجمع صاحبان سهام شرکتها می باشد. Company Logo

7. فضای قانونی جدید • سایر مسئولیت های کمیته حسابرسی: • تعیین روش های اجرایی در برخورد با شکایات دریافتی در ارتباط با موضوعات حسابداری، کنترل های داخلی یا موضوعات حسابرسی؛ • تایید کلیه خدمات حسابرسی و مجاز غیر حسابرسی توسط موسسات حسابرسی Company Logo

8. فضای قانونی جدید • ترکیب و تخصص اعضای کمیته حسابرسی • حداقل سه عضو مستقل از اعضای هیات مدیره • آشنا به امور مالی • حداقل یکی از آنها متخصص به امور مالی Company Logo

9. فضای قانونی جدید منشور کمیته حسابرسی: • تعریف و تدوین مسئولیتها و عملیات اجرایی کمیته حسابرسی شرکت (الف) تعیین فرآیندها، روش‌های اجرا و مسئولیت‌های کمیته حسابرسی؛ (ب) تعریف شرایط عضویت در کمیته، شامل بند مربوط به یک نفر متخصص امور مالی؛ (پ) لزوم تجدید نظر سالانه و مجاز دانستن تغییرات در منشور؛ (ت) تعیین حداقل تعداد دفعات برگزاری جلسات کمیته؛ (ث) پیش بینی جلسات اجرایی لازم؛ (ج) تدوین مسئولیت‌های کمیته در ارتباط با مدیریت ریسک، مسائل قانونی و مروری بر اثربخشی کمیته؛ (چ) تعیین زمینه‌های مشخص جهت بازنگری کمیته حسابرسی؛ در نظر داشتن وظایف محوله؛ (ح) تعیین نحوه ارتباط کمیته حسابرسی با حسابرسان داخلی و مستقل، استخدام، ارزیابی، تعیین محدودیت‌های زمانی و نیز قطع رابطه احتمالی حسابرسان مستقل (با هماهنگی کل اعضای هیأت‌مدیره) و ارزیابی استقلال حسابرسان داخلی و مستقل. Company Logo

10. برخورد چالشی وارن بافت با کمیته حسابرسی • کمیته‌های حسابرسی قادر به انجام حسابرسی نیستند؛ • فقط یک حسابرس مستقل در شرکت می‌تواند تعیین کند که آیا سود ادعا‌ شده از سوی مدیریت، مشکوک است یا‌خیر؛ • سکوت حسابرسان در اکثر موارد دستکاری اعداد و ارقام حسابداری توسط مدیریت؛ • وادار کردن حسابرسان مستقل به علنی کردن آنچه می دانند توسط کمیته حسابرسی؛ • کمیته حسابرسی باید اطمینان حاصل کند که حسابرسان بیشتر نگران گمراه شدن تیم خود هستند تا دفاع از مدیریت؛ • متعهد کردن حسابرسان به پرداخت جریمه در صورت عدم افشای موارد • مشکوک؛ • به چالش کشیدن حسابرسان مستقل از طریق پرسش چندین سوال. Company Logo

11. مسائل قانونی مرتبط با موضوع نظارت • نقش نظارتی هیأت‌مدیره از لحاظ قانونی کمتر تشریح شده است. • اگر اعضای هیأت‌مدیره به هنگام اطلاع از نامناسب بودن وضع شرکت اقدامی نکنند، مورد حمایت قاعده قضاوت تجاری قرار نمی‌گیرند. • قاعده قضاوت تجاری: از اعضای هیأت‌مدیره در مقابل تصمیمات اتخاذ شده حمایت می‌کند، مشروط بر اینکه ایشان قضاوت‌هایی بر اساس اطلاعات لازم و کافی پیرامون موضوع داشته، انصاف را رعایت کرده و منافع شرکت را به بهترین نحو ممکن در نظر گرفته باشند. Company Logo

12. مسائل قانونی مرتبط با موضوع نظارت در دعاوی حقوقی، قانون میان این دو سناریو تمایز قائل می‌شود: • هیات مدیره موقعیتی را بررسی کرده، تصمیمی میگیرد که منتج به ضرر می شود مورد حمایت قاعده قضاوت تجاری قرار می گیرد. • هیات مدیره در برخورد با یک مشکل سهل انگاری نموده یا فرآیند مشخصی در این مورد وجود نداشته باشد مورد حمایت قاعده قضاوت تجاری قرار نمی گیرد. Company Logo

13. مسائل قانونی مرتبط با موضوع نظارت • بنابراین وقتی اعضای هیأت‌مدیره، از مواردی چون رفتار نامناسب، زیر پا گذاشتن قانون، یا عملی که به سازمان صدمه می‌زند اطلاع دارند (یا باید اطلاع داشته باشند)، وظیفه نظارت ایجاب می‌کند که‌ موضوع را رأسا بازرسی کرده و‌ حسب مورد اقدامات اصلاحی را انجام دهند. • اگر هیأت‌مدیره در رسیدگی به موقعیتی سهل‌انگاری نماید، مورد انتقاد بوده و احتمالاً با توجه با لزوم انجام وظیفه نظارت، به لحاظ قانونی مورد سئوال قرار می‌گیرد. مشخصاً، بر اساس وظیفه نظارت، اگر اعضای هیأت‌مدیره از وقوع عمل خلافی اطلاع دارند (یا باید اطلاع داشته باشند) و در برخورد با آن سهل‌انگاری کنند، می‌توانند مورد پیگرد قرار گیرند. Company Logo

14. مسائل قانونی مرتبط با موضوع نظارت • چطور یک هیأت‌مدیره می‌تواند از خودش محافظت کند؟ • بازرسی لازمه توسط هیات مدیره به هنگام مشاهده علائم هشدار دهنده • در صورت بروز مشکل طرح موضوع در هیات مدیره بدون انتظار برای مدیر اجرایی • اقدام مناسب و به موقع هیات مدیره Company Logo

15. علائم هشدار دهنده در خصوص فرهنگ، راهبردها و عملکرد مدیریت • اشتراک شرکتهایی که مشکلات مالی واخلاقی داشته اند در فرهنگ سازمانی، امور مدیریتی، نحوه عملکرد در امور مالی، حسابداری و راهبری شرکتی • مشخص کردن علائم هشدار دهنده یا پرچم های قرمز • به کار گیری از علائم هشداردهنده در شناسایی به‌موقع شرایط بالقوه رشد تضاد منافع و سوء‌استفاده‌های مدیریت • هر یک از این‌ نشانه ها ممکن است‌ به تنهایی مشکلات آتی را پیش‌بینی‌ نکنند، در حالیکه می‌توانند به‌صورت گروهی،‌ تعیین‌کننده ریسک‌های بالاتری‌ باشند • لزوم بررسی های دقیقتر و تحلیل های بی طرفانه در صورت جمعی از نشانه های فوق Company Logo

16. طرح سوال از هیأت‌مدیره در مورد اصول اخلاقی و رعایت • الزام اعضای هیات مدیره بر برقراری یک فرهنگ سازمانی مبتنی بر اصول اخلاقی و رعایت مناسب‌ این اصول • طرح سوالاتی جهت ارزیابی برنامه های به کار گرفته شده در این زمینه به هیات مدیره کمک خواهد کرد. • سوالاتی از قبیل: • آیا اهمیت اصول اخلاقی و مسئله رعایت به درستی به اطلاع کارکنان سازمان رسیده است؟ • چگونه سازمان از‌ رعایت برنامه‌های اخلاقی و تلاش برای آموزش و اطلاع رسانی صحیح آنها حمایت می‌کند؟ • آیا می‌توان فرآیند ارزیابی ریسک‌های موجود در سازمان را در ارتباط با اصول اخلاقی و رعایت تشریح کرد؟ و غیره. Company Logo

17. مدیریت ریسک واحد تجاری: ابزار جدید هیأت‌مدیره • تاکید روشهای سنتی مدیریت ریسک: حمایت از دارائی‌های مشهود و حقوق و تعهدات قراردادی مربوطه در یک شرکت • مدیریت ریسک واحد تجاری :(ERM) • روشی ساختار یافته جهت رسیدگی به ریسکهای مالی و سازمانی • رویه ای متمرکز در کل واحد تجاری با هدف محافظت و افزایش دارایی‌های مشهود و نامشهود یک شرکت • فرض بنیادی: مبهم بودن آینده، حاوی ریسک و در عین حال فرصت است و به‌طور بالقوه می‌تواند باعث افزایش ارزش و یا فرسایش آن گردد. • مسئولیت مدیریت ریسک با مدیریت اجرایی شرکت است. • لزوم درک مناسب نسبت به خطرات متوجه شرکت توسط هیات مدیره • پیش بینی مدیریت ریسک در منشورهای کمیته های هیات مدیره Company Logo

18. مدیریت ریسک واحد تجاری: ابزار جدید هیأت‌مدیره • مدیریت ریسک واحد تجاری :(ERM)( ادامه...) • بر اساس رهنمودهای راهبری شرکتی مسئولیت مدیریت ریسک به عهده کمیته حسابرسی است. • ممکن است شرکت فردی را برای مدیریت بخش مدیریت ریسک انتصاب و کمیته مدیریت ریسک را تشکیل دهد. • ممکن است مسئولیت مدیریت ریسک به عهده کمیته امور مالی یا کمیته رعایت هیات مدیره باشد. • جلسات منظم با حسابرسان داخلی شرکت، مدیر امور مالی، مشاور مالی و حقوقی و روسای واحدهای رعایت و دیگر واحدها توسط مسئول کمیته مدیریت ریسک • بررسی ریسک های مختلف واثر بخشی سیستم های مدیریت ریسک در جلسات Company Logo

19. آیین نامه اصول اخلاقی و آیین نامه اصول رفتاری • در سال 2003 قانونی از سوی کمیسیون بورس اوراق بهادار ایالات متحده • افشای آیین نامه اصول اخلاقی در ارتباط با مدیران اجرایی، مدیر امور مالی، مدیر حسابداری و یا اشخاص مسئول در واحد‌های مشابه • ارائه توضیح در صورت نداشتن آیین نامه اخلاقی • گزارش اصلاحات آیین نامه های مربوط به مسئولین فوق Company Logo

20. آیین نامه اصول اخلاقی و آیین نامه اصول رفتاری • آیین‌نامه اصول اخلاقی: • سودمند برای برقراری و تشریح ارزش‌ها، مسئولیت‌ها، تعهدات و انگیزه‌های اخلاقی در سازمان و چگونگی کارکرد آنها • رهنمود کارکنان در مورد چگونگی برخورد با موقعیتهای غامض و انتخاب صحیح و مناسب بین چند گزینه، یا تشخیص کار درست و غلط • آیین نامه باید توسط مدیر عامل امضا شده و به تصویب رسد. • تمرکز بر ارزشهایی مانند درست‌کاری، مسئولیت و خوش‌نامی • لزوم تعهد به حفظ استانداردهای بالا وارن بافت: "من از کارکنان می‌خواهم که از خود بپرسند آیا مایلند در مورد کار و مسئولیت آنها،‌ گزارشی توسط یک گزارشگر معروف و مطلع، در صفحه اول روزنامه صبح روز بعد – که توسط همسر، فرزندان و دوستان آنها خوانده می‌شود -‌ چاپ شود؟" Company Logo

21. با تشکر از حسن توجه شما Company Logo