以财务报告为目的的评估指南 （试行） 讲解

1. 以财务报告为目的的评估指南（试行）讲解 主讲人：陈少瑜

2. 主要内容 第一部分《以财务报告为目的的评估指南》背景、 思路与创新 第二部分 以财务报告为目的的评估业务难点和重点 问题的剖析

3. 第一部分《以财务报告为目的的评估指南》背景、思路与创新第一部分《以财务报告为目的的评估指南》背景、思路与创新

4. 引言 1 资产评估准则体系的初步构建 以财务报告为目的的评估指南

5. 2 企业合并 投资性房 地产 资产减值 金融工具 以财务报告为目的评估规范体系 引言 以财务报告为目的的评估指南 指南/指导意见（体系规划图）

6. （一）《指南》制定的背景 服务于财务报告为目的（公允价值计量）评估规范需要 国内会计准则的趋同，公允价值计量的引入 国际会计准则中越来越多地运用公允价值

7. （二）《指南》制定的思路与框架 起 草 的 思 路 明确定位 规范引导 充分衔接 分步实施

8. 第一章 总则（4条） 第二章 基本要求（12条） 指南的框架 第三章 评估对象（6条） 第四章 价值类型（4条） 第五章 评估方法（14条） 第六章 披露要求（4条） 第七章 附则（1条）

9. 第一章 总则（4条） ● 制定宗旨、制定依据（第1条） ● 定义（第2条） ● 适用范围（第3条） ● 相关服务领域（第4条）

10. 第二章 基本要求（12条） ● 出具报告的机构（第5条） ● 评估基本原则（第6条） ● 独立性原则（第7条） ● 胜任能力原则（第8条） ● 评估报告的要求（第9条） ● 偏离规范的披露要求（第10条） ● 与相关方的沟通（第11条） ● 评估基准日（第12条） ● 信息的获取（第13条） ● 评估假设（第14条） ● 利用专家工作（第15条） ● 责任的划分（第16条）

11. 第三章 评估对象（6条） ● 评估对象的确定原则（第17条） ● 评估对象的关注事项与分类（第18条） ● 合并对价分摊的评估对象（第19条） ● 资产减值的评估对象（第20条） ● 投资性房地产的评估对象（第21条） ● 金融资产和负债评估的重要事项（第22条）

12. 第四章 价值类型（4条） ● 价值类型定义的要求（第23条） ● 评估价值类型与会计计量属性衔接（第24条） ● 资产减值相关的特定价值类型描述与关注事项（第25条） ● 净重置成本的描述（第26条）

13. 第五章 评估方法（14条） ● 评估方法选择的原则性要求（第27条） ● 对评估数据及层级的关注（第28条） ● 评估方法的一致性和变更（第29条） ● 市场法比较对象的选择要求（第30条） ● 市场法比较因素关注和调整要求（第31条） ● 收益法的具体方法引入（第32条） ● 收益法收益口径的恰当性选择（第33条） ● 收益法资料的获取及使用要求（第34条） ● 折现率的使用要求（第35条） ● 使用成本法的考虑因素（第36条） ● 成本法使用的前提和披露要求（第37条） ● 最终评估结论的形成（38条） ● 合同金额与公允价值的对应关系（39条） ● 税赋影响的考虑（第40条）

14. 第六章 披露要求 ● 遵循评估报告准则要求（第41条） ● 报告重点披露的内容（第42条） ● 评估结论限制的披露（第43条） ● 评估方法变更的披露（第44条） 第七章 附则 ● 实施日期（第45条）

15. （三）《指南》的主要创新

16. 第二部分 以财务报告为目的评估业务的难点和重点问题的剖析

17. （一）涉及公允价值计量(FVM)准则的世界潮流！（一）涉及公允价值计量(FVM)准则的世界潮流！ 1. a. IASB/FASB 联合项目– 会计概念框架 – 阶段C – 计量 b. 在2007年1月和2月期间在香港、伦敦、美国分别举行了圆桌会议 c. 计量基础 – 包括FVM 2. IASB – 关于FVM的讨论稿引用FASB FAS#157相关内容 3. IASB/FASB – 实质趋同的路线图 – 2009年取消调节表要求 （目标）(SEC同意提前在2007.11宣布自2008年开始对全面完整执行“原汁原味”IASB原版IFRS的赴美上市的境外公司（FPIs） 取消调节表要求)

18. 4. FASB ITC [“Invitation To Comment” 邀请讨论]（2007年1月） - 建立以财务报告为目的的评估指引 - 评估资源组合（2007.10启动会议） 5. TAF – 专项小组* - 圆桌会议把评估师事务所、会计师事务所以及FASB、SEC、PCAOB工作人员紧密地联结在一起 6. IVSC 专项小组* - 以财务报告为目的的无形资产评估准则 （2006年下半年成立，2007.7讨论初稿）

19. 7. IVSC 重组提议与审议（2007年4月, 旧金山）（2007.11伦敦） 8. IFAC – 修订ISA545（公允价值计量和披露的审计准则，即等同于中国注册审计准则1322号）并统一纳入ISA540（会计估计审计准则）；修订ISA620（利用专家审计准则） 9. 中国资产评估协会 – 价值类型指导意见(2007.11) 10. 中国资产评估协会 – 以财务报告为目的的评估指南 11. 中国证监会 (CSRC) 2006.11.29 12. 国资委 (SASAC)2007.03.06 13. 银监会 (CBRC)2007.09.29 14. 中国会计准则委员会与香港会计师公会 – 内地企业会计准则与 香港财务报告准则等效的联合声明(2007.12.6)

20. (审查与核实） 审计准则 SEC/POCAB/IFAC…….. 审查专家的评估结果（作为审计依据之一）是否足够并合适支持审计结论 (计量与披露） 会计准则 FASB/IASB……. 评估结果能否作为 审计依据之一 (作为会计计量的一部分） IVSC/RICS/AF/ASA……. 评估准则 价值类型 评估方法 评估假设与实际数据 （二）会计、审计与评估互动关系 • 涉及公允价值计量、披露与审计的整体框架

21. US GAAP和IFRS的以财务报告为目的的评估目标 环境的变化 财务报告标准的变化 • 更加透明化 • 更全面的信息 • 以“公允价值”为基础的资产负债表 • 提高财务报告信息的可比性 • 分析师和投资者对信息披露的要求提高 • 监管者角色的加强 • 审计师加强详细审查的力度 • 公允价值的重要性不断增加 • 专业领域的标准化

22. 什么是公允价值？ “公允价值是在公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。” 资料来源： IFRS 3 附录E ；类似: SFAS 141, 157.5 假设的交易 市场参与者的视角 主要的或者最有利的市场 评估前提：在用前提或者交换前提

23. 会计、审计与评估互动关系 • 对公允价值必须进行“实质审查” 上世纪，一般惯例只要求审计师就专家的工作履行“形式审查”，即只审查专家的资质、胜任能力和过去的工作经验。进入21世纪后，一般惯例对公允价值的审计提出了“实质审查”的要求。目前，一般惯例对公允价值审计的要求如下： 审查评估结果的合理性和可验证性 评估结论 • 审查重大假设和重要参数的合理性； • 审查重大假设和重要参数与实际数据（包括历史数据和可获得的市场数据）是否匹配 重大假设和重要参数 审查价值类型和评估方法与国际财务报告准则的要求是否一致 价值类型与评估方法

24. 会计、审计与评估互动关系 • 针对不同的复核类型，会计师事务所内评估专家的复核项目有所不同，具体分析如下：

25. （三） FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题 A. FVM的重点范畴： • 企业合并 – 交易对价分摊（Purchase Price Allocation 或简称PPA） （IFRS 3/ FAS141 / CAS20） • 各类资产（尤其是固定资产、无形资产、商誉）的减值测试（IAS36R/FAS144/CAS） • 各类金融工具涉及的公允价值计量、确认和披露，含“股权”投资（含嵌入衍生工具“Embedded Derivatives”）、可供出售金融资产“AFS”（IAS32,39,IFRS7,FAS133等.) (CAS22,37)

26. （三） FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题 • 股权支付涉及公允价值计量（IFRS2/FAS123R/CAS11) • 期后重估（固定资产PPE，投资性物业 IP， BioProducts生物资产) (IAS16, 40, 41)(CAS4,3,5?) • 租赁会计（土地使用权与房屋的分摊）(IAS17, “CAS21”?)

27. （三） FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题 资产减值测试 IAS 36/SFAS 144 商誉减值测试 IAS 36/SFAS 142 企业合并 IFRS 3/SFAS 141 金融工具 IAS 39/SFAS 133 固定资产重评估模型 IAS 16/SFAS 144 将被处置的资产 IFRS 5/SFAS 144

28. （三） FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题 会计准则中涉及的价值评估 • IAS 16 – 重评估模型 (公允价值作为重评估值) • IAS 36 –可收回金额应该根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产的使用价值两者之间较高者确定。 • IAS 38 – 重评估模型 (公允价值作为重评估值) • IAS 39 – 四类: 金融资产, 持有至到期投资, 贷款和应收账款, 可供出售金融资产（公允价值） • IAS 40 – 成本模型与公允价值模型 • IFRS 2 – 公允价值(定义与其他标准的定义相比加上了 “... or an equity instrument granted ...”) • IFRS 3 – 公允价值 • IFRS 5 – 公允价值减处置费用

29. （三） FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题 B.FVM难点、重点所在的实务问题(以PPA为例)： PPA 的影响是多方面的！！ 财务报告 管理层报告 PPA 与投资者的沟通 绩效评估 + 管理层报酬 管理预期

30. （三） FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题 被收购 对象 沟通最重要！！ 收购者 综合项目 • 每周电话会议/进度会议 • 非常密切地沟通结果 • 批准所有的结果 • 根据被收购对象结构组建团队 • 密切沟通和调和结果 • 每周电话会议/进度会议 避免冗余 评估师 审计师 • 结合资产评估技能与会计知识 • 项目管理 • 国际视野 • 全球统一 • 前期参与 • 重要事件后沟通

31. （三） FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题 审计师 PPA是个系统工程！！ 被收购对象 ISA 收购者 SEC / PCAOB 评估师 审计师 证交所/资本市场 PPA 参与者 框架 资本市场

32. 什么样的资产和负债必须被考虑? 收购资产如何估价? 对商誉有什么影响? 什么是购买价格分配? IFRS 3/FAS 141 对合并财务报告有什么影响? 常见问题 如何达到审计师的期望? “该交易从一开始就能增加利润” CFO报告 • 现有业务的EBIT • + 购入业务的EBIT • + 协同效应 • = 合并后业务EBIT(1+1 = 3??) 常见问题 / 误区

33. 购买价格分配 ——重要里程碑 在交易公告前 第一阶段 交易前 • 初步识别重要无形资产 • 审阅对每股收益的影响 • 识别可能影响购买价格分配的会计事项 第一步 分析 理解该交易 与审计师协调 • 考虑”事实和环境“ (交易结构，收购原因&目标) • 购买价格计量 (现金交易 / 股权交易，直接成本) 第二步 识别 & 评估 公允价值计量 • 识别收购的各项资产和负债 (包括未在被收购企业资产负债表上记录的资产和负债) • 对收购的各项资产和负债进行公允价值计量 第三步 后续处理 商誉和对财务报告的影响 • 计算剩余商誉包括递延所得税的影响 • 复核对未来收益的影响 • 考虑减值测试的程序

34. （三） FVM的重要范畴与难点、重点 所在的实务问题 • 经济行为与交易是否构成企业合并（交易方式与实质内容，到底收购了些什么的具体资产项目？能有多少年的经济寿命？如何确认的计量？），从另一角度看，是否涉及控制权的转移？ • 收购日或“交易完成日”的确定（IFRS：控制权实质转移之日）在中国的实务操作（管理层基于同一会计事项的估计） （FASB：非现金对价支付的价值计算） • 可辨别无形资产的确认（尤其是完整性）？

35. 识别无形资产不同种类的无形资产 可能存在的无形资产 与营销相关的无形资产 以合同为基础的无形资产 以技术为基础的无形资产 • 商标、商号 • 服务标志、团体标志、证明标志 • 商品外观 • 报头 • 网络域名 • 非竞争性协议 • 专利权 • 计算机软件和隐藏文档 • 非专利技术 • 数据库 • 诸如秘密配方、程序或者秘诀之类的商业秘密 • 许可、特许权和终止协议 • 广告、建筑、管理、服务或者供应合同 • 租赁协议 • 建筑协议 • 特许经营协议 • 经营和广播权 • 诸如采矿、水、空气、矿产、伐木和路线许可之类的使用权 • 诸如抵押服务合同的服务合同 与艺术品有关的无形资产 商誉含有的要素 • 戏剧、歌剧和芭蕾 • 书籍、杂志、报纸和其他文学 著作 • 音乐作品，诸如作曲、歌词和广告 语 • 图片和照片 • 录像和影像制品，包括电影、音乐电视和电视节目 • 劳动力 • 顾客服务能力 • 本地市场占有率 • 无工会联盟或者其他工人势力 • 尚在执行的培训或者招聘新员工项目 • 在资本市场直接融资的能力 • 良好的政府关系 与客户关系有关的无形资产 • 顾客名单 • 产品订单 • 客户合同与相关客户关系 • 非契约的客户关系

36. 各行业的典型无形资产 客户关系、品牌、技术、有利的合同 技术、专利、许可证、客户关系、品牌、订单、未完成研发项目 客户关系、品牌、网络平台、关键存款、关键透支款项、软件、呼叫中心、服务权限 未完成研发项目、商业秘密、品牌、专利、许可证、订单、技术 牌照(如UMTS/GSM)、客户关系、商标、软件（如帐单）、漫游协议(内地、外地)、内部连接协议、基础设施权利 客户关系、有利的合同、品牌、权利（开采权、排放权） 上述无形资产仅供参考，在进行购买价格分配时必须考虑具体的情况和环境!

37. 评估概念和方法方法的应用 • 可行的评估方法 • 无形资产 • 品牌、商标 许可权使用费节省法、超额定价法 • 技术 许可权使用费节省法、增量收益法 • 客户关系 多期超额收益法 （“MEEM”） • 客户清单 更新重置成本法 • 未完成研发项目 复原重置成本法、未来现金流折现法（“DCF”） • 软件 许可权使用费节省法、更新重置成本法 尽管模型的选取是非常重要的，但假设参数的运用更为至关重要……必须慎重考虑选取最合适的假设参数。

38. “…无形资产的使用年限与同该资产有关的预期现金流入有关。” (IAS 38.BC61) • 摊销期间 通常应该反映该资产的可使用年限, 扩展开来讲, 与该资产相关的现金流量。 • 摊消方法应该反映预期的产生期间未来经济利益被企业消耗的模式。 • 分析所有相关因素（法律、法规、合同、竞争、经济环境和其他）。 评估概念及方法无形资产的使用年限

39. FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题 无形资产的类别（含通过企业合并方式获得） 自行开发的 无形资产 外购的无形资产 商誉 以合同/法定权利为基础的或者 可分离的无形资产 不能确定 使用期限 能确定使用期限 不确认 以公允价值确认 • 例外: • 发展阶段产生的无形资产除外 (IAS 38.57) • 不进行分期摊销 • 在IAS 36 规定下，资产组做一步式减值测试 • 分期摊销 • 在IAS 36规定下，在存在减值迹象时进行一步式减值测试 • 不进行分期摊销 • 在IAS 36规定下进行一步式减值测试

40. FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题 • 各类购入资产（含可辨别无形资产），承担的负债与或有事项的“公允价值”计量（评估）与常用的评估方法（含TAB的概念介绍）

41. 直接现金流折现法 许可权费节省法 多期间超额利润法 增量收益法 FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题 价值评估概念和方法——概况 价值评估方法 收益法 成本法 市场法 更新重置成本法 市场定价 复原重置成本法 乘数

42. FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题 价值评估概念与方法——层次要求 (摘自 ED IFRS 3R) 第一层次估计 参考活跃市场中相同资产或负债的实际报价估算公允价值 依次下降 参考活跃市场中类似资产或负债市场报价, 再作适当的差异调整估算公允价值 第二层次估计 采用多种评估方法（市场法、收益法、成本法）的评估结果 第二层次估计 在投入合理成本和努力后仍无法获得相关市场信息情况下可以基于个别企业自身的内部估计和假设估算公允价值 以个别实体数据为依归的第三层次估计 资料来源: 公允价值计量准则草稿

43. 基于输入参数的公允价值层级(SFAS 157) 同样的资产在活跃市场中的报价 第一层级 可观察的输入 a. 同类资产在活跃市场中的报价 第二层级 b. 同样或同类资产在非活跃市场的报价 c. 除市场报价以外的其他参数 d. 通过主要来源于可观察的市场信息计算而得的参数 第三层级 不可观察的输入 不可观察的输入 (基于报告主体自身的假设)

44. FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题 • 总体分摊合理性测试（WACC = WARA） • 后续的商誉减值测试 • 集团合并报表备查帐目的设置

45. C.PPA对合并报表的影响： FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题 目标企业并购前的资产负债表 目标企业公允价值的资产负债表 流动资产 Current Assets 流动资产 负债 Liabilities 300 + 50 300 + 50 300 300 负债 Liabilities 500 500 PPA PPA - - 500 500 Process - - 固定资产 流程 递延税款 Deferred Taxes 固定资产 400 + 50 400 + 50 120 120 Identification 识别 400 400 权益 Equity 无形资产 & & 200 200 Intangible Assets Valuation 0 + 200 评估 Equity 权益 0 + 200 700 700 700 700 600 600 Goodwill 商誉 0 + 220 0 + 220 • 资产负债表扩展 • 影响财务比率 • 无形资产 (包括商誉) 可能超过权益 • 更详细的情况 1,220 1,220 1,220 1,220

46. C.PPA对合并报表的影响： FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题 目标企业公允价值的资产负债表 (50+50+200)*40%=120 流动资产 300 + 50 Current Assets 负债 Liabilities 300 + 50 300 + 50 500 500 400 + 50 固定资产 递延税款 Deferred Taxes 400 + 50 400 + 50 0 + 200 120 120 无形资产 Intangible Assets 0 + 200 600-(200+180)=220 Equity 权益 0 + 200 600 600 Goodwill 商誉 300-120=180 0 + 220 0 + 220 1,220 1,220 1,220 1,220

47. A. Consideration • 交易对价 Accounting Goodwill 会计商誉 B. Business Valuation 企业价值 Valuation Goodwill 评估商誉 • C. Fair Value of NAV • 净资产公允价值 Step-up on Net Book Value 账面净值增值 C.1. Fixed Asset 固定资产 C.2. Intangible Asset 无形资产 C.3. Working Capital 营运资本 …… D. Net Book Value 账面净值 会计商誉与评估商誉关系 Current Assets 300 + 50 400 + 50 0 + 220 0 + 220 1,220 1,220

48. Weighted average return on assets 加权平均资产收益率 Enterprise value 企业价值 1000 (Equity + Financial debt) (股权价值+ 财务负债) Valuation Goodwill 评估商誉 200 16%x200/1000 12%x200/1000 IA 无形资产 200 WACC = 10% 加权平均资本成本 Fixed Assets 固定资产 450 8%x450/1000 NWC 净营运资本 150 5%x150/1000 ∑ 1000 ∑ 1000 Weighted average return on assets 加权平均资产收益率≈WACC FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题 Current Assets 300 + 50 PPA整体结果 合理性测试 400 + 50 0 + 220 0 + 220 1,220 1,220

49. FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题 PPA对财务报表的影响——商誉 VS (无形）有形资产: 相互对应 公司管理层的决定将引起市场反应… 在旧的与收购相关会计准则中，最终的商誉有更多方面的影响 高商誉 • 更低摊销额 • 更大未来收益波动性 • 更高减值风险 • 资本市场反应 • 更高摊销额 • 更小未来收益波动性 • 更低减值风险 • 资本市场反应 低商誉

50. FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题 总价值 根据旧的通用会计惯例规定，对商誉进行摊销 商誉 根据新通用会计惯例规定，对无形资产进行摊销 总价值 商誉 (不确定年限) 更透明 商标 (不确定年限) 客户 更多的不确定性、 更富灵活性? 关系 (确定年限) 技术 (确定年限) 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013