Özge Engin Yaşar Holding A.Ş. Mali İşler Koordinatörü

1. Denetim Komiteleri ve Bağımsız Denetimin Ülkemizdeki Durumu ve Geliştirilmesine Yönelik Öneriler Özge Engin Yaşar Holding A.Ş. Mali İşler Koordinatörü

2. Denetimin Artan Önemi 2000’li yılların başında; Bedelleri oldukça ağır olan şirket skandalları, muhasebe hileleri bağımsız, yeterli ve kaliteli denetimin önemini hissettirdi Hak sahibi hissedarlar ile söz sahibi yöneticiler arasındaki uyumun sağlanması gerekliliği hissedilmeye başlandı Bilginin zamanında ve güvenilir şekilde paylaşılmasına duyulan ihtiyaç arttı Gelişmeler,Yönetim Kurulu’nun bilinen en temel fonksiyonların-dan birini; kontrol fonksiyonunun önemini tekrar gündeme taşıdı

3. Büyüyen ekonomiler, küresel rekabet, globalleşme Kaynakların etkin kullanımı gerekliliği Düşük maliyetli finansal kaynak bulma ve bunun için rekabet Şirket performansının, şirket değerinin arttırılması çabası Çıkar çatışmalarının engellenmesi , menfaat grupları arasındaki dengenin sağlanması Sürdürülebilirlik, kurumsallaşmaya duyulan ihtiyaç Bilginin doğru zamanda , doğru şekilde paylaşımı,şeffaflık Yönetim Kurulu’nun artan sorumluluğu İç kontrollere , iç denetimlere duyulan ihtiyaç BAĞIMSIZ DENETİMİN ve DENETİM KOMİTELERİNİN ARTAN ÖNEMİ

4. Denetim Komitesi ve Bağımsız Denetimin Ana Rolleri “Bağımsız Denetim” doğru ve güvenilir bilgiye ulaşmanın güvencesi “Denetim Komitesi” de bu noktada yönetim ve denetimin arasında köprü vazifesi gören, süreç izleyicisi

5. Bağımsız Denetim’in Gelişimi 1947 1991-Halen 2002 2004 2006 Genel Kabul Görmüş Denetim Standartları (ABD) Uluşlararası Denetim Standartları Sarbanes Oxley Yasası (ABD) Etik Kurallar 8. Direktif (Avrupa Birliği) 1987 - 1988 1989 - Halen 1996 2002 20052006 Kamu Gözetimi ile ilgili düzeltmeler • Bağımsız Denetim Lisans Belgesi • Mesleki Sorumluluk Sigortası • Denetim Şirketleri Rotasyonu • Uluslararası Denetim Standartları (TÜDESK) Bankaların/ Halka Açık Şirketlerin Bağımsız Denetim Zorunluluğu 25 No’lu Tebliğ (SPK) Seri: X No: 16 No’lu SPK Tebliği Seri: X No: 19 No’lu SPK Tebliği 3568 Sayılı SM, SMM, YMM Kanunu Dünya’da; Türkiye’de;

6. 1978 1992 1999 2002 – Halen 2006 - 2007 New York Stock Exchange Beyanı (ABD) Sarbanes- Oxley Yasası (ABD) Avrupa Birliği 8. Direktifi Cadbury Raporu (İngiltere) Blue Ribbon Komitesi beyanı (ABD) 2003 2004 20052006 Halka Açık İşletmelerde Denetim Komitesi Zorunluluğu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Beyanı (SPK) Bankalarda da Denetim Komitesi Zorunluluğu (BDDK) Bankalarda Denetim ile ilgili pek çok düzenleme ve tebliğ (BDDK) Denetim Komiteleri’nin Gelişimi Dünya’da; Türkiye’de;

7. Avrupa ve Amerika’daki Denetim Komitesi Uygulamaları • Denetim Komitesi düzenlemeleri • Kanunla, Regülasyonlarla • Bazı organizasyon ve birimlerin desteği(American Institute of Certified Public Accountants (AICPA) - “Audit Committee Effectiveness Center” • Paylaşım platformları aracılığı(“Audit Committee Leadership Network of North America”-ACLNA , “European Audit Committee Leadership Network”-EACLN • ile düzenlenmekte ve geliştirilmektedir.

8. Denetim Komitesi’nin Değişen ve Gelişen Rolü • Yalnızca mali tablo rakamlarının değil, dipnot ve açıklamalarının MD&A’lerin gereken yeterlilikte hazırlanmasının gözetimi • Geleneksel gözetmenlik rolü yerine daha proaktif bir rol; • Bağımsız denetimin direkt olarak Komite’ye sunum yapmasının sağlanması • Denetimin yeterli kritik denetim noktalarını ve muhasebeleştirme politikalarını denetleyip denetlemediğinin sorgulanması • Denetimin planlaması ve denetim ekiplerinin değerlendirilmesi • Denetimin ilgili birimlerle (iç kontrol ve denetim birimleri ile) kontaktlarının sağlanması • Bağımsız denetimin performanısının sorgulanması • Bağımsız denetimin ücretlendirilmesinin yeterlilik kontrolü

9. Denetim Komitesi’nin Değişen ve Gelişen Rolü • Denetim Komitelerinin de doğru kimliklerden oluşması ve yeterliliklerinin gerekliliği • Komite üyeleri bağımsız üyelerden oluşmalı • En az bir tane finansal uzmanlığı bulunan üye • Şirket içi diğer komitelerde gözetmenlik misyonu veya katılımcılığı • Kurumsal yönetim komitesi • Risk yönetimi komitesi • Teknoloji – bilgi sistemleri komiteleri • Ücretlendirme komitesi • Aday (kurullara, komitelere) gösterme komitesi • Yazılı denetim komitesi tüzüğü oluşturulması zorunluluğu Komitenin amacı, görev ve sorumlulukları, organizasyonu Çalışma esasları Toplantı takvim ve gündemleri Kendi performansını değerlendirme yöntemleri Yeni üye seçimi, oryantasyonu

10. Denetim Komitesi Uygulamaları ile ilgili bazı tespitler Denetim komitelerinin yönetim kurulu ve yönetimin tam desteğini almadığı takdirde verimli çalışmasının güç olacağı Toplantıların efektif geçmesinin sağlanması, toplantı takvimleri oluşturulması Önemli konuların mutlaka yönetim kurulu toplantılarında da tartışılmasının önemi Komitesi üyelerinin periyodik olarak belirli bir takım eğitimlerden geçmesi gerekliliği Mutlak şekilde diğer komitelerin çalışmaları hakkında bilgi sahibi olunması

11. Denetim Komiteleri’nde dış denetimin bağımsızlığı , iç denetim yönticisinin performansının sorgulanması, denetimlerin önemli riskleri kavramasının sağlanmasıöncelikli sorumluluklar olarak görülmekte

12. Denetim Komitesi üyelerinin iş yükünün ve harcadıkları zamanın arttığı , bunun da komite üyeleri özlük hakları artışını beraberinde getirdiği

13. Denetim Komitesi üyelerinin yarıdan fazlası 50 yaş üzeri, % 42’si halihazırda tam zamanlı başka işlerde çalışıyorlar ve % 40’ı ise sadece ilgili şirkette komite üyeliği görevinde

14. Komite üyeleri ağırlıklı olarak 3-5 kişiden oluşuyor

15. Denetim Komiteleri’nin yarıdan fazlasında 2 veya daha fazla finansal uzmanlığı bulunan üye bulunmakta

16. Denetim Komitesi yeni üye seçiminde en çok aranan özellik; finansal anlamda tecrübe

17. Mevcut düzenlemelere kısa bir bakış -Denetim Komiteleri- • SPK, halka açık işletmeler için “Denetimden Sorumlu Komite” düzenlemelerini açıkça yapmıştır. • Bankacılık düzenlemeleri bir adım daha öndedir. Daha detay düzenlemeler İç sistematiklerle olan ilişki (iç denetim, iç kontrol, risk yönetimi, bilgi sistemleri denetimi) Destek hizmetleri seçim ve süreçlerine de gözetim (derecelendirme, değerleme vb) İşleyişin kontrolü için BDDK’ya raporlamalar Komite görev ve sorumlulukları tüzüğü Denetim komitesi karar defteri

18. Mevcut düzenlemelere kısa bir bakış – Bağımsız Denetim- Mevcut düzenlemeler, halka açık şirketlerin denetimi anlamında uluslararası düzenlemelere paralel. Ancak; Düzenlemeler çok ve yeni- uyum süreci Denetim yaygınlaşması(halihazırda sadece halka açık şirketler) Etik kuralların uygulanması Denetim kalitesinin kontrolüne yönelik uygulamalar Denetim Şirketi rotasyonu Denetim ücretleri Mesleki yeterlilik ve eğitim

19. Yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarısı • Yepyeni bir dönem • Uluslararası düzenlemelere büyük bir adımla yakınlaşma • Tüm ticari hayatı kavrayacak düzenlemeler • Yönetim kurulu üyelerini ve bağımsız denetim şirketlerini ve denetim fonksiyonunun gelişimini yakından ilgilendirecek düzenlemeler

20. Yeni TTK’nın Getireceği Bazı Düzenlemeler • Tüm ticari işletmelerin muhasebe sistematiği Türkiye Muhasebe Standartları ile uyumlu hale gelecek • İşletmelerin küçük-büyük işletme statüleri ile sınıflandırılması, buna göre farklı muhasebe düzeni ve denetim anlayışı • Murakıplık müessesesinin kaldırılması, denetimin dış denetçiler tarafından gerçekleştirilmesi • Şirketlerin ölçeğine göre dış denetimin kim (bağımsız denetim, SMM, YMM ) tarafından yapılacağı • Dış denetim, yalnızca mali tabloları değil, yıllık faaliyet raporunun da denetimini kapsamakta – aksi halde, düzenlenmemiş hükmünde

21. Yeni TTK’nın Getireceği Bazı Düzenlemeler • Denetimin ve denetçinin değişen rolleri işlem denetimi(sermaye artırım, azaltım, devir bölünme vb.) özel denetim • Denetçi rotasyonu • Uluslararası Denetim Standartlarına uygun denetimler • Denetçi raporundaki görüş yazıları ve bu görüşler paralelinde Yönetim Kurulu’nun sorumluluğu • Kamuyu aydınlatma ilkesi ve kurumsal bilgilerin şeffaflaşması -internet uygulaması /faaliyet raporlarının içerikleri • Risk yönetimi uygulamalarının benimsenmesi gerekliliği (Tehlikelerin Erken Teşhisi Komitesi gibi)

22. Ülkemizde Anılan Süreçlerin Gelişimine Yönelik Sorumluluklar • Kurumsal yönetim, risk yönetimi ve denetlenebilir olmanın sorumluluğu , kısaca kurumsal varlığın sürdürülebilirliği sorumluluğu YÖNETİM KURULU’na aittir. En büyük pay ve sorumluluk ise DÜZENLEYİCİ OTORİTELERE düşmektedir. Regülatörler arasında koordinasyon ve uyumun sağlanması gerekliliği muhakkaktır. MESLEKİ ÖRGÜTLER, paylaşım platformları yaygınlaşmalı ve eşgüdümlü çalışmalıdır. ÇALIŞANLAR’a düşen eğitim ve değişim sorumluluğudur.

23. SON SÖZ • Tüm bu gelişmeler beraberinde , • ekonominin gelişimini • piyasalara olan güven tesisini, • bilgiye ulaşılabilirliği • muhasebe ve finans mesleğinin, meslek etiğinin ve hatta ücretlendirilmesinin gelişimini • sağlayacaktır. Teşekkür ederim.