กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับ การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ของบริษัทจดทะเบียน

1. กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับ การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ของบริษัทจดทะเบียน คุณสมบูรณ์ อาทรสมบัติ ฝ่ายจดทะเบียนหลักทรัพย์ สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2553

2. วัตถุประสงค์ • เข้าใจในกฎเกณฑ์เกี่ยวกับการออก และเสนอขายหลักทรัพย์ 2. มีการดำรงคุณสมบัติที่สำคัญได้อย่างถูกต้อง 3. มีความพร้อมเมื่อต้องการออกและ เสนอขายหลักทรัพย์

3. หัวข้อในการบรรยาย • คุณสมบัติที่ต้องดำรงไว้ หากต้องการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน • โครงสร้างการถือหุ้น (หุ้นไขว้) • คุณสมบัติกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ • conflict of interest • การเสนอขายหุ้นราคาต่ำ • เกณฑ์การอนุญาต • วิธีการคำนวณราคาเสนอขาย / dilution

4. หัวข้อในการบรรยาย (ต่อ) • การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (warrant) • การเสนอขาย PO warrant • การเสนอขาย RO warrant • การเสนอขาย PP warrant กรณีราคาไม่ต่ำ • การปรับสิทธิ warrant • การเสนอขายใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น เพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ (TSR)

5. หัวข้อในการบรรยาย (ต่อ) • การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการ/พนักงาน (ESOP) • โครงการร่วมทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้างของบริษัทจดทะเบียน (Employee Joint Investment Program- EJIP) • การขายหุ้นที่มีลักษณะการ Spin-off • การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ พร้อมกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เดิม เพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

6. คุณสมบัติที่ต้องดำรงไว้ • หากต้องการเสนอขายหลักทรัพย์ • ต่อประชาชน • โครงสร้างการถือหุ้น (หุ้นไขว้) • คุณสมบัติกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ • conflict of interest 6

7. คุณสมบัติที่ต้องดำรงไว้ หากต้องการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน มีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจนและเป็นธรรม ตาม ประกาศที่ ทจ. 28/2551 ข้อ 11 (1)(ก) - สะท้อนอำนาจการควบคุม/ส่วนได้เสียชัดเจน - ไม่มีการถือหุ้นไขว้ (cross holding) Listed A โครงสร้าง ? ส่วนได้เสีย ? 75% 55% B 7

8. คุณสมบัติที่ต้องดำรงไว้ หากต้องการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน หลักการ การถือหุ้นไขว้ อาจทำให้เกิดทุนเทียม โครงสร้างไม่ชัดเจน พิจารณาส่วนได้เสียยาก • ห้ามถือหุ้นไขว้ 1.1 หากถือ > 50% 1.2 บ.ย่อย ห้ามถือหุ้นไขว้ ระหว่างกัน Issuer Issuer A > 50% > 50% บ.ย่อย บ.ย่อย A Issuer

9. คุณสมบัติที่ต้องดำรงไว้ หากต้องการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน 2. อาจถือหุ้นไขว้ได้ หากถือหุ้นกันไม่ถึงระดับที่สามารถควบคุมกิจการได้ 2.1 หากถือ ≤50%ถือหุ้นไขว้กลับได้ ≤10% 2.2 หากถือ ≤25% ถือหุ้นไขว้กลับได้ ≤25% A Issuer Issuer 25%<x≤50% ≤25% 25%<x≤50% ≤10% ≤10% ≤25% Issuer A A

10. คุณสมบัติที่ต้องดำรงไว้ หากต้องการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน การถือหุ้นไขว้ (cross holding) ต่อ ทั้งนี้ ให้นับรวม (1) การถือหุ้นทางตรงและทางอ้อมที่มีการถือหุ้นทุกทอดตลอดสาย> 25% และ (2) การถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่ บรรลุนิติภาวะ 3. ผ่อนผันการถือหุ้นไขว้ได้ในกรณีต่อไปนี้3.1 มีกลุ่มผู้ถือหุ้นอื่น ถือหุ้นมากกว่าซึ่ง คานอำนาจได้ 3.2 มีเหตุจำเป็นสมควร ไม่ก่อให้เกิดความ ไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

11. เกณฑ์การถือหุ้นไขว้ ตัวอย่าง 1ตัวอย่าง 2 นิติบุคคล B นิติบุคคล A ? 51% 31% ? Issuer Issuer 11

12. นิติบุคคล E 21% Issuer เกณฑ์การถือหุ้นไขว้ ตัวอย่าง 3ตัวอย่าง 4 Issuer ? 51% 51% 20% นิติบุคคล C นิติบุคคล D ? 12

13. เกณฑ์การถือหุ้นไขว้ ตัวอย่าง 5 นิติบุคคล A นิติบุคคล A นิติบุคคล B 30% 15% นิติบุคคล B 15% +20% = 35% ? 20% ? Issuer Issuer 13

14. คุณสมบัติกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบคุณสมบัติกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ คุณสมบัติกรรมการอิสระ • จำนวน≥ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้อง • ไม่น้อยกว่า 3 คน • ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกสียง • ห้ามเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน • ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุม • ในช่วง 2 ปี ก่อนหน้า • ผ่อนปรนในกรณีที่เคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุม • 4. ห้ามเป็นบุคคลทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตาม กฎหมายกับกรรมการหรือผู้บริหาร • 5. ห้ามทำธุรกรรมกับบริษัทมูลค่ารายการ ≥ 20 ลบ. หรือ 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่าในช่วง 2 ปีก่อนหน้า 14

15. คุณสมบัติ ID & AC (ต่อ) 6. ห้ามเป็นผู้สอบบัญชี ในช่วง 2 ปี ก่อนหน้า 7. ห้ามเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่นที่มีการบริการเกิน 2 ลบ. ในช่วง 2 ปี ก่อนหน้า 8.ไม่เป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 9. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกันกับบริษัท & บ.ย่อย หรือถือหุ้นเกิน 1% หรือ เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุม ในกิจการดังกล่าว ** กรณีบุคคลตามข้อ 5 และข้อ 7 จะดำรงตำแหน่งได้ ก็ต่อเมื่อคณะกรรมการบริษัทแสดงได้ว่าได้พิจารณาตามหลักมาตรา 89/7 ว่าไม่มีผลกระทบต่อการทำหน้าที่และให้ความเห็นที่เป็นอิสระ และต้องเปิดเผยข้อมูลที่กำหนดในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น 15

16. คุณสมบัติ ID &AC (ต่อ) 10. ไม่มีลักษณะอื่นที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็น อย่างเป็นอิสระ 11. ID เป็น ID ของบริษัทในกลุ่มได้แต่ AC ห้ามเป็น กรรมการของ บ.ใหญ่ บ.ย่อย หรือ บ.ย่อยลำดับเดียวกัน (บ.พี่น้อง) ที่เป็น listed co. 12. ID สามารถมีส่วนร่วมตัดสินใจในการดำเนินงาน (collective decision) ของ บ.ใหญ่ บ.ย่อย บ.พี่น้อง หรือ บ.ร่วม แต่ AC ห้ามมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ ในการดำเนินงาน 16

17. คุณสมบัติ ID & AC (ต่อ) • การกำหนดใช้คุณสมบัติกรรมการอิสระ เฉพาะเรื่อง • จำนวน≥ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดเป็น AGM ปี 2553 • ข้อห้ามเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน • ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุม ในช่วง 2 ปี ก่อนหน้า เริ่มใช้ AGM ปี 2554 • ห้ามเป็นผู้สอบบัญชีหรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่นที่มีค่าบริการเกิน2 ลบ. ในช่วง 2 ปี ก่อนหน้า เริ่มใช้ AGM ปี 2554 • ห้ามทำธุรกรรมกับบริษัทมูลค่ารายการเกิน 20 ลบ. หรือ 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ในช่วง 2 ปีก่อนหน้า • เริ่มใช้ AGM ปี 2554 17

18. คุณสมบัติ ID & AC (ต่อ) • เกณฑ์คุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ (AC) • ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น • มีจำนวนอย่างน้อย 3 คน • ต้องเป็นกรรมการอิสระ • มีหน้าที่ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด • มีความรู้ ความสามารถ อย่างน้อย 1 คน ทำหน้าที่สอบทาน • ความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ 18

19. คุณสมบัติ ID & AC - ตัวอย่าง ตัวอย่าง1 การแต่งตั้งกรรมการอิสระให้ครบตามเกณฑ์ คำถาม บริษัทจดทะเบียน A มีคณะกรรมการทั้งหมด 11 คน ปัจจุบันมีกรรมการอิสระอยู่ 3 คน บริษัทจดทะเบียน A มีคุณสมบัติตามเกณฑ์กรรมการอิสระหรือไม่ และมีแนวทางในการทำให้เป็นไปตามเกณฑ์ได้อย่างไร คำตอบ วิธีที่ 1 ตั้งกรรมการอิสระจากกรรมการเดิม 1 คน => กก.อิสระ 4 คน จาก กรรมการ 11 คน วิธีที่ 2 แต่งตั้งกรรมการใหม่เป็นกรรมการอิสระ 1 คน => กก.อิสระ 4 คน จาก กรรมการ 12 คน 19

20. คุณสมบัติ ID & AC - ตัวอย่าง ตัวอย่าง 2 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ • บริษัทจดทะเบียน A ทำธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ประเภท • ที่พักอาศัยในกรุงเทพ โดยในปี 2552 มีรายได้รวม • 500 ล้านบาท • นายเก่งมาก เป็นผู้ที่มีความสามารถในธุรกิจ • อสังหาริมทรัพย์ และมีบริษัทส่วนตัวที่ทำธุรกิจ • อสังหาริมทรัพย์ ประเภทที่อยู่อาศัยในต่างจังหวัด • โดยในปี 2552 มีรายได้ 100 ล้านบาท • คำถาม • บริษัทจดทะเบียน A สามารถแต่งตั้งนายเก่งมากเป็นกรรมการอิสระได้หรือไม่ 20

21. คุณสมบัติ ID & AC - ตัวอย่าง ตัวอย่าง 2 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ (ต่อ) • คำถาม • บริษัทจดทะเบียน A สามารถแต่งตั้งนายเก่งมากเป็นกรรมการอิสระได้หรือไม่ • คำตอบ • - นายเก่งมากถือหุ้นในบริษัทที่อาจแข่งขัน แม้ทำเล • จะแตกต่างกัน • - รายได้ธุรกิจนายเก่งมาก = 100/500 = 20% • ดังนั้น นายเก่งมากเป็นกรรมการอิสระของบริษัทจดทะเบียน A • ไม่ได้ 21

22. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (conflict of interest) listed co. บ.ย่อย บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ไม่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ถือหุ้นในบริษัทย่อย บริษัทร่วม เกิน 10% • บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง คือ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม รวมผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าวทั้งหมด (บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง บุตร หรือคู่สมรสของบุตร และนิติบุคคลที่บุคคลดังกล่าวมีหุ้น หรือมีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญ) • ยกเว้นการมีโครงสร้างดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ขออนุญาต

23. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์(conflict of interest) • ตัวอย่างความขัดแย้งทางผลประโยชน์ • บุคคลที่มีความขัดแย้งทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท • หากมีโอกาสเกิด RPT มีมาตรการป้องกัน • conflict ที่ไม่เพียงพอ

24. ตัวอย่างความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตัวอย่างความขัดแย้งทางผลประโยชน์ Mr. A ถือหุ้น 30%เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายย่อย Mr. A ถือหุ้น 90%เป็นผู้บริหาร บมจ. ข บริษัท ก จำกัด ธุรกิจเหมือนหรือแข่ง ตัวอย่าง บริษัทจดทะเบียนทำธุรกิจเหมือนหรือแข่งกับผู้มีอำนาจหรือผู้มีอิทธิพลในบริษัทจดทะเบียนไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

25. ตัวอย่างความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตัวอย่างความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ผู้ถือหุ้นรายย่อย Mr. A ถือหุ้น 30%เป็นผู้บริหาร Mr. A ถือหุ้น 90%เป็นผู้บริหาร บมจ. ข บริษัท ก จำกัด ทำรายการ ตัวอย่าง บริษัทจดทะเบียนทำรายการ (ซื้อ/ขายสินค้า ซื้อ/ขายสินทรัพย์ เช่า/ให้เช่า กู้/ให้กู้) ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม กับผู้มีอำนาจหรือผู้มีอิทธิพลในบริษัทจดทะเบียน

26. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ แนวทางแก้ไขความขัดแย้งทางผลประโยชน์ • ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ • การทำรายการระหว่างกัน • การประกอบธุรกิจแข่งขัน • การแก้ไข • ต้องมีราคาตลาดอ้างอิง • ทำสัญญา/นโยบายที่ชัดเจน • กำหนดเงื่อนไขรายการที่เป็นธรรม • มีผู้ถือหุ้นกลุ่มอื่นที่สามารถคานอำนาจได้ • ตรวจสอบการปฏิบัติจริง • ทบทวนความเหมาะสมอยู่เสมอ • การแยกลูกค้าเป้าหมาย หรือตลาดอย่างชัดเจน • มีผู้ถือหุ้นกลุ่มอื่นที่สามารถคานอำนาจได้ • ผู้ถือหุ้นใหญ่มี interest ในบริษัทจดทะเบียนมากกว่าบริษัทส่วนตัว

27. ตัวอย่างความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตัวอย่างความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตัวอย่าง: ทำธุรกิจกับผู้ที่เกี่ยวข้อง ข้อสังเกต บมจ. Main Contractor ส่งงาน > 90% ให้ บจ. Subcontractor ซึ่งคิดเป็น 100% ของงานในมือของ บจ.Subcontractor และมีเงื่อนไขการค้าที่ผิดปกติ ดังนี้ - ไม่มีการเรียกเงินค้ำประกันฯ เหมือนคู่ค้าอื่น - จ่าย advance เงินเป็นจำนวนมาก อย่างผิดปกติ - ไม่มีราคาตลาดเทียบเคียง เนื่องจาก เป็นงานก่อสร้าง แบบ made to order - ผู้ถือหุ้นของ บจ. Subcontract เป็นญาติสนิทกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ listed บมจ. Main Contractor ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน ทั้งการถือหุ้น / กรรมการร่วมกัน บจ. Subcontractor

28. 2. การออกและเสนอขายหุ้นราคาต่ำ • หลักการ • การขายหุ้นราคาต่ำ เกิดผลกระทบ dilution • ต่อผู้ถือหุ้น • การเสนอขายต้องสมเหตุสมผล • มีกระบวนการที่ให้ผู้ถือหุ้น ซึ่งได้รับผลกระทบ • จาก dilution มีส่วนในการพิจารณา 28

29. กรณีบริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์กรณีบริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์ แปลงสภาพ โดยราคาเสนอขาย ต่ำกว่า 90% ของราคาตลาด เฉพาะกรณีเสนอขายต่อบุคคลที่กำหนด (placement) ไม่ว่าจะขายในวงจำกัดหรือวงกว้าง (*) หลักทรัพย์แปลงสภาพ ได้แก่ CD warrant เกณฑ์อนุญาต - หุ้นราคาต่ำ 29

30. การคำนวณราคาหุ้นที่เสนอขายการคำนวณราคาหุ้นที่เสนอขาย - หุ้น : ราคาเสนอขาย - CD : ราคาเสนอขาย CD หารอัตราแปลงสภาพ - Warrant : ราคาเสนอขาย + ราคาใช้สิทธิ - หุ้นควบ warrant : (มูลค่าเสนอขายหุ้น + มูลค่าเสนอขาย warrant + มูลค่าหุ้นรองรับตาม ราคาใช้สิทธิ) หารด้วย (จำนวนหุ้นที่เสนอขาย+จำนวนหุ้นรองรับ) เกณฑ์อนุญาต - หุ้นราคาต่ำ 30

31. เกณฑ์อนุญาต - หุ้นราคาต่ำ นิยามราคาตลาด ให้ใช้ราคาใดราคาหนึ่งดังนี้ 1. ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (ราคาปิดหรือราคาเฉลี่ยของ การซื้อขาย) ย้อนหลัง 7 – 15 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันกำหนดราคาเสนอขาย โดยวันกำหนดราคา เสนอขายได้แก่วันใดวันหนึ่งที่กำหนดโดยมติบอร์ด ก.วันที่บอร์ดมีมติ ข. วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติ ค. วันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน ง. วันที่ผู้ลงทุนมีสิทธิ exercise ตาม CD/warrant2. ราคาที่ผ่านการวิเคราะห์ demand/supply เช่น book build 3. ราคายุติธรรมที่ประเมินโดย FA 31

32. การเสนอขาย PO Placement ราคาต่ำ - เกณฑ์อนุญาต เช่นเดียวกับการเสนอขาย PO หุ้น / CD / warrant แล้วแต่กรณี - ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์คุ้มครองผู้ถือหุ้น (หนังสือเชิญประชุม มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิ veto) เกณฑ์อนุญาต - หุ้นราคาต่ำ 32

33. การเสนอขาย PP ราคาต่ำ - ไม่ต้องยื่นคำขออนุญาต และไม่ต้องยื่น filing แต่ต้องปฏิบัติตาม 1. เกณฑ์คุ้มครองผู้ถือหุ้น 2. เงื่อนไขการอนุญาต PP เช่นเดียวกับ การเสนอขาย PP หุ้น / CD / warrant แล้วแต่กรณี 3. มติผู้ถือหุ้นมีอายุ 1 ปี 4. ส่ง checklist ให้ สนง. พร้อมรายงาน ผลการขายภายใน 15 วัน เกณฑ์อนุญาต - หุ้นราคาต่ำ 33

34. เกณฑ์การคุ้มครองผู้ถือหุ้นเกณฑ์การคุ้มครองผู้ถือหุ้น ก. หนังสือเชิญประชุม1.ส่งล่วงหน้า 14 วัน 2.มีข้อมูลที่เพียงพอ อย่างน้อยในเรื่อง - วัตถุประสงค์ - ความจำเป็นที่ต้องเสนอขายราคาต่ำ - ราคาเสนอขาย/ราคาใช้สิทธิ - ราคาตลาดที่ใช้เปรียบเทียบ - dilution - ความเห็นบอร์ดถึงความจำเป็น/ความเหมาะสมของ ราคาตลาดที่ใช้และการกำหนดราคาเสนอขาย 3. กรณี fixed price ระบุกลุ่มบุคคลที่คาดว่าจะเสนอขาย 4.สิทธิ veto 5. หนังสือมอบฉันทะ + ข้อมูลกรรมการอิสระ เกณฑ์อนุญาต - หุ้นราคาต่ำ 34

35. การคุ้มครองผู้ถือหุ้นการคุ้มครองผู้ถือหุ้น ข. การขอมติ1. ได้รับมติ 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้น ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง 2. veto ไม่เกิน 10% ของจำนวนเสียงของ ผู้ถือหุ้นที่มาประชุม เกณฑ์อนุญาต - หุ้นราคาต่ำ 35

36. control dilution= การคำนวณ dilution จำนวนหุ้นที่เสนอขายในครั้งนี้ จำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด + จำนวนหุ้นที่เสนอขายในครั้งนี้ price dilution = ราคาตลาด – ราคาตลาดหลัง diluted ราคาตลาด (จำนวนหุ้น paid-up x ราคาตลาด) + (จำนวนหุ้นที่เสนอขายครั้งนี้ x ราคาเสนอขาย) จำนวนหุ้น paid-up + จำนวนหุ้นที่เสนอขายครั้งนี้ ราคาตลาด หลัง diluted = 36

37. ตัวอย่าง 1 บริษัทจดทะเบียน A จะขายหุ้น 100 ล้านหุ้น ควบไปกับwarrant 100 ล้านหน่วย หุ้นจำหน่ายแล้วทั้งหมดมี 1,000 ล้านหุ้น ราคาขายหุ้นละ 5 บาท (ราคาตลาด คือ ราคาเฉลี่ย 7 วัน ก่อนประชุมคณะกรรมการ = 6 บาท) ราคาขาย warrant 0.5 บาท อัตราการใช้สิทธิ 2 w ต่อ 1 หุ้น ราคา 3.50 บาท หุ้นราคาต่ำ - ตัวอย่าง 37

38. ตัวอย่าง 1 (ต่อ) คำถาม 1 การขายหุ้นดังกล่าวเป็นราคาต่ำหรือไม่ คำตอบ สูตรกรณีขายหุ้น+warrant = (PsQs)+(PwQw)+(EpQx) Qs+Qx Ps = ราคาเสนอขายหุ้น Qs = จำนวนหุ้นที่เสนอขายควบคู่ไปกับ warrant Pw = ราคาเสนอขาย warrant Qw = จำนวน warrant ที่เสนอขายควบคู่ไปกับหุ้น Ep = ราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตาม warrant Qx = จำนวนหุ้นที่จะได้รับจากการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามQw หุ้นราคาต่ำ - ตัวอย่าง 38

39. ตัวอย่าง 1 (ต่อ) คำถาม 1 การขายหุ้นดังกล่าวเป็นราคาต่ำหรือไม่ คำตอบ สูตรกรณีขายหุ้น+warrant = (PsQs)+(PwQw)+(EpQx) Qs+Qx Ps = 5 บาท Pw = 0.50 บาท Ep = 3.50 บาท Qs = 100 ล้านหุ้น Qw = 100 ล้านหุ้น Qx = 50 ล้านหุ้น (2หน่วย : 1 หุ้น) ราคาขายหุ้น+warrant= 4.83 บาท (ต่ำกว่า 6 บาท เกิน 10%) ดังนั้น การขายหุ้นดังกล่าวเป็นราคาต่ำ หุ้นราคาต่ำ - ตัวอย่าง 39

40. คำถาม 2Dilution ที่เปิดเผยในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น คำตอบcontrol dilution = จำนวนหุ้นที่เสนอขายในครั้งนี้ + จำนวนหุ้นรองรับ w จำนวนหุ้น paid-up+จำนวนหุ้นที่เสนอขายครั้งนี้+ จำนวนหุ้นรองรับ w = 150/(1000+150) = 13.04% price dilution = ราคาตลาด - ราคาตลาดหลังเสนอขาย ราคาตลาด ราคาตลาดหลังเสนอขาย = (ราคาตลาด*จำนวนหุ้น paid-up)+(PsQs)+(PwQw)+(EpQx) จำนวนหุ้น paid-up+ Qs + Qx = (6*1000)+(5*100)+(0.5*100)+(3.5*50) = 5.85 1000+100+50 ดังนั้น price dilution = 6.0-5.85 = 2.50% 6 หุ้นราคาต่ำ - ตัวอย่าง 40

41. 3. ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น(Warrant) • PO warrant • RO warrant • PP warrant กรณีราคาไม่ต่ำ • การปรับสิทธิ warrant 41

42. การเสนอขาย POwarrant 1. บมจ.ที่จัดตั้งตามกฎหมายไทย2. คุณสมบัติตามเกณฑ์การอนุญาตหุ้น 3. ลักษณะ warrant - ข้อกำหนด warrant - จำนวนหุ้นรองรับ - ข้อกำหนดสิทธิ 4. มีมาตรการคุ้มครอง/รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น และมติผู้ถือหุ้นมีอายุ 1 ปี เกณฑ์การอนุญาต - Warrant 42

43. การเสนอขาย POwarrant (ต่อ) ข้อกำหนด warrant- อายุไม่เกิน 10 ปี - หุ้นรองรับเป็นหุ้นใหม่ของบริษัท - กำหนดราคาและอัตราการใช้สิทธิแน่นอน - ระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่า 15 วัน จำนวนหุ้นรองรับไม่เกิน 50%ของหุ้นที่จดทะเบียนชำระแล้ว =หุ้นรองรับ CD และ warrant (เดิม+ครั้งนี้) ไม่รวม ESOP หุ้นที่จดทะเบียนชำระแล้ว+หุ้นที่ขายควบ warrant ครั้งนี้ เกณฑ์การอนุญาต - Warrant 43

44. การเสนอขาย POwarrant (ต่อ) ข้อกำหนดสิทธิมีรายการ (1) รายละเอียด อายุ ราคา อัตราและวิธีการใช้สิทธิ (2) สาเหตุ เงื่อนไข ในการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนด ของ warrant (3)ค่าเสียหายไม่ต่ำกว่าส่วนต่างระหว่างราคาตลาด ของหุ้น ณ วันที่ใช้สิทธิกับราคาใช้สิทธิ เกณฑ์การอนุญาต - Warrant 44

45. การเสนอขาย POwarrant (ต่อ) ข้อกำหนดสิทธิมีรายการ (ต่อ) (4) มาตรการคุ้มครองผู้ถือ warrant (4.1)Callable warrant- กำหนดเหตุที่บริษัทจะใช้สิทธิ call อย่างชัดเจน และอยู่นอกเหนือการควบคุมของบุคคลใด ๆ - บริษัทต้องเรียกใช้สิทธิเมื่อเกิดเงื่อนไข call - มีมาตรการให้ผู้ลงทุนในทอดต่อไปทราบเงื่อนไข call (4.2) การปรับสิทธิ - เปลี่ยน par เนื่องจากรวมหุ้น/แยกหุ้น - เสนอขายหุ้น/CD/warrant ที่ออกใหม่ในราคาต่ำ - จ่ายปันผลเป็นหุ้นออกใหม่ /จ่ายเกินอัตรากำหนด เกณฑ์การอนุญาต - Warrant 45

46. การเสนอขาย POwarrant (ต่อ) มาตรการคุ้มครอง/รักษาสิทธิผู้ถือหุ้น 1. หนังสือนัดประชุม 1.1 ราคาหรืออัตราการใช้สิทธิ /ระยะเวลา การใช้สิทธิ วันสิ้นสุดการใช้สิทธิ วิธีการจัดสรร 1.2 dilution effect 2. มติที่ประชุมให้ออกหุ้นรองรับอย่างเพียงพอ 3. กรณีเป็นการเสนอขาย PO placement และ ราคาเสนอขายเข้าข่ายราคาต่ำ ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์ หุ้นราคาต่ำ เกณฑ์การอนุญาต - Warrant 46

47. control dilution= การคำนวณ dilution จำนวนหุ้นรองรับครั้งนี้ จำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด + จำนวนหุ้นรองรับครั้งนี้ price dilution = ราคาตลาด – ราคาตลาดหลัง dilute ราคาตลาด (จำนวนหุ้น paid-up x ราคาตลาด) + (จำนวนหุ้นรองรับครั้งนี้ x ราคาใช้สิทธิ) จำนวนหุ้น paid-up + จำนวนหุ้นรองรับครั้งนี้ ราคาตลาด หลัง dilute = 47

48. เกณฑ์การอนุญาต - Warrant การเสนอขาย RO warrant 1. ใช้บังคับกับบริษัทจดทะเบียน และ บมจ. ที่มีหน้าที่ ตาม ม. 56 2. ไม่ต้องขออนุญาตและไม่ต้องยื่น filing แต่ต้องปฏิบัติ ตามเงื่อนไขอนุญาต ได้แก่ - ลักษณะ warrant - มีมาตรการคุ้มครอง/รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น (ยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์หุ้นราคาต่ำ) - มติผู้ถือหุ้นมีอายุ 1 ปี ทั้งนี้ เงื่อนไขดังกล่าวมีข้อกำหนดเหมือนกรณี PO warrant 3. ส่ง checklist ให้ สนง. พร้อมรายงานผลการขาย ภายใน 15 วัน 48

49. การเสนอขาย PP warrant กรณีราคาไม่ต่ำ - ลักษณะการเสนอขาย เข้าข้อใดข้อหนึ่งต่อไปนี้ 1. มูลค่าเสนอขาย ≤ 20 ล้านบาท 2. ผู้ลงทุนรวมทุกรุ่น ≤ 50 ราย 3. ผู้ลงทุนสถาบัน เกณฑ์การอนุญาต – warrant 49

50. การเสนอขาย PP warrant กรณีราคาไม่ต่ำ (ต่อ) - ไม่ต้องยื่นคำขออนุญาตและไม่ต้องยื่น filing แต่ต้อง ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่อไปนี้ 1. บมจ.ที่จัดตั้งตามกฎหมายไทย 2. จดข้อจำกัดการโอน warrant ก่อนเสนอขาย 3. ลักษณะ warrant เช่นเดียวกับกรณี PO ยกเว้นไม่มี ข้อกำหนดเกี่ยวกับระยะเวลาใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ค่าเสียหาย และcallable warrant 4. มีมาตรการคุ้มครอง/รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นเช่นเดียวกับ กรณี PO และมติผู้ถือหุ้นมีอายุ 1 ปี 5. เงื่อนไขการอนุญาต PP เช่น ห้ามโฆษณาเป็นการทั่วไป - ส่ง checklist ให้ สนง. พร้อมรายงานผลการขาย ภายใน 15 วัน เกณฑ์การอนุญาต – warrant 50