Pécsi Törvényszék

1. Pécsi Törvényszék HARMADIK KÖNYV A JOGI SZEMÉLY A jogi személyek személyiségi jogai, szervezete és ellenőrzése Az OBH támogatásával megvalósuló helyi képzés az új Polgári Törvénykönyvről ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001. Dr. Zámbó Ágnes

2. A jogi személyek személyiségi jogai A Ptk. Második Könyvének személyiségi jogokra vonatkozó szabálya alkalmazandó. Kivéve, ha a védelem jellegénél fogva csak az embert illeti meg. /Ptk.3:1.§ (3) bek./

3. A jogi személyek szervezete (Ptk.3:16.§) • A döntéshozó szerv • a tagok összességéből vagy • a tagok által maguk közül választott küldöttekből álló testület (küldöttgyűlés) • az alapítói jogokat gyakorló személyek összességéből álló testület Hatásköre A Ptk. vagy a létesítő okirat alapján megillető döntési jogkör. Döntéshozatal • ülésen vagy • ülés tartása nélkül

4. Döntéshozó szerv ülésének összehívása Ptk.3:17.§) • A vezető tisztségviselő feladata (meghívó küldésével vagy közzétételével) • (A meghívóban a napirendet olyan részletesen kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak e témakörben álláspontjukat kialakíthassák.) • Az ülés helye (Ptk.3:17.§) • A jogi személy székhelye. • (Ptk.3:17.§) • A nem szabályszerűen összehívott ülés megtartható • ha valamennyi részvételre jogosult tag jelen van, és egyhangúan hozzájárul a megtartásához, • új napirendi kérdés megtárgyalásához valamennyi részvételre jogosult tag jelenléte és egyhangú hozzájárulása szükséges.

5. A határozatképesség megállapítása (Ptk.3:19.§) • A határozat meghozatalánál figyelmen kívül kell hagyni azt a tagot vagy alapítót, aki az ügyben nem szavazhat. • A határozat meghozatalakor nem szavazhat az, • akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít; • akivel a határozat szerint szerződést kell kötni; • aki ellen a határozat alapján pert kell indítani; • akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója; • aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy • aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.

6. Az ülés határozatképes, ha a leadható szavazatok több, mint felét képviselő szavazásra jogosult azon részt vesz. Minden határozathozatalnál vizsgálni kell a határozatképességet. (Ptk.3:18.§) Határozathozatal /Ptk.3:19.§(3)/ Egyszerű szótöbbséggel. Ha a e törvény egyszerű vagy azt meghaladó szótöbbséget ír elő a határozat meghozatalához, a létesítő okirat egyszerű szótöbbségnél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis. Ha a Ptk. egyhangúságot ír elő, eltérő rendelkezés semmis.

7. A jogi személy ügyvezetése (Ptk.3:21.§) A jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult. • Ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni. • Az alapításkor a létesítő okiratban kell kijelölni. • A jogi személy létrejöttét követően a tagok, illetve az alapítói választják meg, nevezik ki, hívják vissza. • A vezetői tisztség az érintett elfogadásával jön létre. • Lehet természetes és jogi személy is.

8. A vezető tisztségviselővel szembeni követelmények (Ptk.3:22.§) • nagykorú személy, • cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták, • a jogi személy vezető tisztségviselő nevében általa kijelölt természetes személy látja el a vezető tisztségviselői feladatokat, a fenti szabályokat rá is alkalmazni kell, • ügyvezetői feladatait személyesen köteles ellátni.

9. A vezető tisztségviselővel szembeni kizáró okok (Ptk.3:22.§) • Nem lehet vezető tisztségviselő az • akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült, • eltiltás hatálya alatt akit foglalkozástól jogerősen eltiltottak az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személyben, vagy • akit eltiltottak a vezető tisztségviselői tevékenységtől.

10. Titoktartás és felvilágosítási kötelezettsége: (Ptk.3:23.§) • A vezető tisztségviselő köteles kérelemre a jogi személy tagjának, illetve alapítóinak a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást adni, az iratokba, a nyilvántartásokba betekintést biztosítani. • A teljesítést a jogosult írásbeli titoktartási nyilatkozattételéhez kötheti. • Megtagadhatja a kért információ megadását: (Ptk.3:23.§) • ha ez a jogi személy üzleti titkát sértené /az üzleti titok fogalma 2:47. § (1) bekezdés/ • ha az információt kérő ezt a jogát visszaélésszerűen gyakorolja (a jogi személy érdekeivel ellentétben saját hasznára) • felhívás ellenére nem tett titoktartási nyilatkozatot. A nyilvántartott bíróságtól kérhető a felvilágosítás megadására kötelezés.

11. A vezető tisztségviselő felelőssége: • ügyvezetői tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben (Ptk.3:24.§) • harmadik személyeknek e jogviszonyával összefüggésben okozott károkért a károsulttal szemben a jogi személlyel egyetemlegesen felel (Ptk.6:541.§)

12. A vezető tisztségviselői megbízatás megszűnése • (Ptk.3:25.§) • határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával; • megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével; • visszahívással; • lemondással; • a vezető tisztségviselő halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével; • a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával; • a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével.

13. A jogi személy képviselete • törvényes képviselet (Ptk.3:29.§) • (törvényen alapuló, • vezető tisztségviselő, önállóan) szervezeti képviselet (Ptk.3:29.§) (létesítő okirat, belső szabályzat alapján tisztség vagy szervezeti egység vezetője, önállóan) Meghatalmazotti képviselet (Ptk.3:29.§) (ügyvezetés írásbeli nyilatkozata alapján munkavállaló ügyek meghatározott csoportjára, együttesen)

14. A jogi személy törvényes működésének biztosítékai (Ptk.3:34.§) • Általános törvényességi felügyeletet a jogi személyt nyilvántartó bíróság látja el. • Nem terjed ki olyan ügyekre • amelyekben más bírósági vagy közigazgatási hatósági eljárásnak van helye. • a jogi személy döntéseinek gazdaságossági, célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára.

15. A jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata (Ptk.3:35.§) • A jogi személy jogszabályba vagy létesítő okiratába ütköző határozatának bírósági felülvizsgálata kérhető. • Kezdeményezésére jogosultak: • jogi személy tagja, illetve alapítói jogok gyakorlója • jogi személy vezető tisztségviselője • felügyelőbizottsági tagja.

16. Határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset (Ptk.3:36.§) A határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható. Nem jogosult perindításra az, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett.

17. A határozat hatályon kívül helyezése (Ptk.3:37.§) Ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. A határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya a határozat felülvizsgálatának kezdeményezésére jogosult, de perben nem álló más személyekre is kiterjed. Ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg.

18. A jogi személy tulajdonosi ellenőrzése • (Ptk.3:26.§) • Megvalósítására elkülönült szerv a felügyelőbizottság: • háromtagú testület, • létrehozását a tagok vagy az alapítók rendelhetik el a létesítő okiratban, • tagjai személyesen kötelesek eljárni, • a jogi személy ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatók. • határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza, a létesítő okirat ennél alacsonyabb határozati arányt előíró rendelkezése semmis.

19. A felügyelőbizottság feladata (Ptk.3:27.§) • Az ügyvezetést a jogi személy érdekeinek megóvása céljából ellenőrizze, • köteles a tagok vagy az alapítók döntéshozó szerve elé kerülő előterjesztéseket megvizsgálni, és ezekkel kapcsolatos álláspontját a döntéshozó szerv ülésén ismertetni, • a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja.

20. A felügyelőbizottsági tagok felelőssége (Ptk.3:28.§) A szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a jogi személlyel szemben az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a jogi személynek okozott károkért.

21. Állandókönyvvizsgáló (Ptk.3:38.§) • Ha a jogi személy a könyvvizsgálat ellátására állandó könyvvizsgálót vesz igénybe, az állandó könyvvizsgáló feladatai ellátása érdekében • betekinthet a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, • a vezető tisztségviselőktől, a felügyelőbizottság tagjaitól és a jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, • a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja.

22. Ha a könyvvizsgáló jogi személy vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a jogi személlyel szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az ügyvezetésnél kezdeményezni a tagok, illetve az alapítói jogkör gyakorlójának - döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a jogi személyt nyilvántartó bíróságot értesíteni. (Ptk.3:38.§)

23. Köszönöm a figyelmet!