申银万国证券南昌北京西路营业部 2012.10

1. 资本市场：为实体经济服务 ——德兴市金融知识培训材料 申银万国证券南昌北京西路营业部 2012.10

2. 资本市场为实体经济服务 • 资本市场融资体系介绍 • 申银万国公司介绍 主要内容

3. 资本市场：为实体经济服务

4. 为人民服务 • 《为人民服务》一文是毛泽东同志在1944年9月8日为纪念张思德同志而做的演讲。张思德是毛泽东身旁的警卫员，他在一次陕北安县山中烧炭，因为炭窑塌方，为了救同志的性命而牺牲自己年轻的生命。毛泽东同志在文章里提到：张思德同志是为人民利益而死的，他的死比泰山还重。并号召全国向张思德学习全心全意为人民服务的精神。

5. 资本市场：为实体经济服务 • 为什么证券业要创新发展？是为了行业繁荣？为了让公司有更多业务？为了适应市场需求？都有一定道理，但不完全，不充分。真正的大背景是，中央经济工作会议、全国金融工作会议都提出，金融一定要提高为实体经济服务的能力。我们的金融服务业虽然有了很大发展，但仍然是一个瓶颈部门。其表现在于，中国储蓄向投资的转化还不够顺畅、不够理想。” • ——证监会郭树清主席在证券公司创新发展研讨会的讲话

6. 资本市场——连接投资与融资 资本市场 （直接融资） 投资 融资

7. 资本市场规模

8. 资本市场融资格局

9. 江西资本市场现状 • 2011年，江西上市公司规模有所增长，总体业绩继续保持增长态势。截至2011年末，上市公司总资产2341亿元，同比增长19.73%；净资产1110.3亿元，同比增长14.48%；股本总额194.99亿元（含3.44亿B股和13.87亿H股），同比增长8%。 • 江西上市公司家数和规模仍然偏小。截止2011年12月31日，江西上市公司31家，占A股上市公司总家数的1.39％，在各省区中排第21位，在中部六省排名倒数第一，总体排位靠后。总市值2189.3亿元，约占全部股票市值的1.09％，在资本市场中总体影响力较弱。 • 2012年新增2家上市公司：002695煌上煌、300294博雅生物

10. 江西上市公司一览

11. 企业上市对地方经济的意义 • 地方经济名片 • 地方融资平台 • 地方产业整合平台

12. 地方政府在企业改制上市中的作用 • 转变观念、提高认识，积极培育引导企业改制上市 • 简化程序、降低成本，为企业改制上市提供“绿色通道” • 积极扶持、全力推进，为企业改制上市提供政策支持

13. 转变观念、提高认识，积极培育引导企业改制上市转变观念、提高认识，积极培育引导企业改制上市 • 现代经济的核心是金融市场，而金融市场的核心是资本市场。目前各级地方政府已经认识到资本市场具有筹集社会资金、优化资源配置和转换企业经营机制等功能；利用和发展资本市场对于繁荣地方经济发展、促进结构调整、加快产业升级、规范企业管理与持续发展都是至关重要的，各地把利用发展资本市场与利用外资及招商引资看成一个整体，充分认识政府在利用、发展资本市场中的规划、引导和扶持作用。

14. 简化程序、降低成本，为企业改制上市提供绿色通道简化程序、降低成本，为企业改制上市提供绿色通道 • 许多省市政府为改制上市企业建立了“绿色通道制度”，所谓“绿色通道制度”是指对上市后备企业在改制重组、上市申报等过程中，涉及政府部门各项审批及相关查询、咨询等事项，政府有关部门要积极给予支持，提供便捷、优质、高效的服务，及时依法出具相关文件，研究解决企业遇到的具体问题，为企业改制上市开通“绿色通道”。

15. 积极扶持、全力推进，为企业改制上市提供政策支持积极扶持、全力推进，为企业改制上市提供政策支持 • 对企业改制上市给予直接奖励或财政补贴支持 • 土地出让及收费优惠政策 • 税收优惠或返还政策 • 政府从政策和资金方面给予拟上市企业优先支持

16. 资本市场融资体系介绍

17. 境内资本市场体系——“总有适合您的一款”

18. 上市条件

19. 创业板的行业定位 • 创业板面向特定行业的自主创新、高成长企业 • 新能源 • 新材料 • 信息 • 生物与新医药 • 节能环保 • 航天航空 • 海洋 • 先进制造 • 高技术服务

20. 为什么要上市——只是为了做一次融资？ • 上市是“鲤鱼跳龙门”的“惊人一跳”，企业进入更高的发展平台： • “一劳永逸”——建立直接融资平台，提高自有资本比例，增强抗风险能力 • “改头换面”——建立现代企业制度，提高治理水平，降低经营风险 • “名扬天下”——树立品牌，提升形象，开拓市场，降低融资和交易成本 • “筑巢引凤”——完善激励机制，吸引留住人才 • “如虎添翼”——有利于并购重组，行业整合，迅速做大做强 • “一夜暴富”——股权急剧增值，获得流动性

21. 资本市场造富神话 • 在上市之前，海普瑞的总资产不过15亿，净资产也只有13亿 • 2010年5月6日，海普瑞登陆深圳交易所中小板。在73倍的市盈率完成发行后，这只股票上市首日市值高达700.86亿元，位居A股市场总市值排行44位。而创始人李锂及其妻子合共财富高达504亿元，一举成为中国新首富。

22. 东方园林——树立品牌、行业标杆

23. IPO审核主要法律依据 条件 程序 信息披露 • 公司法 • 内容与格式准则9号——IPO申请文件 • 证券法 • 首次公开发行股票并上市管理办法 • 内容与格式准则1号——招股说明书 • 证券期货法律适用意见 • 发行审核委员会办法 • 证券发行上市保荐业务管理办法 • 证券发行与承销管理办法

24. IPO基本发行条件

25. 主体资格 股份有限公司 • 依法成立、合法存续 持续经营时间 • 3年以上 注册资本 • 足额缴纳 主要资产 • 产权清晰，财产权转移手续 生产经营 • 合法合规 主要业务与经营管理 • 未发生重大变化，连续性、稳定性、可比性 股权结构 • 清晰、稳定、规范

26. 独立性 业务体系 • 完整（产、供、销、研发、土地、厂房、商标专利、知识产权等无形资产） 经营能力 • 独立（相对控股股东、实际控制人、5%以上主要股东，是否存在大量关联交易） • 资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，不存在其他缺陷（能取得产权的须取得产权） 具体要求 时间要求 • 报告期还是申报时点？（资金占用、违规担保等可以申报前解决，但独立运作需要一个过程，尽早解决）

27. 独立性 • 拟上市公司需拥有完整产供销体系，核心技术及资产不得由控股公司垄断 主要关联方 5%以上股东 董监高、核心技术人员 • 如出口比例较大： • 主要出口国进口政策 • 贸易摩擦 • 同类进口产品竞争格局 • 是否持有权益 • 是否持有权益 发行人 • 独立完整的产供销模式 供应商 客户 采购 生产/服务 销售 前5名供应商 前5名客户 • 披露占比 • 是否严重依赖，如单个比例达50% • 是否为关联方

28. 规范运行 公司治理结构 • 比照上市公司基本要求，三会、独董制度等 董监高 • 了解发行上市法律法规，知悉法定义务责任，持续符合任职资格（报告期内及申报期间是否受过处罚） • 健全、有效，建立相关制度 内部控制制度 生产经营 • 守法、合规、诚信 • 建立基本制度，不存在违规担保（解保） 对外担保 资金管理 • 建立基本制度，不存在资金占用（清欠）

29. 规范运行 • 改制辅导期间，建立规范的公司治理结构 股东大会 董事会 监事会 战略委员会 独立董事 董事会秘书 审计委员会 • 近三年是否存在违法违规行为 提名委员会 • 近三年是否存在资金占用、违规担保 薪酬与考核委员会 发行人 • 管理层出具内控自我评价报告 …… • 会计师出具内控鉴证意见 内审部 职能部门 职能部门 • 投资者权益保护

30. 财务与会计信息披露 • 不应简单抄袭会计准则的原则表述，体现出适应行业特点及公司经营特色的收入确认原则等 • 主要会计政策和会计估计 合并报表 母公司报表 • 税收 • 资产负债表 • 分部信息 • 利润表 • 非经常性损益表 具体 说明 • 现金流量表 • 主要财务指标 • 盈利预测（如有） • 所有者权益变动表 • 评估报告（如有） • 非经常性损益表 • 历次验资 • 财务指标 • 资产负债率 • 管理层分析

31. 募集资金运用 使用方向 • 方向明确，用于主营业务，不适合拓展新业务（风险较大） 发行规模 • 合理，匹配（适合实际需要），超募资金有合理使用 • 审慎决策，合法合规 投资项目 项目前景 • 盈利能力、风险防范、使用效益（董事会论证，实事求是，避免拼凑） • 专项存储 资金存放

32. 募集资金运用 • 原则： • 计划符合行业特点 • 实事求是，如实披露，避免编造，可以补充流动资金 • 如项目前期已投入，可以替换 • 新产能/新产品的市场容量 募集资金投资计划 • 经营模式是否变化？ • 是否大幅度增加折旧、摊销？ 制作可研报告 • 选址、土地、环保 招股书披露重点 完成立项审批、核准/备案 • 合资合作方（如有） • 被收购公司情况（如直接收购股权） • 审慎预测效益（如能独立核算）

33. 整体上市 同业竞争 • 一条红线，行业不能划分太细，不宜简单按产品或区域划分，是否共用品牌、采购、销售渠道，难以分割应整体上市 关联交易 • 经常性、持续性关联交易，不能对独立性构成重大不利影响，交易须公允 • 土地、房产、商标、专利等知识产权 资产完整 相同相似业务的处理 • 控股股东、实际控制人亲属从事相同相似业务，结合中国家族企业的实际，尽量整合一起上市 • 如存在持续关连交易，确保公允，对发行人无重大不利影响 5%主要股东 • 真实、合法、合理，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，后续持续交易情况，是否存在重大违法行为 关联交易非关联化

34. 同业竞争与关联交易

35. 关联方的认定

36. 董监高变化

37. 董监高、核心技术人员信息披露

38. 重大违法行为的认定

39. 出资规范

40. 股权转让与突击入股

41. 上市简要流程

42. 如何加快上市进程？

43. 哪些历史问题必须尽早解决？ • 历次出资是否履行法定程序，进行必要的验资、评估 • 历次出资是否足额到位 • 历次股权变动是否履行必要的决策程序和审批程序（如需） • 股东受让股权是否具有合理的原因和合法的资金来源，并履行应履行的纳税义务 • 主要股东的股权是否存在质押、冻结及权属纠纷 • “摘红帽子”是否履行合法的国资审批手续 • 经营资产是否完整，是否独立拥有所需的厂房、土地、设备、商标、专利等无形资产，产权权属清晰无瑕疵，租赁生产场所是否存在违法出租的情形 • 是否存在影响公司经营的重大未决诉讼等或有事项 • 避免上市前突击入股 • 合理慎重选择股权激励，避免对经营业绩造成重大不利影响 • 员工社保、住房公积金是否及时足额缴纳

44. 如何改善财务表现？——“去个性化” • 对比同行业上市公司，寻找财务指标的重大差异 • 购置全面的ERP系统，推行普及ERP财务、成本、流程管理，随时掌握财务表现 • 资产负债结构：准备会计期间提升资产负债结构的合理性，尽量避免“轻资产”、“无负债”或“高负债”、“开发支出资本化”，令财务结构符合行业特点 • 盈利结构：提升高端核心产品的收入和毛利比重，避免“低端化” • 利润来源：控制减少非经常性损益，拒绝无合法依据的“补贴”，避免开发支出资本化操纵利润，各期间费用明细结构保持稳定比例关系 • 应收款管理：对比行业水平，控制赊销策略，既扩大销售，又压缩应收款规模，提升应收款周转率，严格控制1年以上应收款 • 存货管理：加强存货管理，合理确定订货点，避免囤积材料，提高存货周转率，存货明细结构保持稳定比例关系 • 报告期内保持平滑的、一定水平的资本支出和折旧摊销水平，避免募集资金投资项目导致折旧摊销大幅增加 • 严格禁止股东资金占用，尽早清零已有的其他应收款

45. 如何高效完成上市工作？

46. 上市被否主要原因

47. 企业上市——大家来找茬 • 发审委 • 媒体 • 竞争对手 • 员工 • 社会责任

48. 场外市场的发展历程

49. 场外市场的主要现状

50. 全国性场外市场的发展趋势