企业全面风险管理：发展演变与基本框架

1. 企业全面风险管理：发展演变与基本框架 南京理工大学经济管理学院 冯俊文 博士，教授，博士生导师 2007年5月21日

2. 内容 • 1 来自案例的启示 • 2 企业风险管理的基本理论 • 3 企业全面风险管理的基本框架

3. 1、几个案例 安然公司 安达信公司 世通公司

4. 三颗巨星坠落 三个巨人倒下

5. 安然 • 全球第一大能源交易商，收入自1996年的133亿美元上升到2000年的1,008亿美元，总市值达700亿美元 • 在《财富500》中列美国第七，世界第十六 • 连续6年被《财富》杂志评选为美国最有创意的公司 • 被英国《金融时报》评为“年度能源公司奖”、“最大胆的成功投资决策奖”、“美国人最爱任职的百大企业” • 2001年12月2日，安然申请破产保护

6. 安达信 • 曾是全球收入总额最高且最有影响的会计师事务所和财务咨询公司，收入总额过200亿美元 • 与埃森哲分手后，2001年收入总额仍达93亿美元，在全球有480多个分支机构、8.5万员工 • 2001年一家著名的英国评估公司还将其评为最领先的企业 • 1989年，在上海首创市长国际企业家咨询会 • 上海“99财富全球论坛”的主要赞助商

7. 世通 • 美国第二大长途电话和互联网数据传输公司 • 成立后吞并70多家公司，包括创造小鱼吃大鱼（MCI）的奇迹 • 拥有2千万个人顾客、数千个团体客户 • 资产总值曾高达1153亿美元，股价曾高达64美元 • 2002年6月26日，股票停牌。此前，股价仅为83美分，市值只剩下10亿美元 • 2002年7月21日，申请破产保护

8. 安达信 • 在中国证券市场发展史上也曾留下辉煌的业绩： • 第一家间接上市企业：华晨—金杯 • 第一家B股：电真空 • 第一家H股：青岛啤酒 • 第一家进入香港创业版的大陆企业：浩伦农业 • 第一家N股：山东华能 • 第一家L股：大唐发电 • 第一家在伦敦发行可转债：镇海炼化 • 2002年6月15日，美国联邦大陪审团裁定安达信妨碍司法罪成立。 8月底，安达信宣布，停止在美国市场上承担上市公司审计业务

9. 美国六大收入及其结构

10. 美国大公司支付会计公司的费用（按费用总额排序）美国大公司支付会计公司的费用（按费用总额排序）

11. 美国大公司支付会计公司的费用（按非审计费用比例排序）美国大公司支付会计公司的费用（按非审计费用比例排序）

12. 五大的规模

13. 五大在境外市场的份额（2109）

14. 美国丑闻大事记

15. 美国丑闻大事记 • 安然 • 安达信 • 世通 • 对有关制度的影响

16. 美国丑闻大事记 • 13,安达信成立 • 83,安然前身休斯敦天然气公司成立 • 85,与英特北合并成立安然 • 85,世通公司成立 • 99,安然在线成立，后成为全球最大能源交易商 • 01/3/5,《财富》发表文章，首次指出安然的财务有“黑箱”。 • 01/5/6,一买方分析公司发表报告，建议投资者卖掉安然股票，并对其关联交易与会计手法持消极态度；高盛、美林等卖方分析师仍强力推荐安然股票。 • 01/7/12,安然公布二季度季报，分析师、投资者、媒体怀疑其不动产投资的价值重估及关联交易对利润的影响。 • 01/8/14,史基林辞去首席执行官一职，董事长莱再度兼任此职。

17. 美国丑闻大事记 • 01/8/15,安然全球财务副总裁沃金斯写给莱一封长信，表示：“我非常紧张，我们很有可能爆出财务丑闻。” • 01/8/20,沃金斯写信给安达信合伙人，指出：“如果安然崩溃，举世各界将会恍然大悟，过去安然的成功只不过是一个精心设计的会计游戏。” • 01/8/30,著名网站TheStreet.Com认为，安然二季度利润主要来自关联交易，安然在借高价关联交易制造利润。 • 01/10/16,安然公布三季度季报，一次冲销10亿美元投资坏帐。还回购5500万普通股，股东权益因此损失12亿美元。媒体和分析师对其关联交易表示怀疑。股价跌至33.84美元。

18. 美国丑闻大事记 • 01/10/22, TheStreet.Com网站进一步披露安然与两个关联企业的复杂交易，及其对其负债率和股价的致命风险。安然股价下跌70%，当天损失近40亿美元市值。 • 01/10/22,SEC要求安然对其对外投资作出说明。 • 01/10/23,邓肯下令销毁有关安然的部分文件，直到安达信于11月8日接到SEC的传票为止。 • 01/10/24,安然开除其首席财务主管法斯托。 • 01/10/31,安然宣布SEC对其的质询已升格为正式调查。 • 01/11/08,安然宣布重编前三年报表，调低盈利等数字。 • 01/11/08,安然宣布将出让给其对手：动能公司。

19. 美国丑闻大事记 • 01/11/29,动能收购安然宣告失败，SEC开始展开对安然和安达信的调查。前一天，标准普尔得知此消息后，将安然的债信降为“垃圾级”，安然股价暴跌85%，至0.61美元。 • 01/12/02,安然申请破产保护。 • 01/12/04,安达信总裁和五大总裁分别发表声明，反思美国的会计准则、披露准则和会计师行业监管制度。 • 01/12/12,安达信总裁和邓肯在国会作证，承认对安然两笔SPE中的一笔存在判断错误，另一笔则因安然隐瞒而未发现。SEC首席会计师在作证时说：SEC曾希望FASB制订好一些的指南，指导如何披露SPE。

20. 美国丑闻大事记 • 02/1/02,安达信公布德勤对其的评价报告，证明其业务质量符合专业标准。 • 02/1/10,安达信发表声明，承认其员工销毁有关安然的部分文件。 • 02/1/10,美国司法部门针对安然破产展开调查 • 02/1/15,纽交所宣布对安然股票进行摘牌处理 • 02/1/15,安达信宣布辞退邓肯，与安然有关的另外三位合伙人被休职，还免除休斯敦分所所长在内的四位合伙人的管理权。 • 02/1/16,邓肯接受国会讯问。其律师表示，邓肯销毁文件“只是执行了安达信律师的指示，他没做错什么。” • 02/1/17，安然宣布解聘安达信。

21. 美国丑闻大事记 • 02/1/17,SEC主席皮特呼吁建立新的直属SEC的会计行业监督机构。 • 02/1/21,安达信总裁表示，安然事件是经营失败而非会计错误。 • 02/1/22,自律性的会计师监管组织POB宣布决定解散。 • 02/1/23,安然宣布，莱已经辞职。 • 02/1/25,安然前副董事长巴克斯特自杀。 • 02/2/3,安达信宣布，聘用前美联储主席沃尔克担任独立监察委员会主席，由其对业务方式进行“根本改革”。还宣布，与其他五大一样，将不再向客户提供内部审计和信息技术顾问服务。

22. 美国丑闻大事记 • 02/2/5,德勤宣布要拆分咨询业务,成为最后一个宣布这样做的五大。 • 02/3,SEC开始对世通展开调查 • 02/3/1,安达信最大的客户默克公司宣布改聘普华永道。 • 02/3/7,与安达信有50年关系的三角航空宣布改聘德勤。 • 02/3/14,美国司法部宣布对安达信提出“妨碍司法”的指控。 • 02/3/20,美国通过《竞选筹资改革法》。 • 02/3/21,安达信中国宣布加入普华永道。 • 02/3/24,沃尔克提出拯救安达信的方案，包括分拆咨询业务，替换高级主管等。作为回应，政府需取消有关诉讼。 • 02/3/26,安达信总裁提出辞呈。

23. 美国丑闻大事记 • 02/3/28,安达信表示，积极支持沃尔克的改革方案。 • 02/3,SEC调查世通的情况曝光，调查内容包括世通CEO埃贝斯向公司借用3.75亿美元等 • 02/4/23,美国众议院通过法案，成立由非会计师组成、监管会计师事务所的新机构。 • 02/4,世通CEO辞职 • 02/5/7,评级公司将世通股票评级降为“垃圾级” • 02/5/11,评级公司将世通债券评级降为“垃圾级” • 02/5/15,世通从标准普尔500中被除名,以毕马威取代为其服务13年的安达信 • 02/5/23,德州公共会计委员会宣布，将吊销安达信在德州的会计执照。

24. 美国丑闻大事记 • 02/6/15,联邦大陪审团裁定，安达信妨碍司法罪成立。除非法官不接受此裁定，安达信将被正式宣告有罪 。 • 同日，安达信宣布，将在8月31日前停止担负上市公司的审计业务。 • 02/6/18,美国参议院通过法案,限制会计师事务所向审计客户提供咨询服务;成立新的政府监督委员会,取代自律制度,成员由SEC同财政部和联储磋商后任命。 • 02/6/20,SEC宣布建立受其管辖的民间监管机构：公共会计责任委员会。

25. 美国丑闻大事记 • 02/6/25,世通审计委员会宣布,公司在过去5个季度有38亿费用被错记为资本支出,公司重编2001年和2002年第一季度报表。解雇其财务总监,裁减1.7万职工。 • 02/6/26,世通股票停牌。 • 02/6/27,布什发表声明,谴责这是胆大妄为,令人不能容忍，并称将彻查世通的问题，将有关人士绳之以法。 • 02/7/9，布什发表讲话表示，提出“十招”。 • 02/7/21,世通申请破产保护,以1070亿美元资产，410亿美元债务创美国公司破产史新纪录。 • 02/7/25，美国国会两院通过《公众公司会计改革及投资者保护法》。 • 02/7/30，布什总统签署以上法案，并于当日起生效。

26. 对会计和披露准则的影响

27. 对商业道德和社会诚信的影响

28. 对会计师行业的影响

29. 对公司治理的影响

30. 1、独立董事制度 • 美国的公司治理模式（包括独立董事制度）历来被视为典范。 • 安然17位董事中，除董事长及CEO官外，其余都是地位显赫的独董，如斯坦福大学管理学院前院长、美国奥委会秘书长、美国商品期货交易管委会前主席、GE前主席兼CEO、德州大学校长、英国前能源部长等。但他们或是花瓶、或与安然有不同程度的利害关系（7名独董和安然有咨询合约，不是有专业往来，就是有赠与关系，连三位审计委员会成员也赫然在列）、或成为安然在政府制定政策时的代言人，没有起到独董应起的作用。有人形容其为“有浓厚人际关系的俱乐部。”

31. 1、独立董事制度 • 需解决的基本问题是： • 独立董事的职责究竟是什么？ • 独立董事与公司应有何种利益关系？ • 独立董事应由谁来聘请？ • 公司出问题后独立董事要承担什么责任？

32. 2、审计委员会 • 英美法系国家公司治理结构中没有监事会 • 1960年代起开始引入审计委员会制度 • 安然事件表明，审计委员会可能虚设 • 《会计改革法》强调了审计委员会在确保财务审计质量方面的重要性： • 聘请审计师、审计师提供非审计服务、审计师收费等必须经审计委员会批准 • 审计师须向审计委员会报告 • 重要的会计政策 • 各种可选的会计方法及审计师的意见 • 未调整差异明细表（也需向会计监察委员会报告）！！！

33. 3、财务管理理念（汤谷良，会计研究，2201） • 治理结构：董事会控制还是控制董事会 • 公司实力与价值：收入、利润、现金流 • 投资战略定位：专业化还是多元化 • 公司决策：集权还是分权 • 集团化经营：利益纽带还是多米诺骨牌 • 财务管理的首要功能：是确保稳健经营还是大胆财务创新

34. 4、高管人员激励制度 • 高管人员职业化及高报酬是当代美国经济制度的基本特征之一 • 各种以股票为基础的激励计划被视为推动高管人员为全体股东利益而努力的有效制度 • 破产使安然股东损失巨大，2万多安然退休计划参与者也损失10亿多美元，而安然高管人员却在股价下跌前出售公司股票，获得巨额利益。此外，公司在宣布破产前曾以股票和现金的方式向其144名高管人员支付了7.44亿美元，其中薪水、红利、长期奖励等3.095亿美元，股票和期权4.345亿美元。光前主席及CEO莱就得到6740万美元的所谓补偿。

35. 4、高管人员激励制度 • 这件事引起了安然前职工和股东的强烈不满。 • 2002年4月23日，众议院通过法案，要求企业公布内部出售股票情况 ，但在公司披露虚假财务信息的情况下赋予SEC剥夺公司管理层股票奖励（如期权）权利的法案未获通过。 • 2002年7月9日，布什发表演讲，提出：“当一家公司被调查时，SEC有权冻结其发给主管一级人员的‘不适当’酬劳。” • 《会计改革法》规定，若公司财务资料不合规，其CEO和CFO应负责，还要返还公司12个月的奖金和红利，及通过买卖公司证券而实现的收益。

36. 5、公司向高管人员贷款 • 近期美国披露案件都显示，公司向高管人员贷款是普遍现象，连布什早年任公司高管时也如此 • 公司向高管人员贷款或为高管人员贷款提供担保是管理层收购公司（MBO）的基本条件 • 7月15日，美国参议院通过法案，禁止公司向高管人员贷款 • 人们担心限制股票期权激励和向高管人员贷款会否影响美国企业的活力和美国经济的增长前景

37. 对券商和分析师的影响

38. 对评级机构的影响

39. 对政治的影响

40. 对商业道德和社会诚信的影响

41. 世通 • 美国第二大长途电话和互联网数据传输公司 • 成立后吞并70多家公司，包括创造小鱼吃大鱼（MCI）的奇迹 • 拥有2千万个人顾客、数千个团体客户 • 资产总值曾高达1153亿美元，股价曾高达64美元 • 2002年6月26日，股票停牌。此前，股价仅为83美分，市值只剩下10亿美元 • 2002年7月21日，申请破产保护

42. 世通公司案 • 世通公司曾是美国第二大电话服务和数据传输公司。曾经列为美国500强第25位，全球500强第42位 • 2002年6月，世通公司因为财务造假被美国SEC起诉，2002年7月，世通公司提出破产保护申请，以1070亿美元的资产、410亿美元的债务创下美国破产的历史记录 • 2004年4月，世通被重组为新的MCI公司

43. 世通公司的发展 • 1983年，伯尼。艾伯斯（Bernie Ebbers）同几个合作伙伴决定成立长途电话折扣公司，即世通公司的前身，主营业务被确定为从美国电话电报公司那里第低价购进长途电话服务，然后再以稍高的价格卖给普通消费者 • 电话电报折扣公司

44. 世通公司的发展 • 两年之后，艾伯斯制定了未来发展策略，即通过兼并和收购达到超乎寻常的增长速度。一开始，这个计划进行得非常顺利，而且收效显著。 • 1989年公司上市时，任何曾购买100美元该公司股票得投资者都可以获得3000美元以上的股份

45. 世通公司的发展 • 此后公司吞并了数十家通讯公司。在大多数并购案件中，都不需要付现，而是以股票交换来达到控股的目的 • 1995年更名为世界通讯公司，艾伯斯任首席执行官 • 1998年，以400亿美元收购长途电话公司MCI，该宗交易设计的金额创下当时的企业并购纪录，公司股价势如破竹般上升

46. 世通公司的危机 • 1999年6月21日，世通公司股票涨至64.50美元的最高峰，市值冲破1960亿美元 • 当年，世通决定以1290亿美元的惊人价格收购美国主要电信商Sprint，丹最终被美国政府否决 • 世通公司的命运由此急转直下，盈利和收入增长不断放缓，股价回落；加之电讯网络市场因为扩张过渡而急速转坏，高速增长阶段所欠的高额债务成为世通的巨大财务负担。

47. 世通公司的危机 • 2001年，世通高额债务的状况引起美国政府监管机构的关注，为此进行调查 • 2002年4月，导致艾伯斯被迫辞职 • 2002年4月29日约翰 .西择莫尔（John W. Sidgmore）接任CEO

48. 世通公司的危机 • 在2002年2月6日，公司审计委员会与安达信公司讨论2001年年报的审计。安达信与管理层不存在任何分歧，公司采用的会计政策得到安达信的认可 • 没有发现世通公司的会计政策和审计问题。当然后来安达信破产是另外的问题

49. 世通公司问题发现 • 2002年5月期间，世通公司内部审计部副总经理，辛西亚.库柏(Cynthia Cooper)，开始调查公司的资本性帐户（摊消问题）。人事变更的离任审计 • 库柏发现2001年以及2002年第一季度公司的资本性帐户中有几笔可疑的转入。这些转入包括公司向网络服务以及设备方所支付的“线路成本”，这些费用在公司以前的财务报表中是作为费用所示的

50. 世通公司案－审计委员会调查 • 2002年6月21日，库柏联系了公司审计委员会主席马克思.波比特，并讨论了线路成本的转移。波比特要求库柏马上联系毕马威的马龙 • 2002年6月13日，库柏、波比特和马龙紧急会面，讨论内审发现的情况。一直同意就线路成本转移问题与公司CFO苏利文以及会计主管迈耶斯进行商讨