TÁRSASÁGI JOG KAPCSOLÓDÓ JOGTERÜLETEI

1. TÁRSASÁGI JOG KAPCSOLÓDÓ JOGTERÜLETEI

2. ismétlés/áttekintés • Amiről eddig beszéltünk……. • Társasági jog (anyagi jog) • Cégjog (eljárás jog) Gazdasági társaságok létszakai: • társaságok alapítása (cégbejegyzési eljárás) • esetleges szerződésmódosítás (változásbejegyzési eljárás) • társaságok megszűnése • egyes társasági formákra vonatkozó szabályozás (kkt., bt., kft., nytr., és zrt.)

3. Társasági jog kapcsolódó jogterületei: • Fizetésképtelenségi jog (csődeljárás – felszámolási eljárás szabályai) • Értékpapírjog • Versenyjog • E jogterületek szabályozási rendszere szorosan összefügg a társasági jog rendszerével (cégekkel/azok működésével kapcsolatos joganyag)

4. Fizetésképtelenségi jog • 1991. évi XLIX. tv. a csődeljárásról és felszámolási eljárásról • 2006. 07.01. előtt ez a törvény a csődeljárást, a felszámolási eljárást és a végelszámolási eljárást is tartalmazta • csődeljárás • felszámolási eljárás 1991. évi XLIX. tv. = fizetésképtelenségi jog • végelszámolási eljárás átkerült a Ctv.-be (2006. évi V. tv.) = cégjog

5. Fizetésképtelenségi jog: Csődeljárás = célja: a cég reorganizációja (az adós cég fizetési haladékot kapjon és csődegyezség keretében megállapodjon hitelezőivel) Felszámolási eljárás = célja: hitelezői érdekek védelme (fizetésképtelen adós cég jogutód nélküli megszűnése során a hitelezők kielégítést nyerjenek) Cégjogi szabályozás körében található végelszámolási eljárás: cég jogutód nélküli megszűnése – legfőbb szerv elhatározása alapján a cég nem fizetésképtelen (nincs „adósi” pozícióban) a cég megszűnése következtében szabályozza a cég vagyonával kapcsolatos elszámolás/felosztás rendjét Az áttekinthetőség miatt…..

6. Fizetésképtelenségi jog közös szabályai • adós: az a cég, amely esedékességkor nem tudja tartozását kiegyenlíteni (bíróság fizetésképtelenségét megállapította) • hitelező: akinek az adós céggel szemben lejárt pénz vagy pénzben kifejezett követelése áll fenn (ez a követelés alapulhat: jogerős és végrehajtható bírósági/hatósági határozaton - az adós cég elismeri/nem vitatja a követelést) • csődvagyon: az a vagyon (befektetett és forgóeszköz), amellyel az adós cég a csőd vagy felszámolási eljárás kezdő időpontjában rendelkezik + amit az eljárás tartama alatt szerez • csőd és felszámolási eljárás = „nemperes” eljárás – az adós cég székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi bíróság az illetékes) • büntetőjogi eszköz a két eljárás törvényes lebonyolítására: csődbűntett, mint büntetőjogi tényállás (2-8 év az alaptényállás esetén)

7. Csődeljárás • célja: a cég reorganizációja/fizetőképesség helyreállítása • alap szituáció: „adósi” pozícióban lévő cég – cég hitelezője • az adós cég fizetési haladékot kér a hitelezőtől + csődegyezség megkötésére tesz kísérletet így próbálja a hitelező követelését „kielégíteni” 1. ha a csődeljárás sikeresen véget ér az adós cég nem szűnik meg – reorganizálódik = visszaáll a normális működése (újra fizetőképes lesz) 2. ha csődeljárás nem sikeres, a hitelező a felszámolási eljárás megindítását is kérheti = ekkor az adós cég fizetésképtelen - felszámolási eljárás során megszűnik, vagyonát felosztják a hitelezők között

8. Eljárás vázlatosan • Részletes szabályozást lásd csatolt ábrán! • eljárás kezdeményezése (adós cég vezető tisztségviselője – két év) – eljárás kezdő időpontja • 30 napon belül tárgyalás tartása a hitelezőkkel (célja: fizetési haladék megszerzése) – eredményét be kell jelenteni a bíróságnak – bíróság végzéssel határoz a moratorium megszerzéséről vagy az eljárás megszűntetéséről • fizetési haladék: • nem teljesítés vagy késedelmes teljesítés jogkövetkezményei nem állnak be • Fsz. esedékes követeléseket nem kell teljesítenie • Kiv.: munkabér vagy bér jellegű juttatások • 60 nappal meghosszabbítható

9. 4. vagyonfelügyelő kirendelése: figyelemmel kíséri az adós gazdasági tevékenységét • egyezségi tárgyalás a hitelezőkkel: célja a cég fizetőképességének helyreállítása (egyezségi javaslatot/programot készít az adós) Ha a hitelezők elfogadják=létrejön a csődegyezség – a bíróság befejezetté nyilvánítja a csődeljárást Ha a hitelezők nem fogadják el=nem jön létre a csődegyezség – a bíróság a csődeljárást megszűnteti (esetleg felszámolási eljárássá alakul az eljárás)

10. Felszámolási eljárás • célja: fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők törvényben meghatározott módon kielégítést nyerjenek • az adósi pozícióban lévő cég fizetésképtelen – hitelezői követelések kielégítése • az eljárás során a fizetésképtelen cég jogutód nélkül megszűnik – szó sincs az esetleges reorganizációról • erős hitelezővédelmi szabályozás

11. A felszámolási eljárás vázlatosan Részletes szabályozás lásd a csatolt ábrán!! 1. Kezdeményezése: • adós (nem akar csődeljárást) • hitelező (meg kell jelölnie a tartozás jogcímét/esedékességét/indokolnia kell, hogy miért tartja fizetésképtelennek) – ideiglenes vagyonfelügyelőt kérhet • végelszámoló kérelmére vagy cégbíróság értesítése alapján • ha az adós elismeri a tartozását (be kell jelentenie bankszámlái paramétereit) • ha az adós nem nyilatkozik (vélelmezzük fizetésképtelenségét) • ha az adós vitatja fizetésképtelenségét bíróság hivatalból vizsgálja az adós fizetésképtelenségét

12. Fizetésképtelenség vizsgálata a bíróság által: ha a bíróság megállapítja az adós fizetésképtelenségét - végzéssel elrendeli a felszámolását + kijelöli a felszámolót („fa.” toldat) ha az adós nem fizetésképtelen - a bíróság az eljárást megszünteti • Gazdálkodó szerv vezetőjének kötelezettsége (zárómérleg, adóbevallás készítése – tájékoztatás a felszámolónak – munkavállalók tájékoztatása) • Felszámoló jogállása: • „kvázi” vezető tisztségviselő (gyakorolja a munkáltatói jogokat) • vagyonnal kapcsolatos nyilatkozatokat csak ő tehet • hitelezőket nyilvántartásba veszi (40 nap – 1 év) • 90 napon belül összehívja a hitelezőket • felmondhatja/elállhat a cég szerződéseitől • behajthatja a cég kintlévőségeit/követeléseit megóvja a cég vagyonát • felszámolási zárómérleget készít

13. a nyilvántartásba vett hitelezők és az adós között bármikor helye van egyezségkötésnek 5. Hitelezők kielégítése: • a cég tartozásait Cstv. 57.§-ban foglalt sorrendben kell kielégíteni = hitelezői rangsor • „parentális” leosztás

14. hitelezői rangsor (nem taxatív felsorolás): 1. a felszámolás költségei 2. zálogjoggal biztosított követelések 3. a gazdálkodó szervezetet terhelő tartásdíj, életjáradék, kártérítési járadék,….stb 4. magánszemély nem gazdasági tevékenységből eredő más követelése (pl.: hibás teljesítésből, a kártérítésből eredő követelések….) 5. társadalombiztosítási tartozások és a magán-nyugdíjpénztári tagdíj tartozások, az adók ….stb 7. a keletkezés idejétől és jogcímétől függetlenül a késedelmi kamat és késedelmi pótlék, továbbá a pótlék és bírság jellegű tartozás…………stb • ……stb 6. Cég jogutód nélküli megszűnése

15. Értékpapírjog • Jogszabályok: • Ptk. – alapvető szabályok/fogalmak • Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. Értékpapír fogalma: • olyan okirat, amely megtestesít egy – az értékpapírba foglalt - önálló, forgalomképes jogot (esetleges alapjogviszony – értékpapírügylet) • írásban tett fizetési ígéret, amely alapján forgalomképes jog keletkezik • az értékpapír kiállítója (feltétlen és egyoldalú) kötelezettséget vállal arra, hogy vagy ő vagy az értékpapírban megnevezett más személy az értékpapír ellenében meghatározott pénzösszeget szolgáltat az értékpapír jogosultjának

16. Értékpapír-ügylet alanyai: • kibocsátó (lehet egyben kötelezett is) • kötelezett (pénzösszeg szolgáltatására kötelezett) • jogosult (akinek a pénzösszeget fizetik) • „új jogosult” (átruházás folytán) • Forgalomképes jog = fizetési kötelezettség az értékpapír alapján – az értékpapír átruházható • nyomdai utón előállított – dematerializált értékpapírok

17. Értékpapírok forgalomba hozatala: • nyilvános – zártkörű forgalomba hozatal • Nyilvános forgalomba hozatal (bárki megszerezheti azokat) • kibocsátó tájékoztatót és nyilvános ajánlattételt tesz közzé (PSZÁF engedélye) - egy országos napilapban és a tőzsde lapjában nyilvánosságra hozzák • forgalomba hozatallal befektetési szolgáltatót bíz meg • jegyzési eljárás (3-60 nap/jegyzési ív/esetleges túljegyzés vagy aluljegyzés) • a jegyzés eredményét egy országos napilapban és a tőzsde lapjában nyilvánosságra hozzák • (kibocsátókat rendszeres tájékoztatási kötelezettség terheli vagyoni-jövedelmi helyzetükről)

18. 2. Zártkörű forgalomba hozatal: • értékpapírt előre meghatározott befektetőknek ajánlják fel vételre (befektetők előzetes szándéknyilatkozatot tesznek) • PSZÁF-nak ezt is be kell jelenteni • Értékpapírok osztályozása: • bemutatóra szóló - névre szóló • hitelviszonyt megtestesítő (kötvény) – tagsági jogot megtestesítő (részvény)

19. Váltó • Fogalma: váltó kibocsátója a váltó címzettjét arra utasítja, hogy a váltóban megnevezett rendelvényes részére meghatározott pénzösszeget meghatározott időpontban, egy váltóban megnevezett helyen fizessen meg • Váltójogviszony alanyai: • kibocsátó • címzett (kötelezett) • rendelvényes (jogosult) • rövid lejáratú – forgatható értékpapír (forgatmánnyal - „rekta” váltó) • kötelező tartalmi elemek = váltókellékek • saját váltó – idegen váltó

20. Csekk • pénzkímélő fizetési eszköz • Fogalma:kibocsátóharmadik személy javára meghatározott pénzösszeg fizetésére utasít egy olyan bankot, amelynél korábban követelést helyezett letétbe vagy letétet helyettesítő hitele van (=fedezet) • Jogviszony alanyai: • kibocsátó • bank • jogosult/kedvezményezett • bemutatóra szóló – névre szóló • kötelező tartalmi elemek – formanyomtatvány (csekkfüzet)

21. Kötvény • Fogalma:kibocsátó arra kötelez magát, hogy meghatározott pénzösszeget és annak előre meghatározott kamatát a kötvénytulajdonosnak egy meghatározott időpontban megfizeti • Jogviszony alanyai: • kibocsátó=állam, önkormányzat, hitelintézet, gazdálkodó szervezetek (adósi pozíció) • kibocsátás lebonyolítója=forgalmazó • kötvény tulajdonosa (hitelező) • hitelfelvételi eszköz a kibocsátónak – kölcsönügyletet megtestesítő okirat • szigorú tartalmi kellékek

22. Versenyjog • piacgazdaság alapja/alapvető követelménye: gazdaság/piac alanyainak (tisztességes) versenye • ezt a tisztességtelen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996 évi LVII. tv. (Versenytörvény) biztosítja • 2000. évi jelentős módosítás – uniós versenyjoggal való harmonizáció miatt • Versenytörvény: • anyagi versenyjogi szabályok = tisztességtelen versenycselekményekkel és versenykorlátozások tilalmával kapcsolatos szabályozás • alaki versenyjogi szabályozás = Versenyhivatali eljárási szabályok

23. Tisztességtelen piaci magatartással kapcsolatos szabályok: 1. Klasszikus versenyjogi tényállások (hírnévrontás/üzleti titok megsértése/versenytársi bojkott) bíróság jár el 2. Fogyasztók versenyjogi védelme (fogyasztók megtévesztésének tilalma/fogyasztói döntések tisztességtelen befolyásolásának tilalma) GVH jár el Versenykorlátozások joga: 1. Versenykorlátozó megállapodások tilalma=kartelljog 2. Gazdasági erőfölénnyel való visszaélés tilalma 3. Vállalkozások összefonódásának engedélyezése=fúziókontroll GVH jár el Versenytörvény

24. Versenykorlátozások joga 1. Gazdasági versenyt korlátozó megállapodás (kartell) tilalma Pl.: • a vételi vagy az eladási árak, valamint az egyéb üzleti feltételek közvetlen vagy közvetett meghatározása a megállapodásban; • a piac felosztása, az értékesítésből történő kizárás, az értékesítési lehetőségek közötti választás korlátozása a megállapodás tárgya; • a piacra lépés akadályozásáról állapodnak meg; • a szerződéskötést olyan kötelezettségek vállalásától teszik függővé, amelyek természetüknél fogva, illetve a szokásos szerződési gyakorlatra figyelemmel nem tartoznak a szerződés tárgyához; • a tilalom ellenére kötött megállapodás jogkövetkezményei: semmisség + versenyjog szankciók

25. mentesülés – a kartell létrejön, de nincs káros versenyhatása Pl.: • hozzájárul a termelés vagy a forgalmazás ésszerűbb megszervezéséhez, vagy a műszaki vagy a gazdasági fejlődés előmozdításához, vagy a környezetvédelmi helyzet vagy a versenyképesség javulásához; • a megállapodásból származó előnyök méltányos része a fogyasztóhoz jut; • „bagatell kartell”: ha a szerződő piaci szereplők együttes piaci részesedése az érintett piacon a 10%-t nem haladja meg

26. 2. Gazdasági erőfölénnyel való visszaélés tilalma • nem a domináns piaci magatartást tiltja, hanem az azzal való visszaélést • gazdasági erőfölényben van a piacon, aki a tevékenységét a piac többi résztvevőjétől nagymértékben függetleníteni tudja – a piac kialakításakor nem kell figyelemmel lennie a versenytársainak piaci magatartására • Pl.: • az üzleti kapcsolatokban tisztességtelenül vételi vagy eladási árakat megállapítani, vagy más módon indokolatlan előnyt kikötni, vagy hátrányos feltételek elfogadását kikényszeríteni; • azonos értékű vagy jellegű ügyletek esetén az üzletfeleket indokolatlanul megkülönböztetni, • a piacra lépést más módon indokolatlanul akadályozni;

27. 3. A vállalatok összefonódásának engedélyezése • összefonódás létrejötte: • két vagy több előzőleg egymástól független vállalkozás összeolvad, vagy egyik a másikba beolvad, vagy a vállalkozás része a vállalkozástól független másik vállalkozás részévé válik, • egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen közvetlen vagy közvetett irányítást szerez további egy vagy több, tőle független vállalkozás egésze vagy része felett, vagy • több, egymástól független vállalkozás közösen hoz létre általuk irányított olyan vállalkozást, amely egy önálló vállalkozás valamennyi funkcióját tartósan képes ellátni • GVH-tól kell engedélyt kérni, ha az összefonódott vállalkozások előző üzleti évi nettó árbevétele együttesen a 5 milliárd forintot meghaladta és van közöttük két olyan vállalkozáscsoport, amelyek előző üzleti évének nettó bevétele 500 millió forint felett van

28. közvetlen irányítás: Pl.: • a másik vállalkozás többségi szavazati jogot biztosító üzletrészeivel, részvényeivel, illetőleg a szavazati jogok több mint ötven százalékával rendelkezik, vagy • jogosult a másik vállalkozás vezető tisztségviselői többségének kijelölésére, megválasztására vagy visszahívására…..stb • közvetett irányítás: adott egy vállalkozás – az irányít egy másik vállalkozást – és ez a közvetlenül irányított vállalkozás (együtt vagy önállóan az őt irányító vállalkozással) irányít egy harmadik vállalkozást

29. Versenyhivatal eljárási rendje • közigazgatási szerv – közigazgatási eljárás szabályai szerint jár el • eljárás három szakasza: • előzetes vizsgálat • Versenytanács (3-5 tag) érdemi eljárása • „utóvizsgálat” • érdemi határozatot hoz: ha nincs versenyt sértő magatartás – eljárást megszűnteti ha versenyt korlátozó magatartást állapít meg – szankciót alkalmaz