Introduction Introduction en bourse (IPO) Marché Libre – Alternext Processus d’IPO

1. Introduction en Bourse (IPO)« Les possibilités offertes aux PME par le Marché Libre et Alternext »5 mai 2009

2. Introduction Introduction en bourse (IPO) Marché Libre – Alternext Processus d’IPO Case study : BSB Conclusion

3. Introduction • La création par Euronext de deux marchés non règlementés, le Marché Libre en octobre 2004 et Alternext en mai 2006, a ouvert de nouvelles perspectives pour les PME cherchant à financer leur développement. • Allyum, société de conseil en Corporate Finance et gérant de fonds d’investissement créée par Raphaël Abou (anciennement Senior InvestmentBanker chez Degroof) et Dimitri Kennes (ex CEO Dupuis) est spécialiste dans les introductions en bourse sur ces deux marchés. • Objectifs de la présentation: • - Démontrer l’intérêt d’une introduction en bourse pour une PME • - Présenter les caractéristiques du Marché Libre et d’Alternext • - Expliquer le processus d’une levée de capitaux sur ces marchés • - Débat

4. Introduction Introduction en bourse (IPO) Marché Libre – Alternext Processus d’IPO Case study : BSB Conclusion

5. Objectifs d’une introduction en Bourse • Renforcer la solidité financière, financer le développement et accélérer la croissance • Renforcement des fonds propres. • Croissance interne : • Accroitre la capacité de R&D et production, lancer de nouveaux produits,… • Croissance externe : • Accélérer la croissance externe par acquisitions (paiements en titres) • Financer le développement commercial (partenariats, internationalisation) • Valoriser l’entreprise, ouvrir le capital et le rendre plus liquide • Renforcer la crédibilité, la notoriété

6. Objectifs d’une introduction en Bourse • Renforcer la solidité financière, financer le développement et accélérer la croissance • Valoriser l’entreprise, ouvrir le capital et le rendre plus liquide • Fournir à l’entreprise émettrice une valorisation de marché • Valorisation du patrimoine (valorisation continue au travers du marché) • Offrir une liquidité aux actionnaires qui ont soutenu la société à un stade antérieur • Mobiliser et fidéliser les collaborateurs par un intéressement au capital (plans d’options), sur un support liquide et valorisable facilement. • Pour des entreprises avec un actionnariat complexe (Plans de Stock Options, actionnariat familial, ….) désireuses d’offrir une liquidité à leurs actionnaires (minoritaires) sans devoir mettre en place de structure complexe • Améliorer la crédibilité auprès des banques et des partenaires financiers. • Renforcer la crédibilité, la notoriété

7. Objectifs d’une introduction en Bourse • Renforcer la solidité financière, financer le développement et accélérer la croissance • Valoriser l’entreprise, ouvrir le capital et le rendre plus liquide • Renforcer la crédibilité, la notoriété • Renforcer la visibilité de l’entreprise, son image de dynamisme et de leadership afin de renforcer sa crédibilité aussi bien dans son secteur d’activité qu’auprès de l’ensemble des acteurs économiques. • Accroître la notoriété afin d’attirer plus facilement du personnel hautement qualifié. • Mieux positionner l'entreprise auprès des décideurs institutionnels et des grands comptes.

8. Introduction Introduction en bourse (IPO) Marché Libre – Alternext Processus d’IPO Case study : BSB Conclusion

9. Objectifs d’une IPO sur le Marché Libre ou Alternext • Le Marché Libre et Alternext sont deux marchés non réglementés s’adressant aux PME qui cherchent à financer leur développement, en bénéficiant de la réputation d’une cotation en bourse, sans pour autant devoir répondre à toutes les exigences d’un marché régulé. • Permettre à des petites et moyennes sociétés, qui n’ont pas accès au marché régulé, de lever du capital ou de la dette pour financer leur développement. • Pour des entreprises avec un actionnariat complexe (Plans de Stock Options, actionnariat familial, ….) et qui cherchent à fournir de la liquidité à leurs actionnaires (minoritaires) sans devoir mettre en place de structure complexe. • Offrir un moyen de sortie à certains actionnaires (fonds de capital risque dans des entreprises familiales) • Fournir à l’entreprise émettrice une valorisation de marché. • Servir de tremplin avant d’accéder au marché régulé.

10. Marché Libre – Alternext • Le Marché Libre • Créé à Bruxelles en octobre 2004, le Marché Libre est la solution la plus simplifiée pour accéder à la bourse • Conditions d’accès peu contraignantes • Coût modéré d’introduction et de cotation • Levées de fonds limitées : moyenne EUR 1,5 mios • Essentiellement souscrit par des particuliers • « Communityfinancing » • Alternext • Créé en mai 2006 • Marché non réglementé, comprenant davantage de contraintes de transparence • Volonté d’attirer plus d’investisseurs institutionnels. • Levées de fonds plus importantes (minimum EUR 2,5 millions). • Suivi de l’entreprise par un Listing Sponsor. • Protection des investisseurs et liquidité du titre.

11. Taille des entreprises par segment (IPO 2004-2008) * Source: Euronext18/03/2009

12. Levées de fonds (IPO 2004 – 2008) * Source: Euronext18/03/2009

13. Le Marché Libre : Montant de l’opération, valorisation, prix d’introduction, dernier cours et performance depuis l’introduction sur le Marché Libre * Source: Euronext18/03/2009

14. Alternext : Montant de l’opération, valorisation, prix d’introduction, dernier cours et performance depuis l’introduction sur l’Alternext * Source: Euronext18/03/2009

15. Différences entre marchés EurolistAltNextM. Libre Prospectus approuvé par la CBFA OUIOUIOUI Dépôt des comptes BNB OUIOUIOUI Comptes annuels révisés OUIOUINON Comptes semestriels non révisés OUIOUINON Comptabilité IFRS OUINONNON Publication informations sensibles OUIOUINON Supervision de l’information par la CBFA OUIOUINON Déclaration de participations significatives OUIOUINON Code de gouvernance d’entreprise OUINONNON Mode de cotation Continu Continu Fixing (Alternext : Due diligence) (acquisitions, résultats, opérations importantes, contrats …) (5% / 25% / 50% / 75% / 95%)

16. Introduction Introduction en bourse (IPO) Marché Libre – Alternext Processus d’IPO Case study : BSB Conclusion

17. Acteurs

18. The « IPO Chain » 1. DEMARRAGE 2. PRÉPARATION 3. MARKETING 4. SOUSCRIPTION • Analyse de l’entreprise • Due Diligence (Alternext) • Sélection Seller • Valorisation • Structuration de l’offre • Première présen-tation à la CBFA • Draft du Prospectus • Négociation et approbation du prospectus (CBFA) • Demande d’admission sur Euronext • Rapports d’analystes sur l’entreprise • Assemblées Générale et Extraordinaire • Contacts et présentations auprès d’investisseurs potentiels • Roadshow • Roadshow • Période de souscription • Allocation des titres et détermination du prix de souscription. Lead Manager Lead Manager Lead Manager Lead Manager / Seller 4 à 6 mois

19. Introduction Introduction en bourse (IPO) Marché Libre – Alternext Processus d’IPO Case study : BSB Conclusion

20. Business Case : BSB International • Editeur et intégrateur de logiciels basé à LLN • Actif dans l’assurance et les services financiers • CA 2008 : EUR 21.7 m (+31%) • EBITDA 2008 : EUR 2.3 m (+85%) • Net earnings : EUR 1.0 m (+184%)

21. BSB – Produits Soliam logiciel de gestion des actifs financiers (« asset management ») des banques, assurances et holdings Références: Zurich, Fortis Insurance Belgium, Axa Insurance, Euler, CNP, Suez, CarmignacGestion Solife logiciel de gestion de l’ensemble du cycle de vie des polices d’assurance vie des compagnies d’assurance Références: Zurich, Lombard, La Bâloise, Credimo, Aspecta…

22. Solife et Soliam au top en se basant sur un nouveau Business Model Dans le top européen de leur catégorie (couverture produits & technologie de pointe) Partenaire privilégié des sociétés d’assurance Sur les marchés domestiques et européens Croissance forte des services par un renfort de l’organisation actuelle BSB - Stratégie • Consolidation des marchés historiques et croissance à l’échelle européenne • Doublement de la taille de la société en 3 ans Cible 1 Cible 2

23. Evolution du CA (kEUR) • Forte croissance principalement basée sur : • Internationalisation • Marché en plein essor / ‘Leader Product Adequacy’ • Recrutement

24. Compte de Résultats - ChiffresClés

25. Timing et résultat • Juillet 07 : décision de préparer une IPO • Janvier 08 : premières approches d’investisseurs • Mai 08 : accord CBFA pour lancement IPO • Mai 08 : contacts avec FCPI • Juin 08 : closing de l’opération Bilan : - EUR 4,5 millions levés : 2 FCPI + 1 Fond Small Cap (4.2 mios) - Personnel (150k) - Grand public

26. Introduction Introduction en bourse (IPO) Marché Libre – Alternext Processus d’IPO Case study : BSB Conclusion

27. Conclusion • Financement des PME • Renforcement de la structure financière • Ouverture du capital, valorisation de l’entreprise • Financement du développement, renforcement de la notoriété • Marché Libre – Alternext • Succès des premières IPO MAIS • Liquidité ? • Information ? • Placement ?

28. Débat & Questions