第十五章　公司會計

第十五章　公司會計 本週介紹章節為： 15-1公司組織之意義及種類 15-2　公司之特徵 15-3　股本之基本概念 15-4　資本公積 15-5　庫藏股票之會計處理

15-1　公司組織之意義及種類 依照我國公司法之規定：「本法稱公司，謂公司是以營利為目的，依照公司法組織、登記而成立之社團法人。」據此可知公司的條件為： (一)公司應以營利為目的：公司營業的目的，在於獲取利潤，並以之分配於股東，故為營利社團法人。 (二)公司應依公司法組織登記成立。 (三)公司為社團法人：公司為一種法人，所謂法人乃法律賦與人格之團體人，能享受權利負擔義務

15-1　公司組織之意義及種類

第十五章　公司會計 本週介紹章節為： 15-1　公司組織之意義及種類 15-2　公司之特徵 15-3　股本之基本概念 15-4　資本公積 15-5　庫藏股票之會計處理

15-2　公司之特徵 股份有限公司與獨資合夥企業相比較，具有下列特徵： • (一)法人資格： • 公司為社團法人，具有獨立人格，可以公司名義置產、簽約、訴訟、對外舉債及投資等，獨資及合夥不具人格，一切活動須以業主或合夥人名義進行。 • (二)有限責任： • 股份有限公司的股東，以所認股份為限對公司負其責任，若公司負債未能清償，即使股東尚有資金，可不必出資彌補虧損；但獨資企業業主負無限清償責任，如為合夥企業，則各合夥人均負連帶無限清償責任，是故股份有限公司股東負擔的風險較小

15-2　公司之特徵 股份有限公司與獨資合夥企業相比較，具有下列特徵： • (三)股份自由轉讓： • 股份有限公司之發起人股份一年內不能轉讓，但公司因合併或分割後，新設公司發起人之股份得轉讓，且股東可隨時出售其股份給其他人，以收回其投資。至於合夥企業，在入夥或退夥時皆須徵得全體合夥人同意才可為之。 • (四)資金募集容易： • 股份有限公司之股東責任有限，股份又可自由轉讓，加上每股金額通常不大，一般人較願且有能力投資，故資金募集較易。

15-2　公司之特徵 股份有限公司與獨資合夥企業相比較，具有下列特徵： • (五)存在期限較長： • 股份有限公司為一獨立法人，股東增減變化，並不影響公司存在，故通常其存在的期限較長。 • (六)所有權與經營權分開： • 公司所有權人是股東，但股東人數眾多，一般均未直接參加公司的業務經營，而是透過股東會間接行使權利，至於實際管理與經營則委由總經理或經理人經營管理，形成所有權與經營權分開情形。 • (七)政府管理嚴格： • 為保障債權人及股東，政府對公司管理較為嚴格，如資金不可貸與個人及股東、不得經營未登記業務之項目、資產不足清償負債應辦理破產宣告等，均對公司經營有所限制。

15-3　股本之基本概念 • 一、意　　義 • 公司向主管機關登記之資本總額，即為股本總額。股份有限公司之股本總額，依法劃分成若干股份，表彰股份之書面憑証，即為股票。

15-3　股本之基本概念 • (一)普通股與特別股 • 1.普通股： • 公司之基本股份，可享有管理表決權、盈餘分配權、優先認股權及剩餘財產分配權等四項基本權利。 • 2.特別股： • 係指某些權利方面較普通股為優先或具有某種特別條件之股份，又稱為優先股

15-3　股本之基本概念 • (二)面值股與無面值股 1.面值股：股票上載明每股面值及股數。 2無面值股：股票上未載明每股面值者。 • (三)記名股與無記名股 1.記名股票：股票上載有股東姓名，以「背書」方式轉讓。 2.無記名股票：股票上未載有股東姓名，以「交付」方式轉讓

第四節　資本公積 • 本節主要內容為： • 15-4-1資本公積之意義 • 15-4-2資本公積之內容 • 15-4-3資本公積之增減變動 • 15-4-4資本公積之撥用

15-4-1資本公積之意義 • 非因主要營業活動所產生之盈餘，大多來自資本交易的剩餘差額，依法律規定予以積存，以作為未來彌補虧損及擴充資本之用，這些額外投入資本在我國公司法稱之為「資本公積」。

1.股本溢價： 發行股票時發行價格超過票面金額的部份。 2.資產重估增值：每一營業年度自資產估價的增值減去估價的減值後之溢額，通常以「資產重估增值準備」或「未實現資本增值」科目入帳 15-4-2資本公積之內容

15-4-2資本公積之內容 3.處分固定資產溢價：出售固定資產時售價超過帳面價值的部份(稅後) 4.企業合併盈餘：自因企業合併而消滅的公司所承受之資產價額，減去自該公司所承擔之債務及向股東給付額之餘額。

15-4-2資本公積之內容 5.出售庫藏股溢價：庫藏股交易所產生之溢價 6.股票收回註銷利益

15-4-3資本公積之增減變動

15-4-4資本公積之撥用 • 依公司法規定，資本公積之用途只有二項： 1 2 彌補虧損增　　資

(一)彌補虧損 • 當公司有累積虧損時，可以資本公積彌補虧損，其分錄為借：資本公積 ××× 貸：保留盈餘 ××× • 以後年度如有淨利，轉入保留盈餘即可發放股利，但如以資產重估增值之資本公積彌補虧損者，以後年度如有盈餘，應先轉回資本公積，直至原撥用資本公積全部轉回為止。

(一)彌補虧損 例如佳鼎科技公司第三年底股東權益如下：普通股 $4,000,000 資本公積－普通股溢價 1,000,000 保留盈餘 ( 400,000) 股東權益總額 $4,600,000 以資本公積彌補虧損，其分錄如下：第三年12/31 資本公積－普通股溢價 400,000 保留盈餘 400,000 設第四年淨利$700,000，則第四年底股東權益如下：普通股 $4,000,000 資本公積－普通股溢價 600,000 保留盈餘 700,000 股東權益總額 $5,300,000 1,000,000 －400,000 ＝600,000

(二)增　　資 資本公積亦可轉增資，發行新股無償配發給股東，其分錄為：借：資本公積 ××× 貸：普通股 ×××

(二)增　　資 例如九德電子公司第二年底股東權益如下：普通股（每股$10，發行並流通在外140,000股） $1,400,000 資本公積－資產重估增值準備 600,000 保留盈餘 500,000 股東權益總額 $2,500,000 資本公積擬提$420,000轉增資，發行普通股42,000股，原股東每10股配3股，其分錄如下：第二年12/31 資本公積－資產重估增值準備 420,000 普通股 420,000 增資後股東權益部分如下：普通股（每股$10，發行並流通在外182,000股） $1,820,000 資本公積－資產重估增值準備 180,000 保留盈餘 500,000 股東權益總額 $2,500,000

觀念練習題 待分配股票股利屬於下列哪一種科目？

觀念練習題 資本公積包括？

觀念練習題 .股本溢價應列為

觀念練習題 下列那項不屬資本公積？

第五節　庫藏股票之會計處理 • 本節主要內容為： • 15-5-1 庫藏股意義 • 15-5-2 庫藏股產生之原因 • 15-5-3 庫藏股之會計處理 • 15-5-4 庫藏股票在資產負債表之表達

15-5-1 庫藏股意義 • 庫藏股票並非公司資產，在資產負債表上應作為股東權益之減項。且為了保障債權人權益，購入庫藏股票應限制同額的保留盈餘其用途不得分派股利，以免侵蝕資本之完整性

15-5-2 庫藏股產生之原因 公司法規定公司原則上不得收回或收買自己發行在外之股票，但有下列情形，不受限制。 (一)股東所捐贈之本公司股票。 (二)得以公平市價收回反對公司營業政策或資產重大變更之股東所持有之股票。 (三)得以公平市價收回反對公司合併的股東所持有之股票。 (四)在不影響特別股股東權利的情況下收回特別股。 (五)股東因清算或受破產宣告時，公司得按市價收回其股份，以抵償股東結欠公司之債務

15-5-2 庫藏股產生之原因 證交法第二十八條之二之規定：股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有下列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制： 1.轉讓股份予員工。 2.配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。 3.為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者。前項公司買回股份之數量比率，不得超過該公司已發行股份總數10%，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。

1.成本法： 將收回庫藏股與原始發行視為獨立無關之兩項交易，故收回庫藏股，按成本借記「庫藏股」，不沖銷原投入資本 2.面值法：將收回庫藏股視原股票之權益關係已終結消滅，故收回庫藏股時，應將原發行價格（包括面值、溢價）完全沖銷，而庫藏股再發售時，視同股份發行。 15-5-3 庫藏股之會計處理一.支付代價取得庫藏股

15-5-3 庫藏股之會計處理

15-5-3 庫藏股之會計處理 • *當售價＜成本時：1.其差額先沖銷帳上「資本公積－庫藏股交易」，若不足時再沖「保留盈餘」。 • 2.差額直接沖銷「保留盈餘」。

15-5-3 庫藏股之會計處理 二.股東捐贈取得庫藏股票股東捐贈取得之庫藏股，會計方法有下列三種，說明如下：

15-5-3 庫藏股之會計處理 • 庫藏股票並非公司資產，在資產負債表上應作為股東權益之減項。且為了保障債權人權益，購入庫藏股票應限制同額的保留盈餘其用途不得分派股利，以免侵蝕資本之完整性

觀念練習題 關於「庫藏股票」，以下何者正確？

觀念練習題 企業買回庫藏股票的理由包括：

【範例15-6】 勤龍實業公司X1年底資產負債表股東權益部分如下所示。普通股，面值$10，核准並發行在外100,000股 $1,000,000 資本公積－普通股發行溢價 1,500,000 保留盈餘 500,000 股東權益總額 $3,000,000 X2年2月1日，勤龍實業公司以每股$47購入該公司普通股20,000股作為庫藏股，同年8月1日及11月10日各出售庫藏股5,000股，分別得款$250,000及$200,000。試作： (1)按成本法作有關庫藏股票之分錄。 (2)編製第二年年底資產負債表股東權益部分。 (3)按面值法作(1)、(2)分錄及表達。

成本法 面額法【範例15-6】題目 X2年2月1日，勤龍實業公司以每股$47購入該公司普通股20,000股作為庫藏股同年8月1日出售庫藏股5,000股，得款$250,000 2/1庫藏股 940,000 現　　金 940,000 2/1庫藏股200,000 資本公積－普通股發行溢價 300,000 保留盈餘 440,000 現　　金 940,000 8/1現　　金 250,000 庫藏股 235,000 資本公積－庫藏股交易 15,000 8/1現　　金 250,000 庫藏股 50,000 資本公積－普通股發行溢價 200,000

【範例15-6】 同年11月10日出售庫藏股5,000股，得款$200,000 成本法面額法 11/10 現　　金 200,000 庫藏股 50,000 資本公積－普通股發行溢價 150,000 11/10現　　金 200,000 資本公積－庫藏股交易 15,000 保留盈餘 20,000 　庫藏股 235,000

【範例15-6】 編製第二年年底資產負債表股東權益部分。成本法普通股（面值$10，核准發行在外 100,000股，其中10,000股為庫藏股票） $1,000,000 資本公積－普通股發行溢價 1,500,000 $2,500,000 保留盈餘(註一) 480,000 減：庫藏股成本（10,000股） (470,000) 股東權益總額 $2,510,000 註一：保留盈餘有$470,000受限制，不得分配股利。面額法普通股（面值$10，核准發行100,000股） $1,000,000 減：庫藏股10,000股 (100,000) $900,000 資本公積－普通股發行溢價 1,550,000 保留盈餘 60,000 股東權益總額 $2,510,000

第十五章 公司會計