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企业短期融资券和中期票据政策介绍. 济南分行货币信贷管理处 • 王邕 二 OO 九年四月. 主要内容. 简单了解我国银行间债券市场 企业短期融资券与中期票据管理政策和产品特点 短期融资券与中期票据发行操作. 认识银行间债券市场. 债券市场 是发行和买卖债券的场所，包括一级市场（发行市场）和二级市场（流通市场）。 目前我国债券市场包括 交易所市场 、 银行间市场 、 商业银行柜台市场 三个子市场。 其中，银行间市场占绝对主导地位，债券存量和交易量约占全市场 90 ％。. 中国债券市场格局. 场外交易市场. 场内交易市场. 中央结算公司 （总托管人）.
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企业短期融资券和中期票据政策介绍 济南分行货币信贷管理处 • 王邕 二OO九年四月
主要内容 • 简单了解我国银行间债券市场 • 企业短期融资券与中期票据管理政策和产品特点 • 短期融资券与中期票据发行操作
认识银行间债券市场 • 债券市场是发行和买卖债券的场所，包括一级市场（发行市场）和二级市场（流通市场）。 • 目前我国债券市场包括交易所市场、银行间市场、商业银行柜台市场三个子市场。 • 其中，银行间市场占绝对主导地位，债券存量和交易量约占全市场90％。
中国债券市场格局 场外交易市场 场内交易市场 中央结算公司 （总托管人） 市场参与者 托管机构 市场类型 交易场所 国有商业银行 （二级托管人） 中证登公司 （分托管人） 交易价格形成方式 银行间债券市场 商业银行柜台债券市场 沪深交易所 债券市场 询价谈判 双边报价 竞价撮合 个人投资者 非金融机构 上市银行、非银行机构和个人 各类机构投资者
主管部门 中国人民银行 指 报 监 报 组 监 导 告 督 告 织 督 管 反 管 情 协 管 理 映 理 况 调 理 发债主体 交易主体 中介服务机构 财政部、人民银行 发行债券 报价支持 商业银行 拆借中心 适时监测 信用社 政策性银行 证券公司 财务公司 认购债券 一般金融机构 托管结算 保险公司 结算公司 事中监控 非金融机构 非金融企业 基金等 其他发债主体 认识银行间债券市场之组织架构 具体操作：银行间市场交易商协会
认识银行间债券市场之发债主体 • 财政部：主要是记账式国债，08年：6665亿 • 中国人民银行：央行票据，08年：4.3亿 • 政策性银行：主要是政策性金融债，08年：1.08万亿 • 商业银行：普通金融债和次级债券，08年：合计974亿 • 非银行金融机构（财务公司、信托、证券）：财务、信托公司金融债、证券 公司短期融资券和公司债，07年发行150亿元（全部为财务公司金融债） ，08年没有发行。 • 非金融企业：短期融资券和中期票据，08年合计发行超过6000亿元。 • 国家开发机构：如亚洲开发银行，07、08年均无发行。 • 其他融资主体：如地方政府（市政债券），目前已成功试水。
认识银行间债券市场之交易主体 • 特殊结算成员16家：包括人民银行、财政部、政策性银行、交易所、中央国债公司和中证登公司等机构 。 • 商业银行341家：包括全国商业性银行、外资银行、城商行、农村商业银行和农村合作银行等。 • 信用社801家 • 非银行金融机构 142家：包括信托投资公司、财务公司、租赁公司和汽车金融公司、邮政局等金融机构。 • 证券公司117家 • 保险机构128家：目前也可以产品名义入市。 • 基金公司及管理的各类基金1053家 • 非金融企业5681家 • 其他8家：经营人民币业务的境内外资金融机构、社保基金、住房公积金、企业年金、 ABF2（亚洲债券基金二期AsianBondFund2）等。
认识银行间债券市场之市场规模 • 2008年，国内债券市场共发行债券7.06万亿，其中，银行间债券市场发行债券占比超过99％ 。
认识银行间债券市场之交易主体 2008年各类机构债券持有分布图：
认识银行间债券市场之企业空间 • 作为发债主体，以自身信用为基础，通过银行间市场非金融企业债务融资工具如短期融资券、中期票据等向市场中众多机构投资者筹集资金。 • 具有财务公司的企业还可凭其信用通过发行财务公司金融债券筹集资金。 • 通过结算代理人开立丙类账户间接进入银行间债券市场，参与现券买卖、回购等各类业务，以自身提高资金使用效率和财务管理水平。
企业短期融资券和中期票据管理政策和产品特点企业短期融资券和中期票据管理政策和产品特点
中国银行间市场交易商协会概况 • 中国银行间市场交易商协会是由市场参与者自愿组成的，包括银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场在内的银行间市场的自律组织，会址设在北京。 • 经国务院同意、民政部批准于2007年9月3日成立，为全国性的非营利性社会团体法人，其业务主管部门为中国人民银行。 • 协会会员包括单位会员和个人会员，银行间债券市场、拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场的参与者、中介机构及相关领域的从业人员和专家学者均可自愿申请成为协会会员。 • 协会宗旨：自律：对银行间市场进行自律管理, 维持银行间市场正当竞争秩序；创新：推动金融产品创新，促进市场健康快速发展；服务：为会员服务，组织会员交流，依法维护会员的合法权益；为政府服务，贯彻政府政策意图，更好促进政府和市场的双向沟通。 • 网址：http://www.nafmii.org.cn/
非金融企业债务融资工具之产生背景 • 政治背景：党的十七大和十一届全国人大一次会议强调，要加快行政管理体制改革，积极转变政府职能，重视发挥行业协会、商会和其他社会组织的作用。 • 市场背景：央行在市场发展中，始终强调发挥市场主体作用，努力构建政府职能监管与市场自律管理相结合的市场运行机制。 • 短融成功经验：2005年5月推出的短期融资券深受市场欢迎，规模快速扩张，在市场操作中获得重大成功、取得宝贵经验。 • 组织基础：2007年9月成立了中国银行间市场交易商协会，该协会已具备了组织市场成员开发产品、强化市场自律管理的基本条件，也为新工具的推出奠定了组织基础。 • 顺应时势：4月9日公布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号），4月15日正式施行。目前有短期融资券和中期票据两种形式。
非金融企业债务融资工具之基础制度 • 一个“办法”为总纲：中国人民银行08年1号令－－《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》。 • 三项“规则”：交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》。 • 四项“指引”：交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》、 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》。
非金融企业债务融资工具管理办法要点 • 基本定义：非金融企业债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 • 主要规定或主要特点： 管理方式－－由备案制改为注册制，由行政管理改为自律管理 发行制度安排－－企业发行债务融资工具应由金融机构承销，必须评级 发行方式－－发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定 托管制度－－在中央国债登记结算有限责任公司登记、托管、结算 信息披露－－企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息 风险责任－－由投资者自行判断和承担投资风险 监督管理－－人民银行依法监管交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司进行 其他－－原《短期融资券管理办法》、《短期融资券承销规程》和《短期融资券信息披露规程》同时终止执行
非金融企业债务融资工具发行注册规则 • 注册免责问题：发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。 • 注册决定问题：由注册委员会决定是否接受注册 • 注册文件：注册报告、主承销商推荐函及相关中介机构承诺书、企业拟披露文件和其他证明性文件。 • 注册回避制：担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或存在其他情形足以影响其独立性的，该委员应回避。 • 注册有效期：2年 • 发行方式：在注册有效期内可一次或分期发行，但应在注册后2个月内完成首期发行。如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。 • 重新注册：企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册
非金融企业短期融资券业务指引 • 短期融资券（CP）定义：是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。 • 主要规定或特点： 管理方式－－依据《非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册 发行规模－－偿还余额不得超过企业净资产的40% 资金用途－－应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体用途 信息披露－－应按《信息披露规则》 在银行间债券市场披露信息 发行承销－－由已在中国人民银行备案的金融机构承销 信用评级－－应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效
非金融企业中期票据业务指引 • 中期票据(MTN)定义：是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 • 主要规定或特点： 管理方式－－依据《注册规则》在交易商协会注册 发行规模－－偿还余额不得超过企业净资产的40% 资金用途－－应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体用途 投资者保护机制－－企业应在发行文件中约定投资者保护机制 信息披露－－按《信息披露规则》 在银行间债券市场披露信息，还应于中期票据注册之日起3个工作日内，在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。 发行承销－－由已在中国人民银行备案的金融机构承销 信用评级－－应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效
CP和MTN注册发行组织架构 银行间债券市场 资金 资金 资金 发行人 资金用途 投资者 承销商 收入 债务融资工具 债务融资工具 评级 托 管 法律意见 费用 托 管 费 审计 费用 费用 中央国债登记公司 律师 评级机构 会计师
非金融企业债务融资工具之积极意义 仅仅从企业角度介绍： • 一是：实实在在为企业提供了一种新的融资渠道或选择。 • 二是：有利于降低企业财务成本、优化企业财务结构，赋予企业更大的财务自主性。 • 三是：在期限、金额、时间等上具体方式上有更大选择空间，融资效率更高。 • 四是：有利于促进企业重视自身信用，提升市场信誉和形象。
征信评级部门 评级报告等 3．信用评级 三年审计报告 偿债计划 会计师事务所 现金流分析 4．审计 法律意见书 尽职调查报告 董事会决议 律师事务所 6．审查申请材料真实性 申请报告 5．法律服务 募集说明书 签订承销协议 1．签署合作协议 拟发行企业 1-2家主承销商 2．发行辅导 未通过 7．报送注册申请材料 公布募集说明书 （中国货币网、 中国债券信息网） 9．报送发行情况 交易商协会 通过 注册通知书 8．发行 发行流程图
简单流程图 • 良好的开局最为重要 1. 选择主承销商等中介机构 1. 配合主承开展尽职调查 • 配合主承销商开展尽职调查工作 1. 2. • 根据企业资金安排和债券市场情况，与主承销商共同确定发行方案 确定发行方案 3. 1. • 主承销商协助发行人准备相关注册材料 • 主承销商组建承销团成员 确定资金用途 制作有关文件 4. 1. • 将注册文件报送交易商协会注册办公室 • 按照注册办公室要求解释、补充注册文件 向交易商协会提交注册材料 制作申请文件 1. 5. • 由随即抽取的5名注册委员会委员对是否接受企业发行注册作出独立判断。 注册会议决定批准与否 6. 1. • 发行人与承销商协商确定发行日期，并将相关发行文件上网公告，主承销商进行簿记建档工作 批准后组织发行 7. 1.
选择主承销商 选择主承销商 组建中介机构团队 组建中介机构团队 准备发行文件 准备发行文件 上报监管机构 上报交易商协会 正式发行 正式发行 组织强大承销团， 顺利实现分销 公司与中介机构紧 密配合,信任合作 公司与中介机构紧 密配合,信任合作 强大资金实力 丰富的承销经验 强大的资金实力 • 由主承销商组织各承销团成 • 员积极分销，保证全部融资 • 券成功销售 • 公司与中介机 • 构的有效沟通、 • 密切合作是发 • 行成功的基础 • 公司与中介机 • 构的有效沟通、 • 密切合作是发 • 行成功的基础 • 具有足够资金 • 实力余额包销 具有良好声誉 具有良好声誉 掌握注册委员会审查重点 掌握监管机构审查重点 丰富承销经验 广泛的营销网络 充足的分销渠道 • 中介机构的声誉是发行成功的重要影响因素 • 中介机构的声誉是发行成功的重要影响因素 • 公司提供资料 • 的速度与质量 • 将决定发行文 • 件制作的速度 • 和最终质量及 • 是否能取得监 • 管机构认可 • 公司提供资料 • 的速度与质量 • 将决定发行文 • 件制作的速度 • 和最终质量及 • 是否能取得监 • 管机构认可 工作勤勉尽责 工作勤勉尽责 相适应的承销偏好 较多的空闲发行通道 广泛分销渠道 • 保证发行工作在 • 短时间内顺利完成 • 保证发行工作在 • 短时间内顺利完成 积极沟通，推进进程 积极沟通，推进进程 • 强大的营销网络支持融资券发行 具有融资券发行经验 具有融资券发行经验 • 跟踪申请进展， • 推进项目进程 • 跟踪备案情况， • 推进项目进程 发行企业应关注的重点问题
影响CP和MTN发行利率的几个因素 以货币市场同期限产品收益率为基准利率，在此基础上综合考虑发行人的信用利差、流动性利差以及其他各类风险收益因素利差，得到本期融资券的最终定价。 • 基准利率：贷款利率不是最重要，主要是同期限央行票据和Shibor的水平。 • 发行人信用即评级水平：财务状况、经营情况、流动性指标、信用历史、融资能力、未来偿债能力等因素会影响企业信用评级等级。 • 流动性差异：由于国债、央行票据等信用好、发行频率高、规模大，在市场上有着良好的流动性。 债务融资工具的发行规模相对较小，其流动性与国债和央票也存在着一定差异，因此，通常投资者也会要求收益补偿，此利差随市场情况确定。 • 其他因素：投资者偏好、发行规模、发行频率、期限结构、赎回条款、目标市场、发行方式、利息结构等众多因素，特别是作为银行间新型债券品种在税收方面特征都会对定价产生一定的影响。
发行CP和MTN的完全融资成本 各类中介机构收费项目一览表
发行企业应注意的几个问题 • 一是：自我预评估，关注持续盈利能力、偿债能力、资金流状况、与产业政策协调性、潜在风险等（评级是影响能否获批、成本高低的重要因素之一）。 • 二是：其次按照公司章程规定及监管要求取得合法授权。 • 三是：选择适合的主承销商及评级等中介机构。 • 四是：积极配合各类中介机构开展工作，及时提供完整、真实的企业信息。 • 五是：积极主动与地方政府主管部门、当地人民银行、交易商协会等做好汇报沟通，尽力争取其支持。 • 六是：注意平衡好与此前合作银行的关系。 • 七是：提前考虑能否接受信息披露的要求。 • 八是：要发行CP和MTN，必须要成为交易商协会会员。
